证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１６３ 股票简称：中航三鑫 公告编号：２０１２－０４０

  中航三鑫股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于２０１２年９月２３日以电子邮件方式发出，于２０１２年９月２７日以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事６名，实际出席会议董事６名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议就以下事项决议如下：

  一、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于推选公司董事候选人的议案》。

  由公司控股股东中航通用飞机有限责任公司及股东方中国贵州航空工业集团有限责任公司、深圳贵航实业有限公司推荐，经公司提名委员会２０１２年第二次工作会议审核通过，公司董事会同意推选朱强华先生、陶国飞先生及戴卿林先生为新任董事候选人。

  独立董事对推选董事候选人的议案发表了认可的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《中航三鑫股份有限公司独立董事关于推选公司董事候选人的独立意见》。该项议案尚需提请临时股东大会审议通过。为了保证中小投资者的合法权益，在临时股东大会审议本议案过程中，将采取累积投票制选举。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  董事候选人简历见附件１。

  二、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

  修订具体内容详见附件２。

  修订后的《公司章程》于同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，敬请查阅。

  本议案尚需提交临时股东大会审议。

  三、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于提议召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

  详见同日刊登在证券时报及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“２０１２－０４２号、中航三鑫股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的会议通知”。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十七日

  附件１：

  董事候选人朱强华先生简历

  朱强华，男，１９６３年４月出生，硕士学位，研究员级高级工程师。

  教育背景

  １９７８年９月至１９８２年７月，就读于西北工业大学非金属材料专业，获本科学士学位；１９９７年至２００１年，在职就读于北京航空航天大学工程管理专业，获硕士学位。

  工作经历

  １９８２年７月至１９９４年７月，贵州红阳机械厂，技术员、车间副主任、车间主任、副总工程师；１９９４年７月至２０００年２月，贵州红阳机械（集团）公司副总经理；２０００年２月至２０１２年８月，贵航汽车零部件股份有限公司副总经理、总经理。

  朱强华先生与公司实际控制人中国航空工业集团及持有公司３．７３％股份的股东中航通用飞机有限责任公司、持有１３．９３％股份的股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和持有公司１５．６３％股份的股东深圳贵航实业有限公司存在关联关系。

  朱强华先生与其他持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

  截至目前，朱强华先生未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  董事候选人陶国飞先生简历

  陶国飞，男，１９６４年３月出生，硕士学位，研究员级高级会计师。

  教育背景

  １９８１年９月至１９８５年７月，就读于厦门大学会计学专业获本科学士学位；１９９９年７月至２００１年１２月就读于华中科技大学计算机技术专业获硕士学位。

  工作经历

  １９８５年０７月至１９９３年０５月，３２０厂财务处会计员、副室主任、室主任、副处长、处长；１９９６年１１月至２０００年０３月，３２０厂财务部经理、结算中心主任、副总会计师；２０００年０３月至２０００年０７月，洪都集团公司副总会计师；２０００年０７月至２００１年０２月，洪都集团公司副总会计师、董事长助理；２００１年０２月至２００２年１２月，洪都集团公司总会计师；２００２年１２月至２００３年０１月，洪都集团公司、洪都飞机工业公司总会计师；２００３年０１月至２００８年１２月，洪都集团公司董事、副总经理、总会计师；２００８年１２月至今，中航通用飞机有限责任公司分党组成员、副总经理、总会计师。

  陶国飞先生与公司实际控制人中国航空工业集团及持有公司３．７３％股份的股东中航通用飞机有限责任公司、持有１３．９３％股份的股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和持有公司１５．６３％股份的股东深圳贵航实业有限公司存在关联关系。

  陶国飞先生与其他持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

  截至目前，陶国飞先生未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  董事候选人戴卿林先生简历

  戴卿林，男，１９６２年１０月出生，博士学位，副研究员。

  教育背景

  １９７９年９月至１９８３年７月就读于江汉石油学院获本科学士学位；１９９２年９月至１９９５年７月就读于中国地质大学（北京）获博士学位；１９９５年９月至１９９７年１０月，中国科学院有机地球化学国家重点实验室博士后。

  工作经历

  １９８３年７月至１９９２年８月，江汉石油学院助教、讲师；１９９７年１１月至２００７年８月，广东证券股份有限公司投资银行部总经理；２００７年９月至２００９年６月，广东恒健投资控股有限公司资本运营部副部长；期间，２００８年１月至今兼任广东省政协常委、广东省检察院特约检查员；２００９年６月至今，中航通用飞机有限责任公司副总经理。

  戴卿林先生与公司实际控制人中国航空工业集团及持有公司３．７３％股份的股东中航通用飞机有限责任公司、持有１３．９３％股份的股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和持有公司１５．６３％股份的股东深圳贵航实业有限公司存在关联关系。

  戴卿林先生与其他持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

  截至目前，戴卿林先生未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件２：

  中航三鑫公司章程修正案

  １、原《公司章程》第二条内容为：

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经深圳市人民政府深府函［２０００］８６号文《关于同意以发起方式设立深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立（有限公司变更为股份有限公司），在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司现营业执照号为４４０３０１１０２９３６０３２。

  ２００８年１１月６日，根据深圳市工商行政管理局及国家工商行政管理总局的核准，允许公司名称不带行政区划，公司名称将变更为“中航三鑫股份有限公司”。

  拟修改为：

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经深圳市人民政府深府函［２０００］８６号文《关于同意以发起方式设立深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立（有限公司整体变更为股份有限公司），在深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局）注册登记，取得营业执照。公司现营业执照号为４４０３０１１０２９３６０３２。

  ２００８年１１月６日，经深圳市市场监督管理局及国家工商行政管理总局的核准，允许公司名称不带行政区划，公司名称变更为“中航三鑫股份有限公司”。

  ２、原《公司章程》第三十九条内容为：

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  拟修改为：

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。

  公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。

  ３、原《公司章程》第四十一条内容为：

  第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

  （二）公司对外提供的担保总额，达到或超过最近一期经审计的总资产的３０％以后的任何担保；

  （三）为资产负债率超过７０％以上的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产１０％以上的担保；

  （五）对股东、实际控制人或关联方提供的担保。

  拟修改为：

  第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

  （二）连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计的总资产的３０％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过７０％以上的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计的净资产１０％以上的担保；

  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （七）对除第（六）项规定外的其他关联人提供的担保。

  股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

  ４、原《公司章程》第八十条内容为：

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过本所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

  （二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

  （三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

  （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

  公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。”

  拟修改为：

  第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）股份回购；

  （五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

  （六）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

  （七）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

  （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

  （九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

  （十）对社会公众股东利益有重大影响的相关事项；

  （十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  ５、原《公司章程》第八十二条内容为：

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

  拟修改为：

  第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事选聘程序如下：

  （一）董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三（３％）以上股份的股东可以提出非由职工代表担任的董事、监事候选人（董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人）。监事会以及股东提出非由职工代表担任的董事、监事候选人的，须由董事会进行任职资格审查。董事会认为候选人符合法律、行政法规、规范性文件的规定的任职资格的，可以提交股东大会审议；董事会认为候选人不符合法律、行政法规、规范性文件的规定的任职资格的，应当向提名股东或者监事会作出说明。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任非由职工代表担任的董事、监事。

  （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

  （三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。

  （四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会。由董事会予以公告。

  （五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。

  股东大会就选举两名及以上的董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

  ６、原《公司章程》第九十五条内容为：

  第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  拟修改为：

  第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  （七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

  （八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；

  （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

  （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受聘议案的时间截止起算。

  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

  ７、原《公司章程》第一百条内容为：

  第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  拟修改为：

  第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。

  除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：

  （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

  （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

  在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

  出现前述第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

  ８、原《公司章程》第一百一十二条内容为：

  第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  拟修改为：

  第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  ９、原《公司章程》第一百一十七条内容为：

  第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

  董事会决议的表决，实行一人一票。

  董事会审议根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

  拟修改为：

  第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中，属需股东大会以特别决议通过事项范畴的议案须经全体董事的五分之四以上通过。

  董事会决议的表决，实行一人一票。

  董事会审议根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

  １０、原《公司章程》第一百二十条内容为：

  第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  拟修改为：

  第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，除本章程另有规定外，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

  独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，同一名董事不得在同一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  １１、原《公司章程》第一百二十一条内容为：

  第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于１０年。

  拟修改为：

  第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于１０年。

  １２、原《公司章程》第一百二十三条内容为：

  第一百二十三条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。

  拟修改为：

  第一百二十三条 公司设总经理１名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。

  高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  １３、原《公司章程》第一百三十二条内容为：

  第一百三十二条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  拟修改为：

  第一百三十二条 公司设董事会秘书，由公司的董事、副总经理或财务负责人担任。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  １４、原公司章程第一百三十七条内容为：

  第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

  拟修改为：

  第一百三十七条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

  （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

  （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

  在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

  出现上述第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

  监事任期届满未及时改选，或者监事辞职报告尚未生效之前，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。

  １５、原《公司章程》的第一百四十二条内容为：

  第一百四十二条 公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  拟修改为：

  第一百四十二条 公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

  单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

  １６、原《公司章程》第一百四十六条内容为：

  第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存１０年。

  拟修改为：

  第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存１０年。

  １７、原《公司章程》第一百七十六条内容为：

  第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  拟修改为：

  第一百七十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者减少注册资本，应当依法向深圳市市场监督管理局公司登记机关办理变更登记。

  １８、原《公司章程》第一百八十四条内容为：

  第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

  拟修改为：

  第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送深圳市市场监督管理局，申请注销公司登记，公告公司终止。

  １９、原《公司章程》第一百九十四条内容为：

  第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  拟修改为：

  第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  证劵代码：００２１６３ 证劵简称：中航三鑫 公告编号：２０１２－０４１

  中航三鑫股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次次会议通知于２０１２年９月２３日以电子邮件方式发出，于２０１２年９月２７日以通讯方式召开。应参与表决监事５人，实际参与表决监事５人。会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

  会议以５票同意，０票回避，０票反对，０票弃权审议通过了《关于推选公司监事候选人的议案》

  由公司控股股东中航通用飞机有限责任公司及股东方中国贵州航空工业集团有限责任公司、深圳贵航实业有限公司推荐，并经公司提名委员会２０１２年第二次工作会议审核通过，公司监事会同意推选杨林先生、张嵩女士及冉拓先生为新任监事候选人。监事候选人简历详见附件。

  最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  该议案尚需提交临时股东大会审议。为了保证中小投资者的合法权益，在临时股东大会审议本议案过程中，将采取累积投票制选举。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司

  二〇一二年九月二十七日

  附件：

  监事候选人杨林先生简历

  杨林，男，１９６３年６月出生，大学本科文化，一级高级会计师。

  教育背景

  １９７９年９月至１９８２年７月就读于郑州航空工业管理学院工业企业财务会计专业获大专学历；１９９６年９月至１９９９年７月就读于南京航空航天大学管理工程专业获本科学历；２００１年３月至２００３年１０月就读于吉林大学企业管理专业研究生班。

  工作经历

  １９８２年７月至１９８６年５月，贵阳３５５厂财务科主管、室主任、副科长；１９８６年５月至１９９６年１２月，○一一基地财务处副科长、科长；１９９６年１２月至１９９９年８月，贵州天成会计师事务所所长；１９９９年８月至２００６年８月，中国贵州航空工业（集团）有限公司财务部副部长、资产部部长；２００４年２月２８日至２００７年８月２３日曾担任原深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司董事；２００６年８月至２００７年５月，贵航商务公司总经理；２００７年５月至２００８年１０月，原中国航空工业第一集团公司财务部价格处处长；２００８年１０月至今，中航通用飞机有限责任公司财务审计部副部长、资产与企业管理部部长、经营管理部部长。

  杨林先生与公司实际控制人中国航空工业集团及持有公司３．７３％股份的股东中航通用飞机有限责任公司、持有１３．９３％股份的股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和持有公司１５．６３％股份的股东深圳贵航实业有限公司存在关联关系。

  杨林先生与其他持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

  截至目前，杨林先生未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  监事候选人张嵩女士简历

  张嵩，女，１９６８年６月出生，大学本科文化，高级政工师。

  教育背景

  １９８６年９月至１９９０年７月就读于中山大学哲学专业获哲学学士学位。

  工作经历

  １９９０年７月至１９９１年５月，中国有色金属总公司第七建筑工程公司四公司、二公司宣传干事，１９９１年０５月至１９９２年１０月，贵航集团红阳机械厂宣传干事、办公文书，１９９３年６月至２００８年５月，贵州红阳机械（集团）公司团委副书记书记（主持工作）、团委书记，宣传部副部长（主持工作）兼团委书记，办公室主任，党群工作部部长、纪委副书记，党委副书记、纪委书记，２００８年５月至２０１０年５月，中国贵州航空工业（集团）有限公司纪委办主任兼纪检监察部部长、企业文化部／党群工作部部长，２０１０年５月至今，中航通用飞机有限责任公司审计与纪检监察部部长。

  张嵩女士与公司实际控制人中国航空工业集团及持有公司３．７３％股份的股东中航通用飞机有限责任公司、持有１３．９３％股份的股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和持有公司１５．６３％股份的股东深圳贵航实业有限公司存在关联关系。

  张嵩女士与其他持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

  截至目前，张嵩女士未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  监事候选人冉拓先生简历

  冉拓，男，１９５７年８月出生，大学本科文化，研究员级高级工程师。

  教育背景

  １９７８年３月至１９８２年１月就读于北京航空学院自动控制系，获航空电气工程专业本科学士学位。

  工作经历

  １９８２年２月至１９８８年１２月，哈尔滨飞机制造厂设计所特设室设计员、总体室设计员，１９８９年１月至１９８９年１２月，航空航天部３０１所航空质量管理协会秘书处工程师，１９９０年１月至１９９３年５月，航空航天部质量司工程师、副处长，１９９３年６月至１９９９年７月，航空工业总公司质量局副处长、处长，１９９９年７月至２００８年９月，原中国航空工业第一集团公司质量安全部，总师、副部长、专务，兼航空工业质量管理协会秘书长，２００８年１０月至今，中航通用飞机有限责任公司科技与质量安全部部长。

  冉拓先生与公司实际控制人中国航空工业集团及持有公司３．７３％股份的股东中航通用飞机有限责任公司、持有１３．９３％股份的股东中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和持有公司１５．６３％股份的股东深圳贵航实业有限公司存在关联关系。

  冉拓先生与其他持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

  截至目前，冉拓先生未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证劵代码：００２１６３ 证劵简称：中航三鑫 公告编号：２０１２－０４２

  中航三鑫股份有限公司

  关于召开２０１２年第三次

  临时股东大会的会议通知

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第二十三次会议于２０１２年９月２７日召开，会议决定于２０１２年１０月１５日（周一）召开公司２０１２年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  １、会议召集人：公司第四届董事会

  ２、现场会议召开时间：２０１２年１０月１５日（周一）上午９：３０

  ３、会议地点：深圳市南山区南海大道新保辉大厦１７楼公司会议室

  ４、会议方式：采取现场投票方式

  ５、会议期限：半天

  ６、股权登记日：２０１２年１０月１１日

  二、会议议题

  １、审议《关于推选公司董事候选人的议案》

  １．１ 推选朱强华为公司董事

  １．２ 推选陶国飞为公司董事

  １．３ 推选戴卿林为公司董事

  该议案将实行累积投票制。

  ２、审议《关于推选公司监事候选人的议案》

  ２．１ 推选杨林为公司监事

  ２．２ 推选张嵩为公司监事

  ２．３ 推选冉拓为公司监事

  该议案将实行累积投票制。

  ３、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》

  相关议案内容详见同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“２０１２－０４０号、四届二十三次董事会决议公告”、“２０１２－０４１号、四届十二次监事会议决议公告”。

  三、出席对象

  １、本次股东大会的股权登记日为２０１２年１０月１１日（周四）。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  ４、公司聘请的见证律师。

  四、出席会议登记办法

  １、登记地点：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

  ２、登记时间：２０１１年１０月１２日（周五）上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１７：３０；

  ３、登记办法：

  （１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席

  人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持

  股凭证等办理登记手续；

  （４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

  五、其他事项

  １、会议联系人：姚婧、冯琳琳

  联系电话：０７５５－２６０６７９１６、０７５５－２６０６３６６６

  传真：０７５５－２６０６３６９２

  通讯地址：深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

  邮编：５１８０５４

  ２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第二十三次会议决议。

  公司第四届监事会第十二次会议决议。

  特此通知。

  中航三鑫股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十七日

  附件

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中航三鑫股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。