证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议的召开

  1、召开时间：2012年9月27日14:30

  2、召开地点：湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼12楼会议室

  3、召开方式：现场投票及网络投票相结合

  4、主持人：公司董事长曹慧泉先生

  5、会议召集人：公司董事会

  6、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共计30人，代表有表决权的股份2,191,204,651股，占公司总股份3,015,650,025股的72.66%。

  其中：

  出席现场会议的股东及股东代表4人，代表股份2,115,723,951股，占公司总股份的70.16%。

  通过网络投票的股东26人，代表股份75,480,700股，占公司总股份的2.503%。

  公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  三、议案的审议情况

  本次会议以记名投票方式审议表决了以下议案：

  1、关于聘请天职国际会计师事务所为公司2012年内部控制审计机构的议案

  公司拟聘请天职国际会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构，负责2012年度内部控制审计并出具内部控制审计报告，年度审计费用为50万元。

  表决结果：同意2,188,138,870股，占出席会议有效表决股份的99.86%；反对2,064,181股，占出席会议有效表决股份的0.09%；弃权1,001,600股，占出席会议有效表决股份的0.05%，通过了该议案。

  2、关于公司受让华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司部分股权并对其进行增资及提请股东大会豁免华菱集团要约收购义务的议案

  2012年6月6日，湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称"华菱集团"）和ArcelorMittal （以下简称"安赛乐米塔尔"） 及公司三方签署了《VAMA股权转让协议》，公司与安赛乐米塔尔双方签署了《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司经修订和重述的合资经营合同》，同时华菱集团与安赛乐米塔尔双方签署了《股权转让协议》（以上合称"本次交易"，详情请见公司分别于2012年6月7日及6月13日的相关公告）。由于华菱集团为本公司控股股东，安赛乐米塔尔为本公司第二大股东，根据《上市规则》，公司受让华菱集团所持有部分华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（以下简称"汽车板合资公司"或"VAMA"）股权，以及公司与安赛尔米塔尔共同增资汽车板合资公司的行为构成关联交易。

  公司与关联方签署的相关协议的主要内容如下：

  1）公司与华菱集团及安赛乐米塔尔签署的《VAMA股权转让协议》

  公司受让华菱集团所持有的17%的汽车板合资公司股权，同时，安赛乐米塔尔受让华菱集团所持有的16%的汽车板合资公司股权，华菱集团不再持有汽车板合资公司的股权。截止2012年3月31日，汽车板合资公司的实收资本为70,900万元。经协商，以2012年3月31日为评估基准日，委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《汽车板合资公司评估报告》（沃克森评报字[2012]第0125号），汽车板合资公司股东全部权益价值的评估值为76,645.78万元，即公司受让的华菱集团所持有的17%的汽车板合资公司股份价格为130,297,834元。

  股权转让完成后，公司和安赛乐米塔尔将分别持有汽车板合资公司51%和49%的股权，华菱集团不再持有汽车板合资公司的股权，汽车板合资公司将成为公司控股子公司。

  2）公司与安赛乐米塔尔签署的《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司经修订和重述的合资经营合同》

  汽车板合资公司股权转让完成后，公司和安赛乐米塔尔将对汽车板合资公司按照转让后的股权比例以现金增资，增资完成后，汽车板合资公司的注册资本将由15.3亿元增加到26亿元，其中，公司对汽车板合资公司的出资额由7.803亿元增加到13.26亿元，安赛乐米塔尔对汽车板合资公司的出资额由7.497亿元增加到12.74亿元。投资额由45亿元增加到52亿元，产能由120万吨/年增加到150万吨/年。同时，安赛乐米塔尔承诺将原有技术许可合同范围之外的生产轻量化、超高强度汽车板（1500Mpa，目前为止最高强度，可以满足汽车行业内更高的安全、轻量、抗腐蚀和节能标准）的USIBOR技术无偿转让给汽车板合资公司。

  后续出资：公司与安赛乐米塔尔签署合同之日起十四个月内分两期完成全部注册资本的出资，安赛乐米塔尔向华菱集团行使卖出选择权所获得的资金，将优先用于对汽车板合资公司的出资。

  3）公司控股子公司华菱涟钢与汽车板合资公司签署的《基板供应合同修订协议》

  为了更好地遵循市场价定价原则，公司控股子公司华菱涟钢与汽车板合资公司同意修订2008年6月28日签署的《基板供应合同》约定的基板定价机制，新的基板定价机制基于华菱涟钢就SPHC 3mm × 1250mm产品的实得价，同时华菱涟钢给予汽车板合资公司稳定采购量的折扣优惠，再加上就钢种、尺寸和表面方面要求而产生的加价，由双方按季度进行确定。该协议构成本次交易的一个部分。

  在签署上述协议的同时，华菱集团与安赛乐米塔尔签署了《股权转让协议》，在满足汽车板合资公司项目建设进度和技术转让达到约定相关节点条件的前提下，安赛乐米塔尔可以通过期权方式，在《股权转让协议》签署之日起的24个月内，分四期（每6个月为一期）向华菱集团行使卖出其持有的本公司的6亿股股份的选择权，每期不超过1.5亿股。安赛乐米塔尔出让股权所获得的部分资金优先用于收购华菱集团所持有的汽车板合资公司的部分股权和对汽车板合资公司的增资。

  由于华菱集团目前持有本公司40.01%的股权，根据《上市公司收购管理办法》（简称"《收购办法》"）相关规定，若华菱集团根据《股权转让协议》受让安赛乐米塔尔所持有的华菱钢铁部分股份，将触发要约收购义务。

  根据协议安排，《VAMA股权转让协议》、《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司经修订和重述的合资经营合同》与华菱集团和安赛乐米塔尔签署的《股权转让协议》互为前提，需在本次交易及相关协议全部获得有权政府部门批准，且中国证监会豁免华菱集团因《股权转让协议》可能触发的要约收购义务后方才生效。因此，豁免华菱集团要约收购义务是本次交易的前提条件之一，公司股东大会同意免除华菱集团的要约收购义务，并由华菱集团向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。理由如下：

  1）华菱集团本次收购的股权为华菱集团于2005年转让给安赛乐米塔尔的部分股权，本次交易的目的是双方实施股权置换，以改善公司经营环境，提升公司核心竞争力，保护中小股东权益，并非单纯的股权转让。

  2005年，华菱集团将持有公司的6.47亿股国有法人股转让给了安赛乐米塔尔（原"米塔尔钢铁公司"），公司正式变更为中外合资的上市公司。2007年，公司以非公开发行股票的方式向华菱集团和安赛乐米塔尔非公开发行股票5.2亿股（其中安米认购2.565亿股股份），截至目前，安赛乐米塔尔共持有公司9.03亿股股份。近年来，由于全球经济及钢铁行业形势的变化，经安赛乐米塔尔与华菱集团协商一致，双方实施股权置换：一方面，华菱集团将所持有汽车板合资公司16%的股权转让给安赛乐米塔尔，17%的股权转让给公司，华菱集团不再持有汽车板公司的股权；另一方面，安赛乐米塔尔将所持有的公司6亿股股份在满足相关前提条件下，以期权方式分期转让给华菱集团，并与公司进一步增资汽车板合资公司，以此实现双方在公司和汽车板合资公司的股权置换。华菱集团不再持有汽车板合资公司的股权，其在公司的股权比例将提升到59.91%，将专注于公司的运营，以提升公司运营决策的效率；安赛乐米塔尔保留公司小部分股权，将专注于汽车板合资公司的运营，以充分发挥其作为全球公认的汽车板市场领导者的技术优势和运营管理优势。本次交易协议签署后，双方在公司董事会的席位将根据各自持股比例与双方的约定进行相应调整。这种交易安排有利于改善华菱钢铁的经营环境和公司治理结构，有利于加快推进汽车板合资项目建设、技术转让以及华菱涟钢热轧板技术转让，有利于提升华菱钢铁整体盈利能力和核心竞争力，有利于保护全体中小投资者的利益。

  2）本次股权转让设置了一系列特定的前提条件，并与汽车板合资公司股权转让和增资交易互为前提，目的在于加快推进汽车板项目建设和技术转让，提升公司盈利能力和核心竞争力。

  本次股权转让与安赛乐米塔尔增持汽车板合资公司股权并对其进行增资的交易互为前提条件，并且股权转让交易以汽车板合资公司项目建设和技术转让达到约定的相关时间节点为行权的前提条件，安赛乐米塔尔行权所得部分资金将优先用于收购华菱集团所持有的部分汽车板合资股权以及对汽车板合资公司的增资，并承诺将原有技术许可合同范围之外的生产轻量化、超高强度汽车板（强度可达目前最高等级的1500Mpa，可以满足汽车行业内更高的安全、轻量、抗腐蚀和节能标准）的USIBOR技术无偿转让给汽车板合资公司。这种交易安排有利于安赛乐米塔尔与公司聚焦于高端钢铁产品下游深加工的合作，充分发挥安赛乐米塔尔作为全球公认的汽车板市场领导者的技术优势，提升汽车板公司技术档次，加快汽车板相关技术转让和汽车板合资公司的建设；有利于加快安赛乐米塔尔对公司子公司华菱涟钢热轧基板技术的转让，并通过华菱涟钢现有冷轧线生产汽车板和其他高端板材，帮助华菱涟钢建立完善的板材质量控制体系和研发体系，提升产品质量和技术水平，拓展销售渠道，提升华菱涟钢的盈利能力。同时，公司在汽车板合资公司的股权比例由目前的34%增加到51%，汽车板合资公司成为公司的控股子公司，有利于公司更多地分享汽车板合资公司的收益，提升公司整体盈利能力和核心竞争力，有利于保护和增加华菱钢铁全体股东的利益。

  3）本次交易不影响公司控制权。

  本次收购前，华菱集团为华菱钢铁的控股股东，持有华菱钢铁1,206,560,875股股份，持股比例为40.01%。在满足本次收购相关前提条件，且安赛乐米塔尔全部行使卖出其所持不超过6亿股股份选择权的前提下，本次收购完成后，华菱集团将持有华菱钢铁1,806,560,875股股份，占华菱钢铁股份总额的59.91%，仍为上市公司的控股股东，本次收购也不会导致公司实际控制权发生变化。

  该议案为关联交易，关联股东华菱集团、安赛乐米塔尔须回避表决。

  表决结果：同意77,638,870股，占出席会议有效表决股份的96.20%；反对2,064,181股，占出席会议有效表决股份的2.56%；弃权1,001,600股，占出席会议有效表决股份的1.24%；回避表决2,110,500,000股，通过了该议案。

  3、关于董事会换届选举的议案

  公司第五届董事会董事为：曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生、戴佐军先生、维杰o巴特纳格尔先生、马克o维瑞克先生、昂杜拉先生、翁宇庆先生、肖泽忠先生、迟京东先生、许思涛先生，其中翁宇庆先生、肖泽忠先生、迟京东先生、许思涛先生为独立董事。

  表决情况如下：

  1) 选举曹慧泉先生为第五届董事会董事

  表决结果：同意2,116,525,179股，占出席会议有效表决股份的96.59%，通过了该议案。

  2) 选举李建国先生为第五届董事会董事

  表决结果：同意2,116,525,178股，占出席会议有效表决股份的96.59%，通过了该议案。

  3) 选举汪俊先生为第五届董事会董事

  表决结果：同意2,116,525,178股，占出席会议有效表决股份的96.59%，通过了该议案。

  4) 选举戴佐军先生为第五届董事会董事

  表决结果：同意2,116,525,178股，占出席会议有效表决股份的96.59%，通过了该议案。

  5) 选举维杰o巴特纳格尔（Vijay Kumar Bhatnagar）先生为第五届董事会董事

  表决结果：同意2,116,645,172股，占出席会议有效表决股份的96.60%，通过了该议案。

  6) 选举马克o维瑞克（Marc Vereecke）先生为第五届董事会董事

  表决结果：同意2,116,645,172股，占出席会议有效表决股份的96.60%，通过了该议案。

  7) 选举昂杜拉（Ondra Otradovec）先生为第五届董事会董事

  表决结果：同意2,116,640,672股，占出席会议有效表决股份的96.60%，通过了该议案。

  8) 选举翁宇庆先生为第五届董事会独立董事

  表决结果：同意2,116,525,166股，占出席会议有效表决股份的96.59%，通过了该议案。

  9) 选举迟京东先生为第五届董事会独立董事

  表决结果：同意2,116,525,166股，占出席会议有效表决股份的96.59%，通过了该议案。

  10)选举肖泽忠先生为第五届董事会独立董事

  表决结果：同意2,116,525,166股，占出席会议有效表决股份的96.59%，通过了该议案。

  11)选举许思涛先生为第五届董事会独立董事

  表决结果：同意2,116,525,166股，占出席会议有效表决股份的96.59%，通过了该议案。

  4、关于监事会换届选举的议案

  公司第五届监事会股东代表监事为刘国忠先生、刘祁雄先生。

  表决情况如下：

  1）选举刘国忠先生为第五届监事会股东代表监事

  表决结果：同意2,116,525,166股，占出席会议有效表决股份的96.59%，通过了该议案。

  2）选举刘祁雄先生为第五届监事会股东代表监事

  表决结果：同意2,116,525,166股，占出席会议有效表决股份的96.59%，通过了该议案。

  刘国忠先生、刘祁雄先生与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事易佐先生、刘继申先生、许平忠先生共同组成公司第五届监事会。

  四、律师出具的法律意见

  湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：湖南华菱钢铁股份有限公司2012年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2012年第三次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2012年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；

  2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  二〇一二年九月二十七日