证券时报多媒体数字报

  (上接D29版)

  本次股权分置改革方案需得到参加公司２０１２年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

  （二）披露情况

  上述议案的具体内容详见与本通知同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》上以及披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《舜元地产发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要》、《保荐意见书》、《法律意见书》。

  （三）特别强调事项

  本次会议审议的议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过后方可实施。

  三、Ａ股流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

  （一）Ａ股流通股股东具有的权利

  Ａ股流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。

  根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的有关规定，本次会议审议的议案需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过方可实施。

  （二）Ａ股流通股股东主张权利的方式、条件和期间

  公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

  １、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

  ２、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

  ３、如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

  ４、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  （三）Ａ股流通股股东参加投票表决的重要性

  １、有利于保护自身利益不受到损害；

  ２、充分表达意愿，行使股东权利；

  ３、如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论Ａ股流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的Ａ股股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

  （四）Ａ股流通股股东与非流通股股东沟通协商的安排

  为了保证及时广泛地了解Ａ股流通股股东的意见及信息，公司公布股权分置改革方案之日至相关股东会议结束之日，公司董事会协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，流通股东进行充分沟通和协商，同时通过股权分置改革电话热线、公司信箱、公司网站等渠道与广大Ａ股流通股股东进行沟通。

  电话：０２１－３２５０６６８９

  传真：０２１－６２２６３０３０

  电子信箱：ｓｕｎｙｏｕｎｇ＠ ｓｕｎｙｏｕｎｇｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

  证券交易所网站： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／

  四、参加现场会议的登记办法

  （一）登记手续：

  拟出席现场会议的法人股东应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的法人代表授权委托和出席人身份证、持股凭证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持授权委托书（见附件）、身份证和委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

  （二）登记时间：２０１２年１０月２３日－１０月２４日的每个工作日９：００－１７：００

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：

  地 址：上海市长宁区江苏路３９８号舜元企业大厦１７楼３单元

  联系人：金志成

  电 话： ０２１－３２５０６６８９

  传 真： ０２１－６２２６３０３０

  邮政编码：２０００５０

  五、采取交易系统的投票程序：

  公司将通过深圳证券交易所交易系统向流通股股东提供投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加投票。

  （一）审议议案：舜元地产发展股份有限公司股权分置改革方案；

  （二）通过交易系统进行投票的起止时间：２０１２年１０月２３日－１０月２５日，每日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

  （三）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  （四）股东投票的具体程序

  投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作，股东投票的具体程序为：

  １、买卖方向为：买入股票；

  ２、输入证券代码：３６０６７０； 投票简称：天发投票

  ３、输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，如下表：

  ■

  ４、在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ５、确认投票委托完成。

  （五）投票结果查询

  通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

  （六）投票注意事项

  １、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

  ２、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、采用互联网络投票的股东身份确认与投票程序

  （一）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （二）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  （三）投资者进行投票的时间

  通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月２３日９：３０－１０月２５日１５：００期间的任意时间。

  （四）投票注意事项

  １、互联网投票时间不受交易时段限制，在２０１２年１０月２３日９：３０－１０月２５日１５：００期间时任意时间内都可投票。

  ２、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

  ３、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  （五）投票结果查询

  通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；

  通过互联网投票的投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

  七、董事会投票委托征集的实现方式

  为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会一致同意向公司全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

  本次征集投票权的具体方案如下：

  （一）征集对象：本次投票权征集的对象为舜元地产截止２０１２年１０月１９日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的Ａ股流通股股东。

  （二）征集时间：自２０１２年１０月２２日至１０月２４日每日９：００－１７：００，以及２０１２年１０月２５日９：００－１４：３０。

  （三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

  （四）征集程序：详见《舜元地产发展股份有限公司董事会关于２０１２年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托征集函》

  八、其他事项

  １、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

  ２、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  舜元地产发展股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２７日

  附件：

  舜元地产发展股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本公司／本人出席舜元地产发展股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。本次相关股东会议登记时间截止之前，本公司／本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给委托代理人后，如本人亲自（不包括网络投票）登记并出席会议，或者本公司／本人在相关股东会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

  本公司／本人对本次２０１２年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票意见如下：

  ■

  （注：在相应的项目下打√进行选择，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

  本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

  委托人持有股数： 股

  委托人股东帐号：

  委托人身份证号（法人股东请填写营业执照注册号）：：

  委托人联系电话：

  委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

  委托代理人签名：

  委托代理人身份证号码：

  签署日期：

  注：１、本授权委托书剪报或复印有效；２、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。

  证券代码：０００６７０ 证券简称：Ｓ*ＳＴ天发 公告编号：２０１２－０２５

  舜元地产发展股份有限公司关于召开

  ２０１２年度第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据舜元地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月２７日召开的第八届董事会第十二次会议审议决定，公司定于２０１２年１０月２６日召开２０１２年度第三次临时股东大会，本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、本次会议召开基本情况

  （一）召开时间

  本次现场会议召开时间为２０１２年１０月２６日下午１４：３０。

  网络投票时间：

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月２６日的９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。

  通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月２５日１５：００－１０月２６日１５：００的任意时间。

  （二）现场会议召开地点： 上海市长宁区江苏路３９８号舜元企业发展大厦５楼会议室

  （三）会议方式

  本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （四）表决方式

  公司股东可选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式。投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）股权登记日：２０１２年１０月２２日

  （七）提示性公告

  本次会议召开前，公司将于２０１２年１０月２３日发布召开本次会议的提示公告。（八）出席会议对象

  １、本公司董事、监事及高级管理人员；

  ２、截止２０１２年１０月２２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可授权代理人出席会议。

  ３、公司聘请的股权分置改革保荐机构代表、见证律师等。

  二、会议审议事项

  （一）、提案名称：

  １．《关于舜元地产发展股份有限公司重大资产重组方案的议案》

  １．１资产置换方案

  １．２发行股份的种类和面值

  １．３发行方式、发行对象和认购方式

  １．４发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  １．５发行数量

  １．６发行股份拟购买资产的定价依据

  １．７锁定期安排

  １．８期间损益安排

  １．９上市地点

  １．１０发行股份购买资产决议的有效期

  ２．关于《舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案

  ３．《关于与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东签订有关重大资产重组协议的议案》

  ４．关于与赣州晨光稀土新材料股份有限公司实际控制人及其一致行动人签订《盈利预测补偿协议》的议案

  ５．《关于提请股东大会批准赣州晨光稀土新材料股份有限公司股东黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  ６．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》

  上述全部议案需关联股东上海舜元企业投资发展有限公司回避表决，且需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

  （二）披露情况：上述提案内容，公司已于２０１２年９月２８日在中国证监会指定的信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《中国证券报》、《证券时报》上作了详细披露，请投资者仔细阅读。

  三、参加现场会议的登记办法

  （一）登记手续：

  拟出席现场会议的法人股东应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、加盖公章的法人代表授权委托和出席人身份证、持股凭证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持授权委托书（见附件）、身份证和委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续。

  （二）登记时间：２０１２年１０月２４日、１０月２５日的９：００－１７：００，２０１２年１０月２６日的９：００－１４：００

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：

  地 址：上海市长宁区江苏路３９８号舜元企业大厦１７楼３单元

  联系人：金志成

  电 话： ０２１－３２５０６６８９

  传 真： ０２１－６２２６３０３０

  邮政编码：２０００５０

  四、参与网络投票的具体操作流程采用交易系统投票的投票程序。

  （一）采取交易系统的投票程序

  １、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月２６日上午 ９：３０－１１：３０、下午 １３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６０６７０；投票简称：天发投票

  ３、股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００ 元代表议案１，以 ２．００ 元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理

  ⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  ４．投票举例

  ①股权登记日持有“Ｓ＊ＳＴ天发”Ａ股股票的投资者，对公司全部议案投同意票的其申报如下：

  ■

  ②如某股东对议案１投赞成票，对议案２投弃权票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用互联网络投票的股东身份确认与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》 的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  ３、投资者进行投票的时间

  通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１０月２５日１５：００－１０月２６日１５：００期间的任意时间。

  五、其他事项

  １、会议咨询：公司证券事务部 联系人：金志成

  联系电话：０２１－３２５０２２８９

  联系传真：０２１－６２２６３０３０

  ２、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  舜元地产发展股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２７日

  附：授权委托书样本

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席舜元地产发展股份有限公司 ２０１２年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式形使表决权：

  １．《关于舜元地产发展股份有限公司重大资产重组方案的议案》

  １．１资产置换方案

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  １．２发行股份的种类和面值

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  １．３发行方式、发行对象和认购方式

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  １．４发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  １．５发行数量

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  １．６发行股份拟购买资产的定价依据

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  １．７锁定期安排

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  １．８期间损益安排

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  １．９上市地点

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  １．１０发行股份购买资产决议的有效期

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  ２．关于《舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  ３．《关于与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东签订有关重大资产重组协议的议案》

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  ４．关于与赣州晨光稀土新材料股份有限公司实际控制人及其一致行动人签订《盈利预测补偿协议》的议案

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  ５．《关于提请股东大会批准赣州晨光稀土新材料股份有限公司股东黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  ６．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》

  赞成 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人持有股数： 股

  委托人股东帐号：

  委托人身份证号（法人股东请填写营业执照注册号）：：

  委托人联系电话：

  委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

  委托代理人签名：

  委托代理人身份证号码：

  签署日期：

  注：１、本授权委托书剪报或复印有效；２、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。

  证券代码：０００６７０ 证券简称：Ｓ*ＳＴ天发 公告编号：２０１２－０２６

  舜元地产发展股份有限公司董事会

  关于股权分置改革的投票委托征集函

  重要提示

  舜元地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会向公司全体流通股Ａ股股东征集拟于２０１２年１０月２５日召开的公司２０１２年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票权（以下简称“本次征集投票委托”）。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  一、征集人声明

  征集人公司董事会仅对本公司拟召开“２０１２年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议”审议事项《舜元地产发展股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称＂本征集函＂）。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  （一）公司基本情况

  公司名称：舜元地产发展股份有限公司

  英文名称：Ｓｕｎｙｏｕｎｇ Ｐｒｏｐｅｒｔｉｅｓ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  股票简称： Ｓ＊ＳＴ 天发

  股票代码：０００６７０

  注册地址：荆州市江汉路１０６号

  公司法定代表人：史浩樑

  公司董事会秘书：张韵

  证券事务代表：金志成

  联系地址：上海市长宁区江苏路３９８号舜元企发大厦１７楼３单元

  邮政编码：２０００５０

  联系电话：０２１－３２５０６６８９

  传 真：０２１－６２２６３０３０

  电子信箱：ｓｕｎｙｏｕｎｇ＠ ｓｕｎｙｏｕｎｇｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

  （二）征集事项：公司Ａ股市场相关股东会议审议的《舜元地产发展股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

  三、拟召开的Ａ股市场相关股东会议基本情况

  根据有关规定，《舜元地产发展股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对公司２０１２年１０月２５日召开的２０１２年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议有效。２０１２年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议具体情况请详见《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《舜元地产关于召开股权分置改革Ａ股市场相关股东会议的通知》，请投资者注意查阅。

  四、征集方案

  征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

  １、征集对象：本次投票权征集的对象为截至２０１２年１０月１９日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通Ａ股股东。

  ２、征集时间：自２０１２年１０月２２日至１０月２４日每日９：００－１７：００，以及２０１２年１０月２５日９：００－１４：３０。

  ３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》、《中国证券报》和网站（巨潮资讯网 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。

  ４、征集程序：

  第一步：填写授权委托书

  授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

  第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

  １、法人股东须提供下述文件：

  ａ、现行有效的法人营业执照复印件；

  ｂ、法定代表人身份证复印件；

  ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

  ｄ、法人股东帐户卡复印件；

  （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

  ２、个人股东须提供下述文件：

  ａ、股东本人身份证复印件；

  ｂ、股东账户卡复印件；

  ｃ、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

  （注：请股东本人在所有文件上签字）

  股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书处，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董事会秘书处。其中，信函以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

  授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

  收件人：舜元地产发展股份有限公司董事会秘书

  联系地址：上海市长宁区江苏路３９８号舜元企业发展大厦１７楼３单元

  邮政编码：２０００５０

  联系电话：０２１－３２５０６６８９

  传 真：０２１－６２２６３０３０

  联系人：金志成   

  第三步：由见证律师确认有效表决票

  见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

  １、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（２０１２年１０月２５日１４：３０）之前送达指定地址；

  ２、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

  ３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

  ４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

  五、其他

  １、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

  ２、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

  不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

  ３、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

  舜元地产发展股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２７日

  附件１：股东授权委托书（注：本表复印有效）

  舜元地产发展股份有限公司

  董事会征集投票权授权委托书

  委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

  本公司／本人作为委托人，兹授权委托舜元地产发展股份有限公司董事会代表本公司／本人出席２０１２年１０月２５日在上海市长宁区江苏路３９８号舜元企业发展大厦５楼会议室召开的舜元地产发展股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司／本人的意愿代为投票。本公司／本人将投票权委托给征集人，即为将在股东大会上的投票权作同等委托。

  本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

  ■

  （注：在相应的项目下打√进行选择，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

  本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束

  委托人持有股数： 股

  委托人股东帐号：

  委托人身份证号（法人股东请填写营业执照注册号）：

  委托人联系电话：

  委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

  签署日期：

  证券代码：０００６７０ 证券简称：Ｓ*ＳＴ天发 公告编号：２０１２－０２７

  舜元地产发展股份有限公司关于延期披露

  《舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要》等文件的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１２ 年 ９ 月 ２７ 日，舜元地产发展股份有限公司（以下简称“舜元地产”或“公司”）与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）全体股东签订了《非公开发行股份购买资产协议》、《资产置换协议》。根据上述协议的相关内容，晨光稀土第一大股东黄平及一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司（以下简称“沃本新材”）将获得舜元地产非公开发行的股份，其中黄平获得４７，８９３．８５万股，占本次重组完成之后总股本的４１．９８％，沃本新材获得４，９３３．２７万股，占本次重组完成之后总股本的４．３２％，两者合计占本次重组完成之后总股本的４６．３１％。本次收购的实施将导致黄平及沃本新材成为本公司的控股股东。按照《上市公司收购管理办法》的规定，黄平及沃本新材应披露《舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要》。

  晨光稀土股东赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）和内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司将分别获得１０２７７．６５万股和７６０５．４６万股，获得的股份占本次重组完成之后总股本的９．０１％和６．６７％，均超过５％。按照《上市公司收购管理办法》的规定，上述股东应披露《舜元地产发展股份有限公司简式权益变动报告书》。公司将根据本次交易进展及时披露《舜元地产发展股份有限公司收购报告书摘要》和《舜元地产发展股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  舜元地产发展股份有限公司董事会

  ２０１２年 ９月２７日

  证券代码：０００６７０ 证券简称：Ｓ*ＳＴ天发

  舜元地产发展股份有限公司

  股权分置改革说明书（摘要）

  ＳＵＮＹＯＵＮＧ ＰＲＯＰＥＲＴＩＥＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  保荐机构

  ■

  二〇一二年九月

  董事会声明

  本公司董事会根据非流通股股东的要求和书面委托，编制本股权分置改革说明书。

  本公司股权分置改革通过公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本公司董事会和全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

  特别提示

  １、公司董事会受非流通股股东的委托，提议召开股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

  ２、荆州市国有资产监督管理委员会（以下简称“荆州国资委”）持有公司非流通股２０，１９２，０００股，本次股权分置改革方案中对该部分股份处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

  ３、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，本说明书所载方案须经公司相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且需参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

  ４、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，公司将召开临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

  ５、公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若不参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对所有股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

  ６、由于公司２００４、２００５、２００６年连续三年亏损，公司股票已从２００７年５月２５日起暂停上市。目前公司已向深圳证券交易所提交了恢复上市申请的有关文件。公司计划以本次股权分置改革为契机，提升公司的可持续发展能力，尽早实现公司股票恢复上市的目标。本次股权分置改革后，尚需取得深圳证券交易所对公司恢复上市的核准，公司未来能否恢复上市存在一定不确定性。

  重要内容提示

  一、改革方案要点

  股权分置改革的方案为资本公积金定向转增股本、非流通股股东向流通股股东直接送股。

  １、资本公积金向流通股股东定向转增股本

  公司以现有流通股股本１５４，６６８，８００股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增３股，即转增４６，４００，６４０股。相当于直接送股方式下，非流通股股东每１０股送出１．４６股。

  ２、非流通股股东直接向流通股股东送股

  非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东，以流通股股本１５４，６６８，８００股为基数，按流通股股东每１０股获得０．５股，合计送出７，７３３，４４０股。相当于非流通股股东每１０股送出０．６６股。

  综上，本次股改方案中，相当于直接送股方式下，非流通股股东合计每１０股送出２．１１股，送出率为２１．１４％；流通股股本增加５４，１３４，０８０股，即流通股股东每１０股增加３．５股。

  二、非流通股股东的承诺事项

  公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

  三、国有股参与股改尚需取得国有资产监督管理部门的审批

  截止本股权分置改革说明书签署日，除荆州国资委还需取得相关国有资产监督管理部门批准外，公司其他３家非流通股股东均明确同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有公司非流通股９７，３４８，３２０股，占本公司非流通股总数的８２．８２％，超过三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

  四、本次改革相关股东会议的日程安排

  １、本次相关股东会议的股权登记日：２０１２年１０月１９日

  ２、本次相关股东会议现场会议召开日：２０１２年１０月２５日

  ３、本次相关股东会议网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月２３日、１０月２４日及１０月２５日的９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月２３日１５：００－２０１２年１０月２５日１５：００的任意时间。

  五、本次改革停复牌及股东沟通安排

  １、公司股票已于２００７年５月２５日起被深圳证券交易所暂停上市，至今一直处于暂停交易状态。在本公司恢复上市申请获得深圳证券交易所核准后，公司将恢复上市并复牌。在本次股改沟通及实施期间，公司股票仍处于停止交易状态。

  ２、公司董事会于２０１２年９月２７日召开董事会审议股改方案并提请临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议表决，２０１２年９月２８日公告本次股权分置改革说明书（草案），公告日至临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开之日为股东沟通时期；

  ３、公司董事会将在２０１２年１０月１２日（含２０１２年１０月１２日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况及确定的股权分置改革方案。

  六、查询和沟通渠道

  上市公司：舜元地产发展股份有限公司

  注册地址：湖北省荆州市江汉路１０６号

  办公地址：上海市长宁区江苏路３９８号

  法定代表人：史浩樑

  电 话：０２１－３２５０６６８９

  传 真：０２１－６２２６３０３０

  联 系 人：张韵

  公司网站：ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｕｎｙｏｕｎｇｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

  ■

  一、本次股权分置改革方案

  根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［２００４］３号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，在公司现有的非流通股股东提出股权分置改革动议的基础上形成了以下股权分置改革方案。

  （一）股权分置改革方案概述

  １、方案基本情况

  本次股权分置改革方案为资本公积金向流通股股东定向转增股本、非流通股股东向流通股股东直接送股，对价安排如下：

  公司以现有流通股股本１５４，６６８，８００股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增３股，即转增４６，４００，６４０股。相当于直接送股方式下，非流通股股东每１０股送出１．４６股。

  非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东，以流通股股本１５４，６６８，８００股为基数，按流通股股东每１０股获得０．５股，合计送出７，７３３，４４０股。相当于非流通股股东每１０股送出０．６６股。

  综上，本次股改方案中，相当于直接送股方式下，非流通股股东合计每１０股送出２．１１股，送出率为２１．１４％；流通股股本增加５４，１３４，０８０股，即流通股股东每１０股增加３．５股。

  改革方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化；改革方案实施后，本公司总股本增加至３１８，６０９，７６０股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

  本次股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

  ２、非流通股股东的承诺事项

  公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

  （二）本次股权分置改革对价安排的具体执行方案

  １、对价安排的执行方式

  截止本股权分置改革说明书签署日，除荆州国资委还需取得相关国有资产监督管理部门批准外，公司三分之二以上非流通股股东同意本次股权分置改革方案。

  根据本次股权分置改革方案，通过资本公积金定向转增股本方式和非流通股股东赠送股份方式使流通股股东所获得的对价安排，由登记公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

  计算结果不足１股的按照登记公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

  ２、对价安排执行情况表

  荆州国资委于２００７年１２月１３日与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，将其持有的１，０００万股公司股份（占总股本３．６８％）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权［２００８］８９２号批复批准，相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。因此，本次对价安排执行情况将区分支付对价日上述股份尚未完成过户和已完成过户两种情形，具体如下：

  （１）支付对价日上述股份尚未完成过户时对价执行情况

  ■

  （２）支付对价日上述股份已完成过户时对价执行情况

  ■

  ３、有限售条件的股份预计可上市流通情况（最终以经中国证监会和深圳证券交易所批复为准）如下：

  ■

  注１：Ｇ日为方案实施后首个交易日之日

  注２：自方案实施后首个交易日之日起，其持有的股份在１２个月内不上市交易或转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

  注３：荆州国资委及潜在非流通股股东浙江宏发集团有限公司已作出承诺：若荆州国资委将其持有的股份转让给浙江宏发集团的股份过户登记手续完成，则本表中荆州国资委关于本公司股权分置改革承诺事项由双方按各自持股比例履行。即荆州国资委、浙江宏发集团有限公司承诺在方案实施后首个交易日之日起其持有的股份在１２个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，荆州国资委通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量在十二个月内不超过８，０４１，７１０股， 浙江宏发集团有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量在十二个月内不超过７，８８８，７７８股。

  若上述股份转让过户手续未能完成，荆州国资委将遵守本次股权分置改革之法定承诺，即其持有的股份在１２个月内不上市交易或转让，在前项规定期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

  ４、改革方案实施前后股份结构变动表

  若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时未完成过户，则股权结构变动情况如下：

  ■

  若荆州国资委转让给浙江宏发集团的股份在股权分置改革方案实施时已完成过户，则股权结构变动情况如下：

  ■

  ５、其他需说明的事项

  根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。

  鉴于本次股权分置改革方案中，资本公积金定向转增为改革方案对价安排不可分割的组成部分，故公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将资本公积金定向转增股本与股权分置改革方案作为同一议案进行表决。

  含有资本公积金定向转增股本的股权分置改革方案须获得参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决之股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

  （三）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

  １、本次股权分置改革实施的背景

  从２００４年开始，公司由于流动资金严重匮乏，大量银行债务逾期，主要经营资产已被抵押，公司生产经营处于停顿状态，累计亏损数额巨大且已资不抵债，公司持续经营能力受到严峻考验。因２００４年度、２００５年度、２００６年度三年连续亏损，公司股票于２００７年５月２５日被暂停上市交易。

  鉴于公司的债权人已向荆州市中级人民法院提起破产重整申请，公司根据《中华人民共和国企业破产法》规定的重整程序进行重整，公司管理人提出重整计划草案，重整计划草案由法院裁定批准。

  根据重整计划，公司以资产评估值为依据对拥有的资产进行处置，处置资产获得的收入用于清偿前述公司债权人的债权；公司以现金形式向所有债权人清偿。

  舜元投资和金马控股在２００７年１１月参加荆州市中级人民法院关于公司的股权拍卖中分别拍得了公司２５．９９％和９．４０％股权之后，为彻底解决公司的债务纠纷，使公司破产重整程序顺利实施，从而避免公司因债务纠纷而破产清算，公司控股股东舜元投资及公司第二大股东金马控股向公司捐赠７，３００万元现金用以支付公司债权人的债务；为了在实施破产重整过程中解决公司债务纠纷，使公司破产重整程序顺利实施，荆州市人民政府作为公司第三大股东荆州国资委的实际控制人，向公司捐赠１，０００万元现金用以支付公司债权人的债务。２００７年１２月１４日，公司开始以现金方式向全体已知债权人进行清偿。

  截止２００７年１２月１５日，公司破产重整程序实施完毕。公司以处置全部资产所得、战略投资者赠款（共计７，３００万元）、荆州市人民政府赠款１，０００万元全部用于清偿债权人。

  根据２００７年１２月１５日湖北省荆州市中级人民法院下达的［２００７］鄂荆中民破字第１３－７号民事裁定书，裁定终结对公司的重整程序。

  ２００７年１２月２４日，为使公司在破产重整完成后摆脱退市困境，确保地方经济持续发展和社会和谐稳定，在控股股东舜元投资的协调与支持下，荆州市人民政府下发了《关于对天发石油股份有限公司给予财政补贴的通知》（荆政函［２００７］１０７号），决定给予公司财政补贴１９，０００万元。

  ２００７年１２月２７日，舜元投资出具了《房屋赠与函》，将其通过参与竞拍取得的天发大楼无偿赠与公司，该大楼坐落于荆州市江汉路１０６号，原为公司办公场所，建筑面积７，７６０．４２平方米，土地使用面积２，０７３．３７平方米，捐赠资产共计人民币１，０００万元。２００７年１２月２８日，公司出具了《接收函》，同意接受舜元投资所捐赠的房屋。

  通过以上措施，公司于２００７年成功实现扭亏。

  ２、实际对价的确定

  （１）对价安排依据

  进行股权分置改革，应保证在股权分置改革方案实施前后，流通股股东所持有的流通股价值不遭受损失，非流通股股东可以提高上市公司质量及盈利能力。

  股权分置改革的对价安排要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

  （２）对价的确定

  股权分置改革的方案是资本公积金定向转增股本、非流通股股东向流通股股东直接送股。

  公司以现有流通股股本１５４，６６８，８００股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增３股，即转增４６，４００，６４０股。相当于直接送股方式下，非流通股股东每１０股送出１．４６股。

  非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东，以流通股股本１５４，６６８，８００股为基数，按流通股股东每１０股获得０．５股，合计送出７，７３３，４４０股。相当于非流通股股东每１０股送出０．６６股。

  综上，本次股改方案中，相当于直接送股方式下，非流通股股东合计每１０股送出２．１１股，送出率为２１．１４％；流通股股本增加５４，１３４，０８０股，即流通股股东每１０股增加３．５股。

  ３、分析意见

  （１）本次股权分置改革方案有利于恢复上市

  本次股权分置改革之前舜元地产已经暂停上市，所以对舜元地产实施股权分置改革、恢复上市成为当务之急，符合全体股东的利益。

  （２）流通股股东拥有的公司的权益增加。

  本次股权分置改革方案实施后，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东在无须支付现金的情况下每持有１０股流通股将获得３．５股，流通股股东拥有的舜元地产的权益由本方案实施前的５６．８２％增加到６５．５４％。

  综上所述，本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及公司具体的实际情况，确定了公司股权分置改革方案，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益。

  （四）非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

  １、非流通股股东的承诺事项

  公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

  ２、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

  （１）履约方式

  在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将委托公司到登记公司将其持有的有限售条件的流通股股份办理临时保管手续，确保其履行法定承诺的义务。

  （２）履约时间

  相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

  （３）履约能力分析

  登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

  （４）履约风险防范对策

  股权分置改革方案实施后，全体非流通股股东将授权公司董事会委托登记公司对持有的有限售条件的股份进行临时保管，并在承诺期间接受保荐机构对全体非流通股股东履行承诺义务的持续督导。

  ３、承诺事项的履约的保证安排

  由于登记公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，故关于股份锁定的承诺事项不涉及履约担保安排。

  ４、违约责任

  全体非流通股股东未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失，并将依法接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的处罚和监管。

  ５、承诺人声明

  （１）全体非流通股股东同意公司进行股权分置改革以及本次股权分置改革方案；

  （２）全体非流通股股东同意遵守保密义务，对与本次股权分置改革有关的任何保密信息采取严格保密措施，并且承诺非经法律要求、主管部门要求，不向任何第三方透露、给予或传达该等信息；

  （３）全体非流通股股东合法持有的舜元地产发展股份有限公司全部非流通股股份不存在任何权属争议，也不存在被质押、冻结及任何其他被限制行使所有权的情形；

  （４）全体非流通股股东及舜元地产实际控制人在公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，最近六个月内也没有买卖过公司流通股股份；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人在公告说明书的前两日未持有公司流通股股份，最近六个月内也没有买卖公司流通股股份；

  （５）全体非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，全体非流通股股东将不转让所持有的股份。

  二、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

  本次股权分置改革存在以下风险：

  （一）本方案能否取得国有资产监督管理部门批准的不确定性风险

  本次股权分置改革方案涉及国有股权的处置问题。荆州国资委所持有的非流通股中作为对价安排的公司股票的处置需在网络投票前获得上级国有资产监督管理部门的批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

  若在网络投票开始前仍无法及时取得国有资产监督管理部门的正式批准文件，则公司董事会将按照有关规定延期召开相关股东会议，并在网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。在取得国有资产管理部门的正式批准文件后将另行公告召开相关股东会议审议公司的股权分置改革方案。

  （二）本方案未能获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的风险

  本次股权分置改革方案需参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过之后方能实施，存在无法获得该临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准的可能。若临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议未通过股权分置改革方案，则公司仍将保持现有的股权分置状态。

  本公司董事会将会同各中介机构协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。

  （三）公司不能恢复上市的风险

  本次股改为舜元地产股票实现恢复上市创造了条件，但恢复上市尚需深圳证券交易所核准，因此，舜元地产股票能否恢复上市仍存在一定风险。

  公司在非流通股股东捐赠资产和现有经营业务的基础上已成功扭亏，争取尽快实现公司股票恢复上市。

  三、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见

  （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

  公司聘请的保荐机构招商证券和律师事务所北京市天元律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日均未持有本公司流通股股份，前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

  （二）保荐意见结论

  保荐机构就本次股权分置改革发表意见是建立在以下假设的前提下：

  １、本次股权分置改革各方提供的有关资料真实、准确、完整；

  ２、相关当事人全面、切实贯彻履行本次股权分置改革方案；

  ３、所属行业的相关政策和市场环境无重大不可预见的变化；

  ４、无其他不可抗力影响、阻碍本次股权分置改革方案的后续执行。

  保荐机构招商证券认为：在上述假设基础上，公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［２００４］３号）、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，公司的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理、具有履约能力。

  基于上述理由，招商证券愿意推荐舜元地产进行股权分置改革。

  （三）律师意见结论

  公司本次股权分置改革律师认为：公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关参与主体资格合法，股权分置改革方案的内容不违反相关法律法规的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。本次股权分置改革尚需获得公司临时股东大会暨相关股东会议的批准、相关国有资产监督管理部门的批准及深交所合规性审查同意。

  四、本次股权分置改革相关当事人

  （一）舜元地产发展股份有限公司

  注册地址：湖北省荆州市江汉路１０６号

  办公地址：上海市长宁区江苏路３９８号

  法定代表人：史浩樑

  电 话：０２１－３２５０６６８９

  传 真：０２１－６２２６３０３０

  联系人：张韵

  （二）公司聘请的保荐机构

  保荐机构：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５楼

  电 话：０７５５－８２９６０４２２

  传 真：０７５５－８２９４３１２１

  保荐代表人：任强伟

  项目经办人：赵伟

  （三）公司聘请的律师

  公司律师：北京市天元律师事务所

  地 址：北京市西城区丰盛胡同２８号太平洋保险大厦１０层

  负责人：朱小辉

  电 话：０１０－８８０９２１８８

  传 真：０１０－８８０９２１５０

  经办律师：徐萍、徐莹、翟晓津

  五、备查文件目录

  （一）舜元地产发展股份有限公司与招商证券股份有限公司关于股权分置改革相关事宜之财务顾问暨保荐协议

  （二）非流通股股东共同签署的关于一致同意舜元地产发展股份有限公司股权分置改革之协议书

  （三）舜元地产发展股份有限公司股权分置改革潜在非流通股股东声明与承诺函

  （四）保荐意见书

  （五）保密协议

  （六）法律意见书

  （七）股权分置改革独立董事意见函

  舜元地产发展股份有限公司

  ２０１２年９月２７日