证券时报多媒体数字报

  (上接D32版)

  ｉ ──预测年度；

  ｒ ──折现率；

  ｇ ──未来收益每年增长率，如假定ｎ年后Ｆｉ不变，ｇ取零；

  Ｆｉ ──未来第ｉ个收益期的预期收益额；

  ｎ ──预测期年限，一般为５年。

  ５、收益期限的确定

  根据企业所处行业的发展前景及企业自身的经营情况，本次评估采用无限年期作为收益期。收益的预测采用两阶段模型，第一阶段明确预测期自２０１２ 年５月至２０１６ 年，预计至明确预测期末，企业的经营情况将趋于稳定；第二阶段为２０１７ 年至永续。

  ６、明确预测期企业自由现金流量的确定

  对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。鉴于被评估单位和其长期投资公司为产业链上下游关系，本次评估采用合并报表口径对未来盈利进行预测。

  明确预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：

  企业自由现金流量 ＝ 净利润 ＋ 资产减值损失 ＋ 折旧及摊销 ＋ 税后的付息债务利息 － 资本性支出 － 营运资金追加额

  根据晨光稀土的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。预测合并的净利润和现金流如下：

  单位：万元

  ■

  ７、折现率的确定

  折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

  本次采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。ＷＡＣＣ模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

  ＷＡＣＣ＝（Ｒｅ×Ｗｅ）＋【Ｒｄ×（１－Ｔ）×Ｗｄ】

  式中：

  Ｒｅ ──公司权益资本成本；

  Ｒｄ ──公司债务资本成本；

  Ｗｅ ──权益资本在资本结构中的百分比；

  Ｗｄ ──债务资本在资本结构中的百分比；

  Ｔ ──公司有效的所得税税率。

  本次评估采用资本资产定价修正模型（ＣＡＰＭ），来确定公司权益资本成本，计算公式为：

  Ｒｅ＝Ｒｆ＋β×（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ε

  式中：

  Ｒｆ ──无风险报酬率；

  β ──公司风险系数；

  Ｒｍ ──市场平均收益率；

  （Ｒｍ－Ｒｆ） ──市场风险溢价；

  ε ──公司特定风险调整系数。

  分析ＣＡＰＭ我们采用以下几步：

  （１）根据Ｗｉｎｄ数据系统公布的中长期国债的到期收益指标，在基准日时点距离国债到期的期限５年以上的国债平均收益率４．０５％。

  （２）市场预期报酬率数据的采集：本次测算我们借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统提供所选择的沪深３００指数每月的收盘价格。自２００２年－２０１１年，根据沪深３００指数计算年收益率（几何）均值约为１０．９４％作为社会平均期望报酬率，即：Ｒｍ＝１０．９４％。

  （３）βｅ值

  该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即βｔ）指标平均值作为参照。

  目前中国国内Ｗｉｎｄ资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查稀土冶炼、分离和应用行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均βｔ＝１．１４２。

  资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

  Ｄ根据基准日的有息负债确定，Ｅ根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

  经过计算，该行业的Ｄ／Ｅ＝３．３０％。

  由于本次评估是以合并口径进行评估的，而合并范围内的各企业所得税率并不一致，因此以合并口径看，标的企业的综合所得税率应等于各企业所得税之和与合并税前利润总额的比值。经计算综合所得税率如下：

  ■

  最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ见下表：

  ■

  ４）特定风险ε的确定

  本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε＝１．５％。

  ５）权益资本成本的确定

  最终得到评估对象的权益资本成本ｒｅ，以２０１２年为例：

  Ｒｅ ＝ ４．０５％ ＋ １．１７４２ ×（１０．９４％－４．０５％）＋ １．５％

  ＝１３．６４％

  未来各年估对象的权益资本成本ｒｅ见下表：

  ■

  ６）债务资本成本的确定

  债务资本成本ｒｄ取５年期贷款利率７．０５％。

  ７）资本结构的确定

  在确定被评估企业资本结构时我们参考了以下两个指标：

  ① 可比上市公司资本结构的平均值

  ② 被评估企业目前自身的资本结构

  最后结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

  经过计算，被评估企业资本结构如下：

  Ｗｄ＝Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）＝３．２３％

  Ｗｅ＝Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＝９６．７７％

  ８）折现率计算

  ｒ ＝ ｒｄ × （１－ｔ） × Ｗｄ ＋ Ｒｅ × Ｗｅ

  以２０１２年为例，所得税率为１５．７７％，即：

  ｒ ＝ ７．０５％ ×（１－１５．７７％）× ３．２３％ ＋ １３．６４％ × ９６．７７％

  ＝ １３．３９％

  未来各年估对象的折现率ｒ见下表：

  ■

  ８、溢余资产的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金。本次评估根据资产的性质及特点，对该类资产单独评估后加回。

  ９、非经营性资产的确定

  非经营性资产是指与企业经营业务收益无直接关系的，包括收益法未预测的长期投资等。本次评估根据资产的性质及特点，对该类资产单独评估后加回。

  １０、付息债务的确定

  付息债务债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。

  １１、收益法计算结果

  单位：万元

  ■

  第七章 拟注入资产业务与技术

  第一节 拟注入资产的主要产品及业务流程

  一、稀土基本情况

  本次拟注入资产晨光稀土所处行业为稀土金属冶炼业，稀土是中国的优势资源，广泛运用于国民经济各个领域，是重要而稀缺的战略性金属。

  （一）稀土的定义和分类

  １、稀土的定义

  稀土是指门捷列夫元素周期表第三副族中原子序数从５７至７１的１５个镧系元素——镧（Ｌａ）、铈（Ｃｅ）、镨（Ｐｒ）、钕（Ｎｄ）、钷（Ｐｍ）、钐（Ｓｍ）、铕（Ｅｕ）、钆（Ｇｄ）、铽（Ｔｂ）、镝（Ｄｙ）、钬（Ｈｏ）、铒（Ｅｒ）、铥（Ｔｍ）、镱（Ｙｂ）、镥（Ｌｕ），以及与镧系元素密切相关的两个元素——钪（Ｓｃ）和钇（Ｙ）共１７种元素，称为稀土元素（Ｒａｒｅ Ｅａｒｔｈ）。

  ２、稀土的分类

  根据稀土元素间物理化学性质和地球化学性质的某些差异和分离工艺的要求，稀土类元素分为轻、中、重三组。其中：镧、铈、镨、钕称为轻稀土，钐、铕、钆称为中稀土，铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥再加上钇称为重稀土。

  （二）稀土具有较独特的自然属性

  稀土元素具有特殊的物理和化学性质，具有独特的电子结构，与其它元素形成的稀土化合物具有多样化的晶体结构。在工业应用上，稀土材料是一种功能材料，加入稀土元素，能有效提升各种新材料的性能，稀土也被称为“工业维生素”、“工业味精”。

  （三）稀土是中国的优势资源

  截至２０１１年底，全球已探明的稀土储量及远景储量分别为９，９００万吨（ＲＥＯ计）和１５，４００万吨（ＲＥＯ计），其中中国已探明的稀土储量及远景储量为３，６００ 万吨（ＲＥＯ计）和８，９００万吨（ＲＥＯ计），各自占比为３６％、５７．８％，位列全球之首。（数据来源：中国有色金属工业协会）

  （四）中重稀土经济价值高，赣州是全球中重稀土的主要分布地之一

  目前，工业利用有开采价值的稀土矿物主要有１０种左右，最主要有氟碳铈矿、独居石、离子型稀土矿和磷钇矿等，其中离子型稀土矿富含高价值的中重稀土元素，是经济价值最高的稀土资源。目前全球中重稀土基本上来自于离子型稀土矿的生产，我国的江西、福建和广东等南方七省是世界离子型稀土矿的主要分布区域。

  二、主要产业链及用途

  （一）稀土行业产业链

  稀土行业不存在一般意义上的上游行业。稀土行业产业链及其下游行业如下：

  ■

  稀土行业的下游行业范围较广，主要包括光电磁学、新能源、航空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗及冶金机械等，上述行业的发展及周期性变化将对稀土行业的市场需求状况产生不同程度的影响，但由于稀土产品广泛应用于多个相对独立的行业，因此某一或少量的行业不景气对稀土行业的整体影响有限。

  （二）稀土产品主要用途

  由于稀土元素具有丰富的光学、电学、磁学及热学特性，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源，作为一种功能材料，稀土在磁性材料、光学材料、电学材料、航空航天、原子能工业、生物医疗、冶金机械及石油化工等领域已得到广泛应用，部分应用领域及具体产品如下：

  ■

  三、主要产品

  晨光稀土专注于稀土氧化物的分离和稀土金属的冶炼加工，主要产品包括稀土氧化物和稀土金属：

  ■

  （一）稀土氧化物

  ■

  （二）稀土金属

  ■

  四、主要产品生产工艺流程图

  （一）稀土氧化物的分离工艺

  ■

  （二）稀土金属及合金的工艺

  ■

  （三）钕铁硼废料的回收工艺

  ■

  （四）磁性材料的生产工艺

  ■

  第二节 拟注入资产主要经营模式

  一、经营模式概况

  晨光稀土具备完整、成熟的稀土业务运作体系，是一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、混合稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链。晨光稀土与原材料优势供应商建立良好的战略合作关系，确保获得稳定的稀土原料供应；晨光稀土拥有国内规模较大的钕铁硼废料回收及综合利用能力，从另一渠道确保公司原材料的稳定供应。

  晨光稀土在分离、冶炼、应用、回收环节具有较强的规模效应，综合成本控制具有优势；成功研发并引进多项业内先进的分离、冶炼、应用、回收技术、工艺及设备，在确保产品稳定的高品质同时，实现较高的资源回收率、节能减排等多重经济效益和资源环境效益，从而获得稳定、可持续的分离、冶炼、应用、回收环节的利润。

  晨光稀土以维护优质大客户为重心，根据市场行情的变化，合理调整销售策略，扩大、优化客户群体，主要销售公司生产的稀土氧化物和稀土金属，为优质大客户提供及时优质的产品供应和全方位的服务。晨光稀土根据市场状况，还从事少量以稀土氧化物为主的贸易业务，进一步提高公司对市场信息的敏感度、准确度，深化与上下游重要业务伙伴的合作，降低自身存货风险，最终实现综合盈利。

  晨光稀土具体业务流程如下图：

  ■

  二、采购模式

  晨光稀土产品的主要原材料是稀土原矿及氧化物，采购模式主要为订单式采购，即严格按照下游客户的订单信息，如规格、有效成份含量等，有针对性的订购适宜的原材料。针对稀土原矿及氧化物价格的周期性较强，受外部因素的影响较大的特点，晨光稀土成立采购决策的研究小组，在每次重大采购前，汇总分析、预测上下游的供需及价格变动状况，推算实际生产盈亏平衡点对应的采购价格，并结合外部宏观经济研究报告，审慎预期未来稀土原矿及氧化物的价格，合理把握采购节奏及价格，控制经营风险。

  晨光稀土制定并有效执行以下采购流程：

  ■

  三、生产模式

  晨光稀土严格按照已有的客户订单信息，如规格、质量、交货时间等，以专门订购的原材料或储备的自有原材料，快速组织订单式生产。

  在行情上涨周期，客户临时性、短期交货的需求较多，为尽量满足该等突发情形，公司在订单式生产的基础上，审慎预计，利用储备的自有原材料，适量进行订单外生产，以备随时出货，减少缺货损失，提高对客户需求的快速响应能力。

  四、销售模式

  晨光稀土采用直销的模式开展各类稀土产品的销售，直接掌控客户资源，减少流通成本，同时强化自身产品和服务的影响力。晨光稀土以国内外大型的知名稀土企业为代表的核心大客户为营销重心，多方面维护、深层次服务核心大客户：已与宁波韵升强磁材料有限公司、宁波招宝磁业有限公司、宁波科宁达工业有限公司等多家知名稀土深加工企业业务往来８年以上，合作稳定、富有成效。

  晨光稀土针对不同客户有不同的付款政策，部分客户签订合同之后支付全部款项，部分成熟客户一般预收一定比例的款项，回款方式包括现款现货、１５天至３个月不等的赊销账期。公司的销售流程图如下：

  ■

  自成立以来，晨光稀土产品质量稳定优良，没有出现过产品退货现象。晨光稀土高度重视售后服务工作，委派专职人员对主要客户跟踪服务，了解产品的使用情况以及改进要求，发现问题并及时反馈至公司；晨光稀土与重要客户保持紧密联系，了解其生产状况，提前感知客户的需求并提供推介等主动式服务，抢占市场先机。

  五、主要产品的产销情况

  （一）主要产品的产量、销量及产能

  ■

  注１：２０１０年和２０１１年稀土金属产能利用率超过１００％的原因是稀土行业受２００８年金融危机影响，行业处于低谷，市场需求不足，２０１０年之后，稀土行业走出低谷，晨光稀土接到大量订单，在生产设备允许的范围之内，晨光稀土提高了生产效率；

  注２：稀土氧化物的产量包括全南新资源分离稀土原矿生产的稀土氧化物以及步莱铽回收钕铁硼废料生产的稀土氧化物；

  注３：２０１１年和２０１２年１－４月稀土氧化物的产销率超过１００％的主要原因为晨光稀土当期销售了部分历年滚存的产成品存货；

  注４：２０１１年稀土氧化物产量２，９７２．７３吨中，属于全南新资源稀土分离产量为２，２５３．４９吨，超过了赣州市工信委下发的２０１１年全年１，０７０．００吨的指令性计划，由于赣州市地区稀土分离的指令性计划从２０１１年５月落实到企业，属于过渡期，赣州地区普遍存在超计划生产的情况，全南新资源之后主动停产，２０１２年１－４月，全南新资源未出现超计划生产的情况；２０１２年７月３１日，全南新资源取得了赣州市工信委出具的无违法生产的证明；

  注５：上表中的产量、销量不含稀土产品的贸易量；

  注６：上表中２０１２年１－４月的产能是以全年产能除以３计算。

  （二）销售收入构成情况

  １、按产品类型划分的收入构成

  报告期内，晨光稀土营业收入以冶炼加工收入为主，辅以少量的贸易收入，产品类型方面，稀土金属的比例最高，稀土氧化物其次，具体如下表：

  单位：万元

  ■

  ２、按销售区域划分的收入构成

  晨光稀土产品以内销为主，近两年一期，晨光稀土营业收入按照国内外区域划分如下表：

  单位：万元

  ■

  六、出口配额使用情况

  晨光稀土过去三年获核准的出口配额及其实际使用情况如下：

  ■

  注１：２０１２年开始，商务部按轻、中重稀土划分，分别下达出口配额，因此上表中仅２０１２年存在分类数据；

  注２：２０１２年的实际完成出口指标为截至２０１２年８月２２日的数据；

  注３：２０１２年的实际完成出口指标显著低于出口配额的原因为晨光稀土的２０１２年第一批出口配额为商务部于２０１２年５月１８日才补充下达至企业，因此从５月１８日后晨光稀土才开始使用该出口配额。商务部于２０１１年１２月２７日公布了２０１２年第一批稀土出口配额，其中１１家公司获得首批出口配额，按其全年应得配额量的８０％下达，共计１０，５４６吨； 对部分尚在进行环保核查的２０家企业，商务部预留并公布了其第一批应得配额量１７，８０８吨，待其通过环保核查后即时下达，晨光稀土位列其中。２０１２年５月１８日，商务部针对上述２０家企业中已通过环保核查的企业进行了出口配额的补发，由于晨光稀土于２０１２年４月通过了环保部的环保核查，因此获得了补发。

  晨光稀土２０１２年的出口配额较２０１１年大幅增长了４２．８６％。鉴于稀土出口产品的毛利率较内销产品而言相对较高，因此出口配额的增长有利于晨光稀土保持稳中有升的盈利水平。

  七、主要客户情况

  （一）报告期内前五名客户销售情况如下：

  ■

  ２０１０、２０１１年以及２０１２年１－４月，晨光稀土对其前五大客户的销售金额占销售总金额的比重分别为２０．９６％、３１．２１％以及４７．８９％，客户集中度有所上升，但其单一客户的采购金额均未超过２０％，因此不存在严重依赖单一客户的情形。２０１１年度，晨光稀土对最大客户日本亲和物产株式会社（以下简称“亲和物产”）的销售金额占全年销售收入的比重为９．５９％，２０１２年１－４月，晨光稀土对亲和物产的销售金额占一季度销售收入的比重为１８．３３％。该比重上升的重要原因是国内客户的采购量由于行业政策等因素有所减少，导致一季度总销售收入下降，而亲和物产的采购量则持续保持稳定，因此导致对该客户销售金额占比有所上升。随着国内行业整体回暖后，预计２０１２年全年对该客户销售金额占比将回落至１０％－１５％的区间。

  （二）报告期内前五名客户与公司的关系

  经独立财务顾问及法律顾问核查，报告期内：

  １、晨光稀土董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有晨光稀土５％以上股份的股东，未在上述客户中拥有权益；

  ２、晨光稀土的客户集中度有一定的上升，但其单一客户的采购金额均未超过２０％，因此不存在严重依赖单一客户的情形。晨光稀土的前五大客户与晨光稀土及其关联方不存在关联关系。

  八、主要原材料和能源供应情况

  报告期内，晨光稀土主要产品的原材料有稀土氧化物、稀土原矿和钕铁硼废料，供应情况稳定。

  （一）主要原材料的采购金额、均价及其占比、变动情况

  ■

  （二）主要能源供应情况及占成本比重情况

  报告期内，晨光稀土电力成本、煤成本其占生产成本的情况及其价格变动如下表：

  ■

  九、主要供应商情况

  （一）报告期内前五名供应商采购情况

  ■

  注：２０１２年１－４月，晨光稀土向谢小龙和许晓勇采购原材料钕铁硼废料。

  ２０１２年１－４月，晨光稀土向自然人谢小龙和许晓勇采购原材料占公司采购金额的１４．９６％，全部为步莱铽公司直接向上述两个自然人采购其稀土废料回收利用业务所需的钕铁硼废料。

  目前国内的稀土废料收购业务主要是以自然人经营为主。２０１０年，由于奥利斯特的再生资源回收业务可享受再生资源增值税优惠，因此步莱铽生产所需的钕铁硼废料主要由奥利斯特集中采购后供应给步莱铽进行生产，２０１１年１月１日起，奥利斯特不再享受该税收优惠政策。２０１１年，步莱铽生产所需的钕铁硼废料仍由奥利斯特集中采购，但２０１２年开始，步莱铽所需钕铁硼废料改为由其自行采购。

  由于步莱铽设立于２００９年，其“年处理３，０００吨钕铁硼废料综合回收利用建设项目”的立项、环评、建设、验收直至２０１１年３月才完成，其产能才逐步释放，因此２０１０年、２０１１年以及２０１２年１－４月份的钕铁硼采购总量呈快速增长的趋势。鉴于步莱铽的产能逐步释放的过程中，对钕铁硼废料的需求稳步增长，为解决公司长期的原料供应压力，晨光稀土积极寻求有实力的供应商进行合作。谢小龙和许晓勇两位自然人在钕铁硼废料业务中人脉较广，可提供稳定合格的废料货源，一定程度上保证了步莱铽的生产所需。

  （二）报告期内前五名供应商与公司的关系

  经独立财务顾问及法律顾问核查，报告期内：

  １、晨光稀土董事、监事、高级管理人员和核心技术人员或主要关联方，未在上述供应商中拥有权益；

  ２、持有晨光稀土５％以上股份的股东中，除内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司（以下简称“包钢国贸”）之外，均未在上述供应商中拥有权益。包钢国贸为晨光稀土股东包钢稀土的控股子公司，包钢稀土持有其６７％的股权，因此包钢国贸为晨光稀土的关联方，涉及的交易均为关联交易，该等关联交易均已按照晨光稀土《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定相应履行了晨光稀土董事会、股东大会的审议程序，且关联方回避了表决，符合晨光稀土《公司章程》、《关联交易决策制度》和相关法律法规的规定。

  ３、自然人谢小龙和许晓勇长期向晨光稀土的子公司步莱铽供应钕铁硼废料，以供其从事废料回收生产，双方的交易为确保步莱铽的原料供应稳定。谢小龙和许晓勇与晨光稀土及其关联方不存在关联关系。

  第三节 安全生产和环境保护情况

  一、安全生产情况

  晨光稀土及其子公司涉及的酸溶、萃取和氟化等生产工艺使用的盐酸、氟化氢等可能发生中毒和化学灼伤等伤害事故；稀土金属冶炼、稀土深加工及机械设备安装和维修过程可能造成触电、烫伤和机械伤害；使用锅炉、压力容器、氢气制取、工业气瓶和厂内机动车辆存在爆炸、火灾及机械伤害的可能。

  晨光稀土及其子公司设置了完善的安全管理机构，安全设施符合国家有关安全生产的法律、法规和相关安全技术、规范的要求，并建立健全并有效执行了安全管理制度，晨光稀土及其子公司对可能存在安全隐患的情况采取必要的防范措施。报告期内，晨光稀土及其子公司未发生重大的安全事故。

  ２０１２年７月２５日，上犹县安全生产监督管理局出具《关于赣州晨光稀土新材料有限公司安全生产情况的确认函》，其上载明：“赣州晨光稀土新材料有限公司自成立以来能遵守安全生产管理方面的法律法规，自成立至今，未发生任何重大安全事故，未因违反安全管理方面的法律法规收到过任何处罚。”

  ２０１２年７月２５日，赣县安全生产监督管理局出具《关于赣州步莱铽新资源有限公司安全生产情况的确认函》，其上载明：“我单位系赣州步莱铽新资源有限公司的安全生产监督主管单位。兹确认，赣州步莱铽新资源有限公司自成立以来一直遵守安全生产管理方面的法律法规，自成立至今，未发生任何重大安全事故，未因违反安全管理方面的法律法规收到过任何处罚，也不存在可能受到安全管理方面的处罚或处理的情况。”

  ２０１２年７月２８日，全南县安全生产监督管理局出具《证明》，其上载明：“全南县新资源稀土有限公司近三年以来严格遵守安全生产相关法律法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，没有因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。”

  二、环境保护情况

  （一）完善的机构、人员配置

  晨光稀土设立“环境保护管理部”负责公司环保工作全面管理、对口环保职能部门协调、环保项目的组织实施。各子公司设立“环境保护管理办公室”，配备专职环保专员。日常“三废”处理岗位的常规检测由各子公司分析测试中心负责，定期的环境监测工作委托赣州市环境监测站负责。

  （二）建立健全并有效实施各项环保制度

  晨光稀土始终贯彻国家环境保护的法律、法规，以制度和措施保证“三废”达标排放。以预防为重点，防患于未然，防止环境污染事故发生，促进企业和环境的和谐发展。晨光稀土制定并有效实施了《公司环境保护管理规定》、《环境保护工作制度》、《环境设施管理制度》、《环境监测工作制度》、《突发环境事件应急预案》以及《“三废”处理作业指导书》等环保制度，确保了晨光稀土按“三废”国家环保要求达标排放，并通过ＩＳＯ１４００１环境体系认证。

  （三）报告期内的环保具体措施

  １、废气

  锅炉烟气中主要污染物为烟尘、二氧化硫。烟气处理措施为氢氧化钠碱液脱硫＋水膜除尘设施处理后达标外排。生产工艺含氟废气通过净化喷淋塔，采用引风、喷淋洗涤、碱液吸收中和达标排放。生产工艺盐酸酸雾废气通过酸雾净化吸收塔达标外排。

  ２、废水

  晨光稀土生产过程中产生的废水主要有生产工艺废水、清洁生产冲洗地面污水、环保设施处理循环水。废水经统一收集的导水管网，收集到污水调节池静置沉降悬浮物＋进入反应池中和处理＋进入混凝池＋进入澄清池＋进入袋式过滤或压滤机处理后，回流到终端污水收集池，再取样测试达标后外排。

  ３、废渣

  分离酸溶渣集中堆放后统一委托有资质的单位处理；冶炼与加工过程中产生的废渣收集后经综合处理回收利用；生产废水处理后的中和沉淀渣按规定集中处理。

  ４、噪声

  噪声污染主要源于生产中所运行的空压机、抛光机、混料机、鼓风机、进出厂区物料运送的叉车。晨光稀土对固定的设备噪声点源，采用隔音、吸音、减振、屏蔽、植被等措施衰减噪声，使之在５５～７０Ｄｂ（Ａ）。对移动的噪声源，要求限速≤５ ㎞／ｈ 和限止鸣笛。

  （四）报告期内的环保支出

  报告期内，随着产销量及经营性投资的增加，晨光稀土逐年加大对环保的投入，保证生产过程中各项环保指标的合格、达标：

  单位：万元

  ■

  （五）环保执行情况

  ２０１１年５月，国务院出台国发〔２０１１〕１２号文《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，指出稀土作为不可再生的重要战略资源，在新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域的应用日益广泛，目前稀土行业发展中仍存在非法开采屡禁不止，冶炼分离产能扩张过快，生态环境破坏和资源浪费严重等问题，必须采取有效措施，切实加强稀土行业管理，加快转变稀土行业发展方式，促进稀土行业持续健康发展。

  按照环保部《关于开展稀土企业环保核查工作的通知》（环办函【２０１１】３６２号文）的要求，环保部对稀土矿采选、冶炼分离企业开展专项环保核查，晨光稀土及下属的全南新资源及步莱铽公司属于环保核查的范围之内。

  ２０１２年５月１０日，环保部污染防治司发布了公告 ２０１２年 第３１号《关于发布符合环保法律法规要求的稀土企业名单的公告（第二批）》，经省级环保部门初审、行业专家资料审查、各环保督查中心现场检查，晨光稀土、步莱铽已通过环保部污染防治司关于稀土生产企业的环境保护核查，晨光稀土、步莱铽系环保部污染防治司认定的符合环境保护相关法律、法规要求的稀土生产企业。

  ２０１２年８月１６日，国家环保部污染防治司发布了公告２０１２年第４９号《关于发布符合环保要求的稀土企业名单的公告（第三批）》，经省级环保部门初审、行业专家资料审查、各环保督查中心现场检查，全南新资源已通过环保部污染防治司关于稀土生产企业的环境保护核查，全南新资源系环保部污染防治司认定的符合环境保护相关法律、法规要求的稀土生产企业。

  上犹县环境保护局、赣县环境保护局以及全南县环境保护局分别就晨光稀土、步莱铽以及全南新资源的环保情况出具了《证明》。

  第四节 产品质量控制

  晨光稀土生产的稀土氧化物、稀土氟化物、稀土金属、稀土合金及永磁电机等系列产品，其产品质量直接关系到其他工业生产的质量水平。晨光稀土产品质量控制覆盖从原（辅）材料采购到生产流程控制、半成品及制成品的检测各个环节。

  一、质量控制制度、机构设置

  （一）专门的质量控制机构和人员配置

  为确保产品符合国家标准要求及有关行业、客户需求，晨光稀土设立了质量控制部门，其专门负责质量管理体系的持续有效运行的监督管理，下属的质检部负责公司原辅材料、半成品、产成品的抽样检验和质量判定，分析室负责具体样品的分析测试。

  （二）健全的质量控制制度

  晨光稀土建立了健全的质量控制制度，严格控制产品质量。晨光稀土已按 ＩＳＯ９００１：２００８要求建立了公司的质量管理体系，并按体系要求进行质量管理，通过外审、客户审核、内审、管理评审等活动持续质量改进。

  二、质量控制措施

  （一）质量控制流程

  晨光稀土采购部按采购计划采购原（辅）材料后入库，经质检部取样、分析室检测再由质检部质量判定，合格品进入生产流程，不合格品经《不合格品控制程序》进行处理；生产的产品（包括半成品和过程产品）经质检部检测后，合格品入库，不合格品经《不合格品控制程序》进行处理；合格品经销售部门销售给客户，并对客户使用情况进行跟踪，对客户反馈的情况及时报质检部，质检部负责组织协查和处理。

  （二）质量控制标准

  晨光稀土主要产品执行国家、行业、企业或客户要求的其他标准，具体质量控制标准如下表所示：

  ■

  三、质量控制执行情况

  报告期内，晨光稀土质量控制执行良好，各产品的质量均达到或超过标准水平。根据赣州市质量技术监督局出具《证明》：晨光稀土及其合并报表范围的子公司近三年以来，严格遵守中华人民共和国质量和技术监督管理的法律法规，产品和服务符合国家制定的质量技术监督管理标准，没有因严重违反质量监督管理法律法规和质量监督管理标准而遭受处罚的情形。

  第五节 技术与研发情况

  一、研发情况

  晨光稀土已形成较成熟的研发模式：公司以市场为导向，积极从生产一线及客户需求中发掘研发需求，有针对性地学习、引进国内外先进技术，并在此基础上进行自主研发改进，或联合知名科研机构合作研发创新；晨光稀土现已构建了较为完备的研发组织体系，制定了激励创新及知识产权保护的研发组织管理制度，能有效地保障研发工作的高效率和持续性。

  晨光稀土的研发创新以新工艺、新产品及新装备为重点，遵循低碳经济、循环经济及清洁生产等先进理念，尤其关注稀土分离、冶炼与低碳经济相关联的研发，并以此为指导，不断改进生产工艺，提升产品性能，扩大适用性。

  二、核心技术情况

  经过多年的技术积累和沉淀，晨光稀土在稀土金属冶炼、稀土氧化物分离等领域形成了多项核心技术，具体如下表所示：

  ■

  三、技术储备情况

  除业已实现量产的多项核心技术外，晨光稀土还储备了一批研发项目，具体如下：

  （一）已完成、待批量生产的研发项目

  ■

  （二）正在进行的研发项目

  １、湿法生产项目

  晨光稀土目前正在进行的湿法生产研发项目有：稀土氧化物萃取生产料液流量自动控制系统研发项目，稀土氧化物萃取生产料液浓度自动测量系统研发项目，稀土氧化物沉淀生产料液流量自动控制系统研发项目，稀土氧化物沉淀生产沉淀温度自动控制系统研发项目，稀土氧化物焙烧温度和进料推板速度自动控制系统研发项目及离子型稀土矿全分离无皂化萃取工艺研发项目等。

  ２、火法生产项目

  晨光稀土目前正在进行的火法生产研发项目有：低能耗大电流电解炉的研制，氧化物熔盐电解生产稀土金属及合金的电解电流自动控制系统研发项目，氧化物熔盐电解生产稀土金属和合金的自动控制加料的自动控制系统研发项目，金属钐热还原生产工装设备的改进研发项目，自流式出炉电解炉的制作研发项目及气阻式电解废气收集系统研发项目等。

  （三）研发资金投入情况

  近年来，晨光稀土重视研发方面的投入，该等投入大幅提高了晨光稀土的研发能力。报告期内，研发投入如下表：

  ■

  （四）合作研发情况

  晨光稀土始终把技术交流与对外合作做为提升公司技术水平、储备未来高科技新产品生产技术的有效手段。近年来，晨光稀土先后与北京有色金属研究总院、包头稀土研究院、江西理工大学、国家稀土工程研究中心、西北工业大学及西安交通大学等多所大专院校和科研院所合作，取得了丰富的研发成果。期间，晨光稀土通过合作交流，培养了一批技术研发骨干人员，进一步壮大了公司的研发实力。

  第八章 本次发行股份情况

  第一节 本次发行情况简介

  一、发行股票种类及面值

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  二、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

  三、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为晨光稀土全体股东，即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为。其中：黄平持有晨光稀土５８．２５％股份、红石创投持有晨光稀土１２．５０％股份、包钢稀土持有晨光稀土９．２５％股份、沃本新材持有晨光稀土６．００％股份、虔盛创投持有晨光稀土４．４４％股份、宏腾投资持有晨光稀土３．００％股份、赵平华持有晨光稀土２．３５％股份、伟创富通持有晨光稀土２．００％股份、黄建荣持有晨光稀土１．３０％股份、王为持有晨光稀土０．９１％股份。上述股东以合计持有的全部晨光稀土股份截至审计、评估基准日的评估值与拟置出资产截至审计、评估基准日的评估值的差额部分认购本次发行的股份。

  四、发行股份的价格及定价原则

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议本草案的第八届董事会第十二次会议决议公告日，即２０１２年９月２８日。

  本次交易的发行价格以上述定价依据为基础，同时考虑公司２０１２年度股改的资本公积金定向转增的因素，最终确定为人民币３．８０元／股。定价基准日至本次股票发行期间，除２０１２年股改以外，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  五、发行股份数量及占发行后总股本的比例

  本公司合计向发行对象非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  非公开发行股份的总股数＝（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷ 本次非公开发行股份的发行价格

  本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为８２，２２１．２０万股，其中向黄平发行４７，８９３．８５万股，向红石创投发行１０，２７７．６５万股，向包钢稀土发行７，６０５．４６万股，向沃本新材发行４，９３３．２７万股，向虔盛创投发行３，６５０．６２万股，向宏腾投资发行２，４６６．６４万股，向赵平华发行１，９３２．２０万股，向伟创富通发行１，６４４．４２万股，向黄建荣发行１，０６８．８８万股，向王为发行７４８．２１万股。包括最终发行数量在内的重组方案需经中国证监会核准。

  本次重大资产重组完成后，上市公司的总股本增加至１１４，０８２．１８万股。本次发行前，舜元投资为上市公司第一大股东，陈炎表为上市公司实际控制人。本次发行后，黄平将直接持有上市公司４７，８９３．８５万股，其一致行动人沃本新材将直接持有上市公司４，９３３．２７万股，合计持有的股份数量占上市公司总股本的４６．３１％，黄平将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

  六、上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  七、本次发行股份锁定期

  根据黄平及其一致行动人沃本新材的承诺，本次交易完成后，本次交易的全体交易对方在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户并上市之日起三十六个月内不上转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；晨光稀土除黄平、沃本新材以外的其余八名股东承诺在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户并上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  八、期间损益

  根据交易双方签署的《资产置换协议》与《发行股份购买资产协议》，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由黄平或其指定的第三方享有或承担。

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间对晨光稀土不实施分红。

  交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  第二节 本次发行前后主要财务数据对比

  根据中磊会计师出具的【２０１２】中磊审Ａ字第０３２５号《审计报告》和大华会计师出具的大华审字【２０１２】４８２４号《备考合并审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

  ■

  注：为真实反映本次重组前后的上市公司财务情况，本次发行前相关数据基于２０１２股改完成后的总股本。

  根据大华会计师出具的大华核字【２０１２】４８５号备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，上市公司２０１２年全年盈利预测值为３０，３７２．５６万元，对应的每股收益将达到０．２７元。

  第三节本次发行前后股本结构变化

  本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  第九章 财务会计信息

  第一节 本次拟置出资产财务会计信息

  本次交易中，本公司拟置出资产为舜元地产除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外全部资产及负债（包括或有负债）。

  一、舜元地产的财务状况

  中磊会计师对舜元地产２０１０年、２０１１年和２０１２年１－４月的合并财务报表进行了审计，并出具了【２０１２】中磊审Ａ字第０３２５号《审计报告》。

  舜元地产合并资产负债表

  单位：元

  ■

  二、舜元地产的经营结果

  根据中磊会计师出具的【２０１２】中磊审Ａ字第０３２５号《审计报告》，本次舜元地产最近两年一期合并利润表数据如下：

  舜元地产合并利润表

  单位：元

  ■

  第二节 本次拟注入资产财务会计信息

  一、本次拟注入资产的合并财务状况

  大华会计师对本次拟注入资产２０１０年、２０１１年和２０１２年１－４月的合并财务报表进行了审计，并出具了大华审字【２０１２】４８２３号《审计报告》。

  (下转D34版)