证券时报多媒体数字报

  (上接D30版)

  （二）长兴萧然历史沿革

  １、２００３年６月４日设立

  ２００３年５月８日，浙江萧然工贸有限公司与浙江中秦房地产开发有限公司签订《关于成立长兴萧然房地产开发有限公司的协议书》，约定成立长兴萧然房地产开发有限公司，注册资金３，０００万元，其中浙江萧然工贸有限公司出资２，１００万元，占注册资本的７０％，浙江中秦房地产开发有限公司出资９００万元，占注册资本的３０％。

  ２００３年５月２６日，浙江萧然工贸有限公司与浙江中秦房地产开发有限公司签署《长兴萧然房地产开发有限公司章程》。

  ２００３年６月４日，湖州冠民联合会计师事务所出具湖冠验报字【２００３】第８８号《验资报告》，截至２００３年６月４日，公司已受到全体股东缴纳的注册资本３，０００万元，其中，浙江萧然工贸有限公司以土地使用权出资２，１００万元，占注册资本的７０％；浙江中秦房地产开发有限公司以土地使用权出资９，０００万元，占注册资本的３０％。截至２００３年６月４日，土地使用权已经完成过户登记手续。

  ２００３年６月４日，长兴县工商行政管理局向长兴萧然颁发了注册号为３３０５２２１０７０４７０的《企业法人营业执照》。

  ２、经营范围变更

  ２００３年６月１３日，长兴萧然股东会作出关于公司注册事项变更的决议：对公司章程第二章、公司经营范围第七条进行修改，修改为长兴县雉城镇皇家湾地块旧城改造建设项目开发与经营、自有房屋租赁。

  同日，浙江萧然工贸有限公司与浙江中秦房地产开发有限公司签署了《章程修正案》。

  ２００３年６月１６日，长兴县工商行政管理局向长兴萧然颁发了注册号为３３０５２２１０７０４７０的《企业法人营业执照》。

  ３、２００６年３月８日股权转让

  ２００６年２月７日，长兴萧然股东会作出决议：浙江中秦房地产开发有限公司占公司３０％的股权计９００万元，其中２０％的股权以６００万元价格转让给浙江萧然工贸集团有限公司（浙江萧然工贸有限公司变更后的名称），１０％的股权以３００万元的价格转让给盛国民；其他股东均放弃优先购买权。股权转让后各股东出资方式和出资额，占公司注册资本比例为：浙江萧然工贸集团有限公司以土地使用权方式出资２，７００万元，占注册资本的９０％；盛国民以土地使用权方式出资３００万元，占注册资本的１０％。

  ２００６年２月７日，浙江中秦房地产开发有限公司与盛国民签订《股权转让协议》，由浙江中秦房地产开发有限公司将其在长兴萧然的１０％股权以３００万元的价格有偿转让给盛国民。

  ２００６年２月７日，浙江中秦房地产开发有限公司与浙江萧然工贸集团有限公司签订《股权转让协议》，由浙江中秦房地产开发有限公司将其在长兴萧然的２０％股权以６００万元的价格有偿转让给浙江萧然工贸集团有限公司。

  ２００６年２月２５日，长兴萧然股东会作出决议：成立新的股东会，成员为浙江萧然工贸集团有限公司、盛国民，其中，盛国民为公司新股东；股权转让后，浙江萧然工贸集团有限公司以土地使用权方式出资２，７００万元，占注册资本的９０％；盛国民以土地使用权方式出资３００万元，占注册资本的１０％。同日，两名股东签署了新的公司章程。

  ２００６年３月８日，长兴县工商行政管理局向长兴萧然颁发注册号为３３０５２２１０７０４７０的《企业法人营业执照》。

  ４、２００８年４月９日股权转让

  ２００８年３月１８日，舜元地产与浙江萧然工贸集团有限公司签署《关于长兴萧然房地产开发有限公司之股权转让协议》，约定舜元地产以４，９００万元的价格收购浙江萧然工贸集团有限公司持有的长兴萧然７０％的股权。

  ２００８年３月１８日，长兴萧然股东会作出决议，同意浙江萧然工贸集团将其持有的长兴萧然７０％的股权，以４，９００万元转让给舜元地产，盛国民放弃优先购买权。

  ２００８年４月８日，长兴萧然变更后的股东作出股东会决议：同意股权转让后各股东出资方式、出资额、占公司注册资本的比例分别为：舜元地产以土地使用权方式出资２，１００万元，占注册资本７０％；浙江萧然工贸集团有限公司以土地使用权方式出资６００万元，占注册资本的２０％；盛国民以土地使用权方式出资３００万元，占注册资本的１０％；同意相应修改公司章程。

  ２００８年４月８日，舜元地产、浙江萧然工贸集团有限公司、盛国民签署《长兴萧然房地产开发有限公司章程修正案》，就上述股东变更涉及的章程有关条款进行了相应修改。

  ２００８年４月９日，长兴县工商行政管理局向长兴萧然核发注册号为３３０５２２００００１２１９９的《企业法人营业执照》。

  ５、２００９年３月１２日股权转让

  ２００９年２月１５日，长兴萧然股东会作出决议：盛国民将其持有的长兴萧然１０％的股权，以３００万元价格转让给浙江萧然工贸集团有限公司。其他股东均放弃优先购买权；股权转让后各股东出资方式、出资额、占公司注册资本的比例分别为：浙江萧然工贸集团有限公司以土地使用权方式出资９００万元，占注册资本的３０％；舜元地产以土地使用权方式出资２，１００万元，占注册资本的７０％。

  ２００９年２月２５日，盛国民与浙江萧然工贸集团有限公司签订《股权转让协议》，由盛国民将其持有的长兴萧然１０％股权，以３００万元的价格有偿转让给浙江萧然工贸集团有限公司。

  ２００９年３月５日，长兴萧然股东会作出决议：成立新的股东会，成员为舜元地产、浙江萧然工贸集团有限公司。股权转让后，浙江萧然工贸集团有限公司以土地使用权方式出资９００万元，占注册资本的３０％；舜元地产以土地使用权方式出资２，１００万元，占注册资本的７０％。

  ２００９年３月５日，长兴萧然变更后的股东作出股东会决议，同意修改公司章程，公司股东变更为舜元地产和浙江萧然工贸集团有限公司。同日，长兴萧然法定代表签署了新的公司章程。

  ２００９年３月１２日，长兴县工商行政管理局向长兴萧然核发注册号为３３０５２２００００１２１９９的《企业法人营业执照》。

  ６、２００９年５月１３日增资

  ２００９年４月１６日，长兴萧然股东会作出决议：增加长兴萧然注册资本至５，０００万元，增加的２，０００万元中，舜元地产以未分配利润转增方式出资１，４００万元，浙江萧然工贸集团有限公司以未分配利润转增方式出资６００万元。转增基准日为２００９年４月１６日。增资后公司中各股东出资额和比例为：舜元地产出资３，５００元，占注册资本的７０％，其中以未分配利润转增方式出资１，４００万元，以土地使用权方式出资２，１００万元；浙江萧然工贸集团有限公司出资１，５００万元，占注册资本的３０％，其中以未分配利润转增方式出资６００万元，以土地使用权出资９００万元。相应制定新的公司章程。

  ２００９年４月１６日，长兴萧然法定代表签署新的公司章程。

  ２００９年５月６日，中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字（２００９）第８００４号《验资报告》，验证截至２００９年４月１６日，长兴萧然已将未分配利润２，０００万元转增股本，其中舜元地产以未分配利润转增方式出资１，４００万元，浙江萧然工贸集团有限公司以未分配利润转增方式出资６００万元，变更后的注册资本为５，０００万元，累计实收资本５，０００万元。

  ２００９年５月１３日，长兴县工商行政管理局核发注册号为３３０５２２００００１２１９９的《企业法人营业执照》，长兴萧然注册资本变更为５，０００万元。

  ７、２０１０年１１月２０日股权转让

  ２０１０年１０月２０日，长兴萧然股东会作出决议，同意浙江萧然工贸集团有限公司将其持有的长兴萧然３０％的股权以３，８１３．４７４１万元转让给舜元地产。股权转让后公司中各股东出资方式、出资额，占注册资本的比例分别为：舜元地产出资５，０００元，占注册资本的１００％，其中以未分配利润转增方式出资２，０００万元，以土地使用权方式出资３，０００万元。公司类型由原来的有限责任公司（法人控股）变更为一人有限公司（法人独资）。

  ２０１０年１０月２０日，浙江萧然工贸集团有限公司与舜元地产签订《股权转让协议》，浙江萧然工贸集团有限公司将其持有的长兴萧然３０％的股权以３８１３．４７４１万元价格转让给舜元地产。

  ２０１０年１１月１５日，长兴萧然股东舜元地产签署新的公司章程。

  ２０１０年１１月２２日，长兴县工商行政管理局核发注册号为３３０５２２００００１２１９９的《企业法人营业执照》。

  （三）长兴萧然历次交易价格分析

  １、长兴萧然２００８年第一次股权转让

  （１）交易标的

  萧然工贸持有的长兴萧然７０％的股权。

  （２）本次交易的定价原则

  根据浙江东方资产评估有限公司于２００８年３月１８日对截止至２００７年１２月３１日长兴萧然整体资产价值出具的“浙东评估【２００８】１６号”《资产评估报告》，截止２００７年１２月３１日长兴萧然整体资产的评估值为人民币７０，３１８，３４５．４７元，长兴萧然７０％股权的价值以上述评估值为定价依据，同时结合该公司目前的实际情况，交易双方协商作价。

  （３）股权转让价格

  在经评估机构浙江东方资产评估有限公司对长兴萧然整体资产进行评估并在前述评估结果的基础上，协议双方确定：股权转让标的转让价款为人民币：４９，０００，０００．００元。本次股权转让标的评估基准日为２００７年１２月３１日。

  ２、长兴萧然２０１０年第二次股权转让

  （１）交易标的

  萧然工贸持有的长兴萧然３０％的股权。

  （２）本次交易的定价原则

  根据坤元资产评估有限公司以２０１０年６月３０日为基准日出具的坤元评报【２０１０】３３３号《资产评估报告》，长兴萧然股东全部权益评估值１２７，１１５，８０２．０３元。长兴萧然３０％股权的价值以上述评估值为定价依据，同时结合该公司目前的实际情况，交易双方协商作价。

  （３）股权转让价格

  根据坤元资产评估有限公司以２０１０年６月３０日为基准日出具的坤元评报【２０１０】３３３号《资产评估报告》，长兴萧然股东全部权益评估值１２７，１１５，８０２．０３元。双方同意以前述资产评估价值为标的股权转让价格的定价参考依据，确定标的股权转让价为人民币３８，１３４，７４１元。

  ３、本次拟置出资产的交易情况

  （１）交易标的

  舜元地产持有的长兴萧然１００％的股权。

  （２）本次交易的定价原则

  根据上海东洲资产评估有限公司以２０１２年４月３０日为基准日出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０２６６１８３号《资产评估报告》，长兴萧然股东全部权益价值１２５，４５６，８０７．５２元。舜元地产长期投资股权科目中的长兴萧然的１００％股权价值以上述评估值为定价依据。

  ４、本次交易定价与历史成交价格对比分析

  舜元地产二次收购长兴萧然合计１００％股权的交易价格为８，７１３．４７万元，其中２００８年４月第一次股权收购时长兴萧然的整体评估价值为７，０３１．８３万元，７０％股权的交易价格为４，９００万元；第二次股权收购时长兴萧然的整体评估价值为１２，７１１．５８万元，３０％股权的交易价格为３，８１３．４７万元。

  此次置出资产—长兴萧然１００％股权的交易价格为１２，５４５．６８万元，较购买长兴萧然１００％股权的交易价格８，７１３．４７万元增加３，８３２．２１万元，增长４３．９８％。

  长兴萧然的三次评估情况详见下表：

  单位：万元

  ■

  由于房地产市场２０１０年较２００７年快速增长，长兴萧然的第二次评估值较第一次评估值有大幅增长，增长８０．７７％；２０１０年以来由于房地产市场的严厉调控，造成市场下滑，导致项目销售等费用增加，致使长兴萧然的第三次评估值较第二次评估值略有减少，减少１．３１％。

  评估师认为，三次股权转让对应的长兴萧然１００％股权价格分别为７，０３１．８３万元、１２，７１１．５８万元和１２，５４５．６８万元，其中２０１０年评估时房产价格较２００８年有一定幅度的上涨，导致２０１０年评估值较２００８年增值８０．７７％，２０１２年评估时和２０１０年相比减值１．３１％，两次评估值基本相近。因此，长兴萧然三次股权收购的交易价格是合理的。

  （四）长兴萧然最近两年一期的财务情况

  １、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  ２、收入利润情况

  单位：万元

  ■

  （五）长兴萧然评估情况

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０２６６１８３号《资产评估报告》，东洲评估主要采用资产基础法对长兴萧然在评估基准日２０１２年４月３０日的公允价值进行了评估，评估值为１２，５４５．６８万元。长兴萧然的具体评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  二、成都舜泉

  （一）基本情况

  ■

  （二）成都舜泉历史沿革

  １、２００８年８月１９日设立

  ２００８年５月６日，成都市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》【（成）登记内名预核字２００８第００４０７３号】，同意舜元地产（当时名称为“天发石油股份有限公司”）投资１，０００万元设立并使用名称“成都舜泉房地产有限公司”。

  ２００８年５月２７日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过投资设立全资子公司成都舜泉房地产有限公司，注册资本１，０００万元，经营范围为：房地产开发及经营等。

  ２００８年７月２３日，成都舜泉股东舜元地产签署《成都舜泉地产有限公司章程》，决定成立成都舜泉，公司注册资本为１，０００万人民币，其中舜元地产出资１，０００万元，占注册资本的１００％。

  ２００８年８月１５日，四川启迪会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川启迪会验字【２００８】第０８００１号），验证截至２００８年８月１４日止，成都舜泉已收到全体股东缴纳的注册资本计１，０００万元，实收资本１，０００万元，全部以货币出资。

  ２００８年８月１９日，成都市龙泉驿工商行政管理局向成都舜泉核发注册号为５１０１１２００００１１６４８的《企业法人营业执照》。

  ２、２００９年３月１７日股东名称变更

  ２００８年８月１４日，舜元地产向湖北省工商行政管理局申请变更登记，申请事项为：将公司名称变更为舜元地产发展股份有限公司。该申请已由湖北省工商行政管理局办理并核发《公司变更通知书》。

  ２００９年３月１７日，成都舜泉股东签署章程修正案，将公司股东名称由天发石油股份有限公司修改为舜元地产发展股份有限公司。

  ２００９年３月１７日，成都舜泉向成都市龙泉驿工商行政管理局申请变更登记，申请股东名称由天发石油股份有限公司变更为舜元地产发展股份有限公司。２００９年８月１８日，成都市龙泉驿工商行政管理局向成都舜泉核发了《准予变更登记通知书》【（龙泉驿）登记内变（备）字２００９第０００２２９号】。

  （三）最近两年一期的财务情况

  １、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  ２、收入利润情况

  单位：万元

  ■

  （四）成都舜泉评估情况

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０２６６１８３号《资产评估报告》，东洲评估主要采用资产基础法对成都舜泉在评估基准日２０１２年４月３０日的公允价值进行了评估，评估值为２，６６２．０４万元。成都舜泉的具体评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  第六章 拟注入资产情况

  第一节 拟注入资产基本情况

  本次交易中，拟注入资产范围如下图：

  ■

  通过本次交易，晨光稀土１００％股份将注入上市公司。

  根据大华会计师出具的大华审字【２０１２】４８２３号《审计报告》，拟注入资产近两年一期的财务情况如下所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１２年１－６月份财务数据为未经审计数。

  一、晨光稀土１００％股份

  （一）晨光稀土基本情况

  ■

  （二）晨光稀土股权结构

  截至本报告书签署日，晨光稀土的股权结构为：

  ■

  自２００９年１月至本报告书签署之日，黄平直接及间接持有晨光稀土的股权比例均在５０％以上，因此，黄平为晨光稀土的控股股东和实际控制人，且未发生变更。

  （三）晨光稀土历史沿革

  １、２００３年１１月，晨光有限设立

  ２００３年１１月１７日，黄平先生及罗洁女士共同投资设立晨光有限，晨光有限设立时注册资本为３１６万元，其中黄平先生以其所有的个人独资企业江西省赣南晨光稀土金属冶炼厂截至２００３年９月３０日经审计的１１，５４１，３３０．６４元账面净资产出资３００万元，罗洁女士以货币资金１６万元出资。２００３年１０月２２日，上犹天平联合会计师事务所出具上会事验字【２００３】３０号《验资报告》，经审验，截至２００３年１０月２２日，晨光稀土已收到罗洁缴纳的注册资本人民币１６万元，以货币出资，晨光稀土累计实收资本人民币３１６万元。２０１２年８月１５日，立信大华会计师事务所有限公司出具的大华核字【２０１２】４８６号《关于赣州晨光稀土新材料股份有限公司验资报告的专项审核报告》，对设立时股东黄平以净资产出资３００万元进行专项审核，认为：“江西上犹天平联合会计师事务所对晨光金属冶炼厂２００３年９月３０日的会计报表进行了专项审计，并于２００３年１０月８日出具了赣上会师专审字【２００３】第０３１２６号带保留意见的审计报告。剔除保留意见的影响，晨光金属冶炼厂２００３年９月３０日的净资产额为１１，５４１，３３０．６４，超过出资额８，５４１，３３０．６４元。截至２００３年１０月２２日，晨光稀土注册资本合计人民币３１６万元，业已足额到位。”

  法律顾问天元律师认为：上述晨光稀土股东黄平以净资产出资３００万元未经评估的情形不存在出资不实，不影响晨光稀土的合法存续，不构成本次重组的法律障碍。

  晨光有限设立时的股权结构为：

  单位：万元

  ■

  ２００３年１１月１７日，上犹县工商行政管理局核发３６２１２５２Ｃ００１４３号《企业法人营业执照》。

  ２、２００４年６月，第一次增资，注册资本增至５６６万元

  ２００４年６月２２日，经晨光有限股东会决议，晨光有限注册资本增加至人民币５６６万元，新增２５０万元注册资本分别由黄平先生、罗洁女士以货币资金出资２２６万元、２４万元。上述出资经江西德龙东升会计师事务所有限公司验证并出具了“赣德东资字【２００４】９８号”《验资报告》。晨光有限本次变更后的股权结构为：

  单位：万元

  ■

  ２００４年６月２９日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商变更登记。

  ３、２００６年８月，第二次增资，注册资本增至１，０００万元

  ２００６年３月３０日，经晨光有限股东会决议，黄平先生以货币资金对晨光有限增资４３４万元。增资后晨光有限的注册资本变更为１，０００万元，黄平先生、罗洁女士享有出资额占注册资本比例分别为９６％和４％。该次出资业经江西德龙东升会计师事务所有限公司验证并分别出具的“赣德东资字【２００６】４８号”《验资报告》、“赣德东验字【２００６】７０号”《验资报告》、“赣德东验字【２００６】７７号”《验资报告》、“赣德东验字【２００６】１０９号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的股权结构为：

  单位：万元

  ■

  ２００６年８月２４日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商登记变更手续。

  ４、２００８年９月，第三次增资，注册资本增至２，０００万元

  ２００８年８月２５日，晨光有限股东会决议公司注册资本增加至２，０００万元，新增注册资本由黄平先生、罗洁女士分别以货币资金９６０万元、４０万元投入。

  上述出资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具的“赣中浩会验字【２００８】第０２２４号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的股权结构为：

  单位：万元

  ■

  ２００８年９月２３日，晨光有限就本次增资事项办理完毕工商登记变更手续，同时注册号由３６２１２５２Ｃ００１４３号变更至３６０７２４２１００００６１８号。

  ５、２００８年１２月，第四次增资，注册资本增至３，９００万元

  ２００８年１１月１２日，晨光有限股东会决议将公司注册资本增加至３，９００万元，新增注册资本由黄平先生、罗洁女士分别以货币资金１，５１２万元、３８８万元投入。上述出资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证并出具的“赣中浩会验字【２００８】第０２７７号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后股权结构为：

  单位：万元

  ■

  ２００８年１２月２日，晨光有限办理完毕本次增资的工商变更登记。

  ６、２０１０年５月，第五次增资，注册资本为４，０１４．７１万元

  ２０１０年５月１６日，伟创富通与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意伟创富通对晨光有限投资１，０４０万元，价格为每元注册资本９．０７元，其中１１４．７１万元人民币列入注册资本，其余列入资本公积。

  ２０１０年５月２５日伟创富通以货币资金对晨光有限投资１，０４０万元，该次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年５月２８日出具了“赣中浩会验字【２０１０】第０１８８号”的验资报告。晨光有限本次变更后股权结构为：

  单位：万元

  ■

  ２０１０年５月３１日，晨光有限完成工商变更登记手续。

  本次增资时晨光稀土的企业作价为３６，３６３．６４万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。本次增资合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿。

  ７、２０１０年６月，第六次增资，注册资本增至４，７３１．６２万元

  ２０１０年５月１９日，红石创投与晨光有限、黄平和罗洁签署了《增资扩股协议》。２０１０年６月１日，晨光有限股东会决议增加注册资本，同意红石创投对晨光有限投资人民币７，３５０万元，价格为每元注册资本１０．２５元，其中７１６．９１万元列入注册资本，其余列入资本公积。

  红石创投以货币资金对晨光有限投资７，３５０万元，本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年６月４日出具“赣中浩会验字【２０１０】第０１９７号”的验资报告。晨光有限本次变更后股权结构为：

  单位：万元

  ■

  ２０１０年６月８日，晨光有限完成工商变更登记手续。

  本次增资时晨光稀土的企业作价为４８，５１４．８５万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。本次增资合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿。

  ８、２０１０年７月，第七次增资，注册资本增至５，１６５．２１万元

  ２０１０年６月２４日，赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣、王为与晨光有限、黄平、罗洁、伟创富通、红石创投签署了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会同意赵平华、熊国槐、刘筱凤、王为及黄建荣对晨光有限增资。赵平华、熊国槐、刘筱凤及王为原为晨光有限控股子公司全南新资源截至２０１０年５月３１日的少数股东，出资比例共计４８％，黄建荣是全南新资源的总经理及核心技术人员。

  经各方友好协商并通过晨光有限股东会决议，以全南新资源截至２００９年１２月３１日的账面净资产１，９０６．０９万元为交易作价基础，晨光有限以９１４．８８万元收购赵平华、熊国槐、刘筱凤及王为四人持有全南新资源的４８％的股份，并同意上述四人及黄建荣对晨光有限投资１，１０５．４８万元，其中４３３．５９万元列入注册资本，其余列入资本公积。

  ２０１０年６月２４日，赵平华、熊国槐、刘筱凤、黄建荣及王为以货币资金对晨光有限分别投资３４３．０８万元、２１９．１９万元、２１９．１９万元、１９０．６０万元及１３３．４２万元，价格为每元注册资本２．５５元。本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于２０１０年６月２５日出具的“赣中浩会验字【２０１０】第０２１９号”《验资报告》审验缴足。本次变更后，晨光有限股权结构为：

  单位：万元

  ■

  ２０１０年７月１３日，晨光有限完成工商变更登记手续。

  截至２００９年１２月３１日，晨光有限的注册资本为４，７３１．６２万元，账面净资产为１０，８７８．００万元，每元注册资本对应的账面净资产为２．３０元；全南新资源的注册资本为２，０４１．００万元，账面净资产为１，９０６．０９万元，每元注册资本对应的账面净资产为０．９３元。

  上述４个自然人对晨光稀土增资价格为每元注册资本２．５５元，与上述晨光有限每元注册资本对应的账面净资产２．３０元接近；晨光稀土收购４名自然人持有全南新资源股权的价格为每元注册资本１．００元，与上述全南新资源每元注册资本对应的账面净资产０．９３元接近。

  晨光稀土与上述四个自然人均以各自所占的晨光有限和全南新资源的权益账面值为交易作价的基础，赵平华、熊国槐、刘筱凤及王为对晨光有限的增资合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿。

  黄建荣为全南新资源的总经理及核心技术人员，因此其对晨光稀土的投资视为管理层激励，构成股份支付的条件，晨光稀土参照红石创投增资时每元注册资本１０．２５元的价格，按企业会计准则于当年确认了管理费用５，７３７，１６９．３７元。本次增资合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿。

  ９、２０１０年７月，晨光有限第一次股权转让

  ２０１０年７月１８日，晨光有限股东会决议同意沃本新材以３４４万元受让黄平先生持有晨光有限６．６６％的出资额。沃本新材为晨光有限的员工持股平台，本次股权受让的价格为每元注册资本１元。晨光有限本次变更后股权结构为：

  单位：万元

  ■

  ２０１０年７月１９日，晨光有限完成工商变更登记手续。

  本次股权转让过程中未进行资产评估。由于沃本新材的全体股东皆为晨光稀土的管理层及核心员工（具体详见本报告书“第四章 交易对方基本情况／第一节 交易对方情况介绍／四、沃本新材基本情况），因此本次股权转让为公司对于管理层及关键员工的股权激励，构成股份支付的条件。晨光稀土参照红石创投增资时每元注册资本１０．２５元的价格，按企业会计准则于当年确认了管理费用１８，０４８，３０４．００元。本次股权转让合法有效，股权转让价格符合交易各方的真实意愿。

  １０、２０１０年７月，晨光有限第二次股权转让并增资，注册资本增至５，２０４．７８万元

  ２０１０年７月２９日，虔盛创投与晨光有限及其全体股东签订了《增资扩股协议》。同日，晨光有限股东会决议同意虔盛创投以人民币２，５５０万元受让黄平先生持有晨光有限４．１３％的出资额，价格为每元注册资本１１．８６元；同意虔盛创投以货币资金对晨光有限增资人民币４６９．２０万元，价格为每元注册资本１１．８６元，其中３９．５７万元列入注册资本，其余列入资本公积，占公司０．７６％股权。

  该次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于２０１０年７月３０日出具的“赣中浩会验字【２０１０】第０２６９号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的注册资本为５，２０４．７８万元，股权结构为：

  单位：万元

  ■

  ２０１０年７月３０日，晨光有限完成工商变更登记手续。

  本次股权转让及增资时晨光稀土的企业作价为６１，７４２．３３万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。本次股权转让及增资合法有效，股权转让及增资价格符合交易各方的真实意愿。

  １１、２０１０年８月，晨光有限第九次增资，注册资本增至５，７３５．２９万元

  ２０１０年８月，包钢稀土与晨光有限及其全体股东签署了《增资扩股协议》。２０１０年８月９日，晨光有限股东会决议同意包钢稀土以货币资金对公司增资６，９３４万元，占公司９．２５％股权，价格为每元注册资本１３．０７元，其中５３０．５１万元列入注册资本，其余列入资本公积。

  本次增资业经赣州中浩会计师事务所有限公司于２０１０年８月１８日出具的“赣中浩会验字【２０１０】第０３０３号”《验资报告》审验缴足。晨光有限本次变更后的注册资本为５，７３５．２９万元，股权结构为：

  单位：万元

  ■

  ２０１０年８月２７日，晨光有限完成工商变更登记手续。

  本次增资时晨光稀土的企业作价为７４，９６２．１６万元，为交易各方综合各方面因素，经协商后确定。本次增资合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿。

  １２、２０１０年１１月，晨光有限整体变更为股份公司

  ２０１０年１０月１２日，晨光有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公司，各发起人以截至２０１０年８月３１日经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字【２０１０】第２５４６号”《审计报告》审计的３３０，３５０，４９４．５２元账面净资产作为折股依据，按１：０．９９２９的比例折合股份总额３２８，０００，０００．００股，其余２，３５０，４９４．５２元转入资本公积。晨光有限该次整体变更业经立信大华会计师事务所有限公司于２０１０年１０月１６日出具的“立信大华（赣）验字【２０１０】１１号”《验资报告》的审验到位。

  ２０１０年１１月９日，晨光稀土召开股份公司创立大会；２０１０年１１月２６日，公司在赣州市工商局办理了整体变更工商登记手续。本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至３２，８００万元，各发起人的股份比例变更前后保持不变，股本结构如下：

  单位：万股

  ■

  ２０１０年１１月２６日，晨光稀土依法在赣州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为３６０７２４２１００００６１８的企业法人营业执照。

  １３、２０１１年６月，晨光稀土未分配利润转增股本，注册资本增至３６，０００万元

  ２０１１年６月１６日，晨光稀土股东会决议同意以截止２０１０年１２月３１日经审计的累计未分配利润４７，１５３，２１０．７９元为基础，向全体股东每１０股转增０．９７５６１股，共计转增３，２００万股。

  晨光稀土该次转增股本业经立信大华会计师事务所有限公司于２０１１年６月１９日出具的“立信大华（赣）验字【２０１１】１６７号”《验资报告》的审验到位。

  本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至３６，０００万元，股本结构如下：

  单位：万股

  ■

  ２０１１年６月２４日，晨光稀土完成工商变更登记手续。

  １４、２０１２年４月，晨光稀土股份转让

  ２０１２年４月２２日，晨光稀土股东会同意罗洁将其持有晨光稀土８．１６％的股份以人民币２，９３７．６万元的价格转让给黄平；同意熊国槐将其持有晨光稀土１．５％的股份以人民币５４０万元的价格转让给宏腾投资；同意刘筱凤将其持有晨光稀土１．５％的股份以人民币５４０万元的价格转让给宏腾投资。

  ２０１２年４月２４日，熊国槐与宏腾投资签署《股权转让合同》，约定熊国槐将其持有晨光稀土１．５％的股份以人民币５４０万元的价格转让给宏腾投资。同日，刘筱凤与宏腾投资签署《股权转让合同》，约定刘筱凤将其持有晨光稀土１．５％的股份以人民币５４０万元的价格转让给宏腾投资。

  ２０１２年４月２７日，赣州市工商行政管理局核发《公司变更通知书》，核准上述股份转让。

  本次股份转让完成后，各股东的持股情况如下：

  单位：万股

  ■

  本次股权转让过程中未进行资产评估，罗洁向黄平股权转让的价格为每元注册资本１元，原因是罗洁为黄平的妻子；熊国槐和刘筱凤向宏腾投资股权转让的价格为每元注册资本１元，原因是宏腾投资为熊国槐和刘筱凤各出资５０％共同设立的普通合伙企业，并将其分别直接持有的晨光稀土１．５％的股权转让于宏腾投资，该部分股权的实际权益仍由熊国槐和刘筱凤享有，权益数量亦未发生改变。上述股权转让合法有效，转让价格符合交易各方的真实意愿。

  １５、财务顾问的核查意见

  （１）伟创富通、红石创投、虔盛创投、包钢稀土与晨光稀土之间的股权转让及增资，其转让及增资价格均经过交易双方综合各方面因素后协商确定，增资程序合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿；

  （２）沃本新材全体股东及自然人黄建荣均为晨光稀土的高级管理人员及核心员工，其与晨光稀土之间的股权转让及增资价格较低，晨光稀土已按照企业会计准则，将公允价值与增资价格之间的差价以股权支付处理，计入当期管理费用，并同时增加了资本公积。股权转让及增资程序合法有效；

  （３）赵平华、熊国槐、刘筱凤、王为对晨光稀土的增资价格，参考了同一时期晨光稀土收购其各自持有的全南新资源股权的定价，交易双方皆以各自持有的晨光稀土和全南新资源的权益账面值为交易作价的基础，增资程序合法有效，增资价格符合交易各方的真实意愿；

  （４）熊国槐和刘筱凤将原先分别持有晨光稀土１．５％股份转让与其各出资５０％共同设立的合伙企业宏腾投资，该部分股份的实际权益仍由熊国槐和刘筱凤享有，权益数量亦未发生改变。股份转让程序合法有效；

  （５）罗洁为黄平的合法妻子，其以每元注册资本１元的价格向黄平转让晨光稀土股权，为夫妻双方各自的意愿。股权转让程序合法有效。

  （四）最近三年业务发展情况

  晨光稀土业务为稀土氧化物的分离、稀土金属（含稀土合金）的冶炼加工；高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研发制造和销售；钕铁硼废料的综合回收利用等，且已形成国内规模较大、工艺技术领先的稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）生产能力，并依托多年成熟运作的钕铁硼废料回收技术，构建了稀土资源综合利用的业务模式；晨光稀土主要产品包括稀土金属（含稀土合金）、稀土氧化物产品、高性能磁性材料、永磁高效节能电机。

  晨光稀土拥有近１，５００平米的分析室，配备有ＩＣＰ、激光粒度仪、比表面仪、费氏粒度仪、原子吸收光谱仪、红外碳硫仪、氧氮测定仪、紫外分光光度计、自动电位滴定仪、材料光学显微系统等先进检测仪器，与国内著名高校以及国外知名研发机构共同研发了多项行业专利技术。晨光稀土现有员工１，０００余人，拥有近４００名大中专以上专业技术及管理人员。公司注重管理提升，聘请国内知名管理咨询公司进行系统化的管理体系建设和优化，致力打造一支团结、敬业、精干、高效率的管理团队，人均产值在业内处于领先地位。

  （五）立项及环评情况

  １、晨光金属冶炼厂建设项目（设立）

  晨光稀土设立时，股东黄平系以晨光金属冶炼厂的净资产出资。晨光金属冶炼厂成立于１９９７年１２月，主要从事稀土金属及合金的冶炼业务。截至本报告书签署之日，晨光金属冶炼厂建设项目已停止生产运营，晨光稀土已搬迁至上犹县工业园区进行生产经营（详见下述“晨光稀土环境治理、节能减排、异地技改项目”）。

  晨光金属冶炼厂建设项目历史上曾履行的审批手续如下：

  ■

  根据《关于兴办晨光稀土加工项目的批复》（上计字【１９９７】１０３号），该项目的投资总额为６５０万元。根据晨光金属冶炼厂设立时有效的《关于印发开采、冶炼、加工钨、锡、锑、离子型稀土矿产审批规定的通知》（地发【１９９１】１４９号），晨光金属冶炼厂建设项目为投资总额在三千万以下的稀土冶炼项目，应办理省级基本建设审批手续；根据晨光金属冶炼厂设立时有效的《环境保护法》（１９８９年１２月２６日第七届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过），建设项目应办理环境影响评价及环保验收手续，晨光金属冶炼厂建设项目于２００３年补办了环境影响评价手续，于２００８年补办了环评验收手续。

  独立财务顾问海通证券和法律顾问天元律师认为，晨光金属冶炼厂建设项目由于历史原因，存在立项手续不全和未及时办理环评及环保验收手续的瑕疵情形。根据晨光稀土确认，该项目已停止生产运营，晨光稀土已搬迁至新地址进行生产经营，且截至本报告书签署之日，晨光稀土未因该等问题受到任何处罚，因此，上述情形不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。

  ２、晨光稀土环境治理、节能减排、异地技改项目（技改、搬迁）

  ２００８年，为顺应赣州市委、市政府关于“整合资源、保护环境、合理布局、深度加工、做大产业”培植优势产业集群的发展战略，遵循国家可持续发展的方针。根据上犹县委、县政府工业发展规划及其要求，晨光稀土在上犹县工业园征地４８．５５亩，建设标准厂房。在不扩大现有３，５００吨／年的生产规模前提下，将分散在外的两个生产车间及包装车间、金属原料仓库和工厂本部部分简陋厂房的生产线整合搬迁至新厂区。

  技改项目通过实施异地搬迁的技术改造，从根本上改变生产布局不合理的状况；通过配置大型电解设备，淘汰落后的电解槽，实现生产工艺的革新，达到节能增效的目的；通过对废气、粉尘的综合治理，把无序排放转变为有序的达标排放，达到减排增效的目标。

  该建设项目履行的审批手续如下：

  ■

  独立财务顾问海通证券和法律顾问天元律师认为，根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发【２００４】２０号，２００４年７月１６日发布并实施）所附的《政府核准的投资项目目录（２００４年本）》以及《江西省企业投资项目核准暂行办法》（江西省人民政府令第１４５号，２００６年４月１４日发布并实施）所附的《江西省政府核准的投资项目目录（２００６年本）》的规定“稀土：矿山开发、冶炼分离和总投资１亿元及以上稀土深加工项目由国务院投资主管部门核准，其余稀土深加工项目由省级政府投资主管部门核准。”晨光稀土上述建设项目属于该条所规定的范畴，应根据相关规定履行国务院投资主管部门的核准手续；目前该建设项目履行了赣州市经济贸易委员会的备案手续，尚需取得工信部的确认。

  （六）最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据大华会计师出具的大华审字【２０１２】４８２３号《审计报告》，晨光稀土最近两年一期合并报表主要会计数据及财务指标如下所示：

  １、资产负债情况

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１２年１－６月份财务数据为未经审计数。

  ２、收入利润情况

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１２年１－６月份财务数据为未经审计数。

  ３、主要财务指标

  ■

  注：上述２０１２年１－６月份财务数据为未经审计数。

  （七）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  １、最近三年增资情况

  ２０１０年５月１６日，晨光有限股东会同意增加注册资本至４，０１４．７１万元。

  ２０１０年６月１日，晨光有限股东会同意增加注册资本至４，７３１．６２万元。

  ２０１０年６月２４日，晨光有限股东会同意增加注册资本至５，１６５．２１万元。

  ２０１０年７月２９日，晨光有限股东会同意虔盛创投以货币资金对晨光有限增资。本次增资后，晨光有限注册资本为５，２０４．７８万元。

  ２０１０年８月９日，晨光有限股东会同意包钢稀土以货币资金对晨光有限增资。本次增资后晨光有限注册资本为５，７３５．２９万元。

  ２０１１年６月１６日，晨光稀土股东会同意以截止２０１０年１２月３１日经审计的累计未分配利润为基础，向全体股东转增。本次增资后晨光有限的注册资本为３６，０００万元。

  ２、最近三年交易情况

  ２０１０年７月１８日，晨光有限股东会同意黄平向沃本新材转让其持有的６．６６％股份，转让价格为３４４万元。

  ２０１２年４月２２日，晨光稀土股东会同意罗洁向黄平转让其持有的晨光稀土８．１６％股份，转让价格为２，９３７．６万元；同意熊国槐向宏腾投资转让其持有的晨光稀土１．５％股份，转让价格为５４０万元；同意刘筱凤向宏腾投资转让其持有的晨光稀土１．５％股份，转让价格为５４０万元。

  ３、最近三年改制及改制涉及的资产评估情况

  ２０１０年１０月１２日，晨光有限股东会同意公司整体变更为股份有限公司，各发起人以截至２０１０年８月３１日经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字【２０１０】第２５４６号”《审计报告》审计的３３，０３５．０５万元账面净资产作为折股依据，按１：０．９９２９的比例折合股份总额３２，８００．００万股，其余２３５．０５万元转入资本公积。广东恒信德津资产评估有限公司就本次改制出具了ＨＤＺＰＺ２０１０００００４１《拟股份制改制资产评估报告书》，晨光有限净资产的评估值为４７，５０８．３５万元，评估增值额为１４，４７３．３０万元，增值率为４３．８１％。本次整体变更后，晨光稀土注册资本增至３２，８００．００万元，各发起人的股份比例变更前后保持不变。

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０４９４２３１号，本次拟注入资产评估价值为３３４，０００．００万元，与前述的晨光稀土改制时的评估价值差异为２８６，４９１．６５万元。两次评估结果的差异主要来自于两次评估时稀土行业背景不同、稀土产品价格不同、晨光稀土发展状况以及选取评估方法不同：

  （１）两次评估时稀土行业背景的不同

  ２０１１年之前，稀土行业在快速发展的同时，存在诸如资源过度开发，稀土开采、选冶、分离存在的落后生产工艺和技术带来的生态环境严重破坏，冶炼分离产能严重过剩，低端产品过剩、高端产品匮乏，出口走私比较严重等问题。

  ２０１１年以来，针对稀土行业发展中存在的突出问题，中国政府加大了对稀土行业的监管力度。在行业准入、保护性开采和生产配额管理、出口配额管理等各个方面进行了全方位调控。２０１１年５月，国务院正式颁布了《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》。２０１２年４月，批准成立中国稀土行业协会，发挥协会在行业自律、规范行业秩序、积极开展国际合作交流等方面的重要作用。详细的行业政策描述可参见本报告书“第十二章、董事会分析与讨论／第二节、交易标的的行业特征及经营情况讨论与分析”。

  （２）稀土产品价格的不同

  ２０１１年之前，由于监管体系不健全，造成稀土产品产量未受限制，价格相对较低，稀土资源的稀缺性没有得到合理体现。２０１０年下半年以来，稀土产品价格逐步上升，并于２０１１年７月到达最高位，其后价格出现了一定的回落。以氧化镨钕９９％为例，到１０年底时，氧化镨钕价格为２０万元／吨。到２０１１年７月时，氧化镨钕价格高达１２５万元／吨；其后，氧化镨钕价格出现了一定的回落，但仍然在５０万元／吨的价格上下波动。

  （３）晨光稀土发展状况的不同

  晨光稀土公司从０３年成立至今，公司实力逐步增强。随着２０１１年国家对稀土行业的调控，以及稀土在全球市场的稀缺性，晨光稀土在市场具有独特的地位和行业优势逐步体现出来。作为高新技术企业，晨光稀土现在已经具备稀土分离、冶炼、应用、回收为一体的全产业链，拥有核心技术优势、产品优势、资源优势，具有良好的成长性。２０１０年和２０１１年的归属于母公司的净利润分别为１．１４亿元和３．１４亿元，２０１２年１至４月的净利润也达到０．９１亿元，保持较高的持续盈利能力。

  从２０１１年开始，晨光稀土分配得到的稀土氧化物分离指标在江西省稀土分离生产企业均排名前列；持续获得国家稀土出口配额；根据赣州企联网公布的２０１０、２０１１年度赣州企业５０强数据，晨光稀土２０１０年销售收入排名赣州第７位，２０１１年上升至第３位，排名不断上升。

  近年来，晨光稀土在稀土金属冶炼、稀土氧化物分离等领域形成了多项核心技术，主要有中钇富銪稀土矿酸溶工艺、稀土萃取槽串级技术、离子吸附型稀土矿全分离萃取工艺、轻稀土氧化物焙烧温度控制、氧化物熔盐电解生产镝铁合金过程中电解质造渣控制、低温氧化物电解炉的制作、铽铁合金制备工艺、轻、重稀土元素合金的制备方法、钕铁硼废料中铁和稀土金属氧化成Ｆｅ２Ｏ３和ＲＥＯ（稀土氧化物）的焙烧工艺、钕铁硼废料焙烧后盐酸溶解工艺、氟化物制取工艺等。这些核心技术的应用使企业降低了生产成本、提高了产品产出、扩大了产品范围、提高了产品的毛利水平。

  （４）选取评估方法的不同

  ２０１０年１１月，晨光稀土进行股份制改造时，采用了资产基础法进行评估，在评估时，对诸如企业所处行业的属性、企业的市场地位、企业拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值未单独评估，故评估值中未能反映上述无形资产（不可确指）的价值。

  本次次评估采用的收益法，是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值。之所以采用收益法的评估值作为定价依据主要原因是：晨光稀土已经具备收益法评估的条件。不仅晨光稀土收益呈现稳定上升的趋势，而且，公司在江西稀土行业的领先地位、公司健全的组织架构和合理的股权结构、以及核心人员的稳定性等等都为适用收益法估值提供了良好的基础。

  ４、财务顾问的核查意见

  ２０１０年改制的评估与本次拟注入资产评估的评估结果差异主要来自于两次评估时稀土行业背景不同、稀土产品价格不同、晨光稀土发展状况以及选取评估方法不同，两次评估结果公允反映了相应评估基准日的企业价值。

  （八）主要资产权属、主要负债情况及对外担保情况

  １、主要资产及负债情况

  截至２０１２年４月３０日，晨光稀土主要资产为正常生产经营过程中形成的货币资金、应收账款、固定资产和无形资产等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的短期借款和应缴税费等。根据大华会计师出具的大华审字【２０１２】４８２３号《审计报告》，晨光稀土主要资产及负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，晨光稀土的债权债务仍由其承担。

  ２、担保情况

  截至本报告书签署之日，晨光稀土的对外担保情况如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，晨光稀土对腾远钴业尚有１，０００．００万担保尚未履行完毕。

  为避免和减少关联交易、保护舜元地产的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，晨光稀土实际控制人黄平就上述担保事项作出如下承诺：

  （１）腾远钴业将在其银行借款到期后按时偿还借款，并解除晨光稀土的担保责任，不会导致晨光稀土届时承担连带责任；

  （２）一旦发生腾远钴业到期未偿还银行借款导致晨光稀土承担连带责任或给晨光稀土造成任何损失的，本人将全额补偿晨光稀土；

  （３）除上述担保事项外，晨光稀土不存在其他为关联方提供担保的情形，且自本承诺函签署之日起，晨光稀土将不再发生为任何关联方提供任何担保的情形。

  ３、房产及土地使用权

  （１）土地使用权

  晨光稀土及其子公司现拥有２７项土地使用权，面积共计２５４，０５６．３２平方米，已获得相应的土地使用权证，其具体情况如下所示：

  ■

  注：上述第１－１７项土地使用权，系购买相应房产时一并取得（该１７处房产的所有权情况详见下述 “房屋所有权”列表中的第１－１７项）。第１６项和第１７项土地用途为“住宅”，系公司为员工提供的宿舍所对应的土地使用权。第２３项土地用途为“住宅”，系全南新资源目前拥有的办公大楼（全南县房权证全房字第０００２６３２１号）所对应的土地使用权。

  （２）房屋所有权

  晨光稀土及其子公司现拥有７３项房屋所有权，面积共计４１，５２７．５６平方米，已获得相应的房屋所有权证，其具体情况如下所示：

  ■

  （３）无证房产

  ■

  本次拟注入资产评估中对上述两处未办证房产采用了成本法进行评估，且评估值均考虑了办证费用，对该等费用进行了扣除。

  截至本报告书签署之日，除上述两处未办证房产以外，前述房屋建筑物均为晨光稀土及其控股子公司合法拥有，并正常经营使用。上述未办证房产均为拟注入资产的非主要生产经营用房，针对该等瑕疵，晨光稀土实际控制人黄平承诺：“本次非公开发行中，针对晨光稀土下属子公司的部分房产权属瑕疵问题，黄平将确保晨光稀土下属子公司在该等房产取得有效、规范的权属证书前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常营运过程中，因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，黄平将以现金方式给予上市公司足额补偿；同时，如在未来３年内仍不能完善前述土地和房产的权属，黄平也将以现金对上市公司予以补偿。补偿的计算方法为：现金补偿额 ＝（无证房产的账面值／标的资产账面值）× 评估资产总价值（３３．４亿）。”

  法律顾问天元律师认为：上述尚未取得产权证的部分房屋建筑物为非主要生产经营用房，针对该等瑕疵，黄平已承诺将承担可能的损失，因此，该等瑕疵不会对本次交易作价产生重大影响，不会对本次交易进展构成障碍，晨光稀土实际控制人黄平承诺的补偿方式有效可行。

  （九）取得的相关许可及资质情况

  １、晨光稀土及其子公司的主营业务

  （１）晨光稀土主营业务

  根据晨光稀土最新《企业法人营业执照》显示，其经营范围为：许可经营项目：稀土产品冶炼（凭矿产品加工资格证经营，有效期至２０１２年１２月）；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销售（凭矿产品经营资格证经营，有效期至２０１２年１２月止）；一般经营项目：原辅材料的进出口业务（从事以上经营项目国家法律法规有专项规定的从其规定）。根据晨光稀土的确认，晨光稀土的主营业务为从事稀土金属的冶炼加工，即将稀土氧化物冶炼加工后生产稀土金属产品。

  （２）步莱铽主营业务

  根据晨光稀土的全资子公司步莱铽最新《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：钕铁硼废料加工（有效期至２０１３年１月）、钕铁硼废料加工及其加工后的产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（许可有效期至２０１３年２月４日止）。根据晨光稀土的确认，步莱铽的主营业务为从事钕铁硼废料加工。

  （３）全南新资源主营业务

  根据晨光稀土子公司全南新资源最新《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：稀土系列产品、稀土化工原料。根据晨光稀土的确认，全南新资源的主营业务为从事稀土氧化物分离，即从稀土原矿中通过一系列工艺分离制造出稀土氧化物。

  （４）格瑞特主营业务

  根据晨光稀土全资子公司格瑞特最新《企业法人营业执照》记载，其经营范围为：高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研究、制造、销售（以上项目国家有专项规定的除外）。根据晨光稀土的确认，格瑞特的主营业务为从事稀土材料应用环节的高性能磁性材料、永磁高效节能电机的生产销售，该公司目前尚未投产。

  （５）奥利斯特主营业务

  根据晨光稀土全资子公司奥利斯特最新《企业法人营业执照》记载，其经营范围为钕铁硼、钴碴、铜碴分离后的单一稀土产品（不得经营混合氧化稀土、钨、锡、锑、萤石、重晶石、金、银、盐及放射性矿产品）销售（许可有效期至２０１３年４月２１日止）。根据晨光稀土的确认，奥利斯特的主营业务为从事单一稀土产品的销售。

  ２、许可、资质的依据及办理情况

  （１）矿产品经营资格证

  根据《关于规范赣州市矿产品加工及经营资格证办理的通知》（赣市矿管字【２００８】１８１号，赣州市矿产资源管理局于２００８年１２月１６日发布并实施）的规定，进行稀土原矿及相关产品的加工、经营，应领取《矿产品经营资格证》和《矿产品加工资格证》。

  由于本次拟注入资产中，晨光稀土、全南新资源、步莱铽的主营业务中均涉及稀土相关产品的加工与经营，均须取得《矿产品经营资格证》和《矿产品加工资格证》。奥利斯特的主营业务中仅涉及稀土相关产品的销售经营，不涉及加工，因此仅需取得《矿产品经营资格证》。格瑞特目前尚处于在建工程阶段，尚未竣工验收和投产，因此格瑞特目前未领取相关经营资质证书。

  晨光稀土已获得由上犹县矿产资源管理局于２０１１年１２月１９日颁发的《矿产品经营资格证》，其具体情况如下所示：

  ■

  全南新资源已获得由全南县矿产资源管理局于２０１２年１月１８日颁发的《矿产品经营资格证》，其具体情况如下所示：

  ■

  步莱铽已获得由赣县矿产资源管理局于２０１２年１月６日颁发的《矿产品经营资格证》，其具体情况如下所示：

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  奥利斯特已获得由赣县矿产资源管理局于２０１２年４月１２日颁发的《矿产品经营资格证》，其具体情况如下所示：

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  （２）矿产品加工资格证

  晨光稀土已获得由赣州市矿产资源管理局于２０１１年１２月２８日颁发的《矿产品加工资格证》，其具体情况如下所示：

  ■

  全南新资源已获得由赣州市矿产资源管理局于２０１１年１２月３０日颁发的《矿产品加工资格证》，其具体情况如下所示：

  ■

  步莱铽已获得由赣州市矿产资源管理局于２０１２年１月１０日颁发的《矿产品加工资格证》，其具体情况如下所示：

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  （３）排放污染物许可证

  根据《中华人民共和国水污染防治法（２００８修订）》（由全国人大常委会通过并于２００８年２月２８日发布，２００８年６月１日起实施）、《中华人民共和国大气污染防治法（２０００修订）》（由全国人大常委会通过并于２０００年４月２９日发布，２０００年９月１日起实施）和《江西省环境污染防治条例》（由江西省人大常委会于２０００年１２月２３日通过，２００１年３月１日起实施）的规定，国家实行排污许可制度。排放水污染物、主要大气污染物的单位，应当按照国家的有关规定，取得排污许可证，并按照排污许可证规定的要求排放污染物。

  由于本次拟注入资产中，晨光稀土、全南新资源、步莱铽的主营业务均涉及稀土相关产品加工，生产过程中存在排放污染物的情形，需取得《排放污染物许可证》。格瑞特尚处于在建工程阶段，尚未竣工验收和投产，因此格瑞特目前未领取相关经营资质证书。

  晨光稀土已获得由上犹县环境保护局于２０１２年９月５日颁发的《排放污染物许可证》，其具体情况如下所示：

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  全南新资源已获得由全南县环境保护局于２０１２年８月２３日颁发的《排放污染物许可证》，其具体情况如下所示：

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  步莱铽已获得由赣县环境保护局于２０１２年５月１８日颁发的《排放污染物许可证》，其具体情况如下所示：

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  （４）取水许可证

  根据《取水许可和水资源费征收管理条例》（国务院令第４６０号，国务院于２００６年２月２１日发布，２００６年４月１５日起实施）规定，利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的单位和个人，应当申领取水许可证。

  由于本次拟注入资产中，仅全南新资源涉及向江河湖泊或地下取水，需取得《取水许可证》。全南新资源已获得由全南县水力局于２００９年１０月１日颁发的《取水许可证》，其具体情况如下所示：

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  （５）对外贸易经营者备案登记表

  根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令２００４年第１４号，商务部于２００４年６月２５日发布，２００４年７月１日起实施），从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记。

  本次拟注入资产中，仅晨光稀土从事进出口业务，因此需取得《对外贸易经营者备案登记表》。晨光稀土已获得由商务部于２０１１年７月１９日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，其具体情况如下所示：

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  （６）指令性生产计划指标

  根据２００７年国家发展改革委员会稀土生产计划工作会议的要求，自２００７年起国家稀土生产计划由指导性调整为指令性，生产总量指标由国家工业和信息化部管。２０１２年６月１３日，国家工业和信息化部下发的《关于印发稀土指令性生产计划管理暂行办法的通知》（工信部原【２０１２】２８５号，２０１２年６月１３日起施行）第３条规定：“稀土指令性生产计划管理的稀土产品，包括稀土矿山和冶炼分离企业生产、销售的稀土矿产品和冶炼分离产品，以及利用国外进口的稀土矿产品和从稀土废旧物品中提取生产的稀土产品均纳入计划管理范畴。”

  根据赣州市工业和信息化委员会出具的《关于下达２０１１年全市稀土冶炼分离产品指令性生产计划的通知》（赣市工信稀土字【２０１１】１３３号），全南新资源２０１１年度获得稀土生产指令性计划１，０７０吨。根据江西省工业和信息化委员会发布的《关于下达２０１２年全省第一批稀土指令性生产计划的通知》和《关于下达２０１２年全省第二批稀土指令性生产计划的通知》，全南新资源２０１２年度获得稀土生产指令性计划８８０吨。

  （７）出口配额指标

  根据国务院于２００１年１２月１０日发布的《中华人民共和国货物进出口管理条例》（国务院令第３３２号，２００２年１月１日起施行）第三十六条规定：“国家规定有数量限制的限制出口货物，实行配额管理。”根据商务部外贸司２００９年１２月２９日发布的《商务部关于下达２０１０年第一批一般贸易稀土出口配额的通知》、２０１１年７月１４日发布的《商务部关于下达２０１１年第二批一般贸易稀土出口配额的通知》、２０１１年１２月２６日发布的《商务部关于公布２０１２年稀土出口企业名单并下达第一批出口配额的通知》、２０１２年５月１６日发布的《商务部关于补充下达２０１２年第一批稀土出口配额的通知》以及２０１２年８月１６日发布的《商务部关于下达２０１２年第二批稀土出口配额的通知》，晨光稀土于２０１０年获得的稀土出口配额为８５５吨，２０１１年获得的稀土出口配额为７９８吨，２０１２年获得的稀土出口配额为１，１４０吨（其中轻稀土９９６吨，中、重稀土１４４吨）。

  （８）危险化学品使用单位临时登记证

  根据国务院于２０１１年３月２日发布的《危险化学品安全管理条例》（国务院令第５９１号）和国家安全生产监督管理总局于２０１２年８月１日发布的《危险化学品登记管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第５３号）（在此之前适用国家经济贸易委员会２００２年１０月８日公布的《危险化学品登记管理办法》），进口《危险化学品目录》所列危险化学品的企业应办理危险化学品登记。

  本次拟注入资产中，仅全南新资源和步莱铽生产所需的原辅材料涉及《危险化学品目录》中的危险化学品（盐酸以及少量硝酸、硫酸），需要按照相关规定取得由省一级化学品登记注册办公室颁发的《危险化学品使用单位临时登记证》。

  全南新资源已获得由江西省化学品登记注册办公室于２０１２年３月１２日颁发的《危险化学品使用单位临时登记证》，其具体情况如下所示：

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  步莱铽已获得由江西省化学品登记注册办公室于２００９年１１月３０日颁发的《危险化学品使用单位临时登记证》，其具体情况如下所示：

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  法律顾问天元律师认为：晨光稀土及其下属全资、控股子公司已取得与其各自经营业务相应的业务经营资质，且前述业务经营资质、许可合法有效。

  ３、需续期资质的续期难度、费用及无法续期风险

  上述各项经营资质中，《矿产品经营许可证》、《矿产品加工许可证》、《排放污染物许可证》的有效期不超过一年，到期后需办理续期换证的手续。晨光稀土及其子公司历年均按相关规定及政府部门要求递交续期换证申请，并按时取得换发后的相关许可证。

  根据赣州市矿产资源管理局２０１１年１月１９日发布的《关于进一步加强效能监察工作的意见》，明确“停止收取矿产品加工、经营许可证工本费”。根据与全南县环境保护局、赣县环境保护局和上犹县环境保护局的确认，办理《排污许可证》也不收取工本费或其他费用。因此上述各项经营资质的续期按照相关程序办理，不需缴纳费用。

  上述经营资质中，若晨光稀土或其子公司的《矿产品经营许可证》和《矿产品加工许可证》到期后不能续期，则相关主体存在不能继续从事稀土相关产品的生产或销售的风险。若《排放污染物许可证》到期后不能续期，则相关主体继续进行生产经营而排放污染物的行为，存在遭受行政处罚的风险。

  截至本报告书签署之日，晨光稀土及其子公司自设立以来未出现该等许可证到期后未能续期的情形。

  （十）取得的相关知识产权情况

  １、商标

  晨光稀土已获得１项已注册商标，其具体情况如下所示：

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  ２、域名

  晨光稀土已拥有１项域名，其具体情况如下所示：

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  ３、专利及专利申请权

  晨光稀土及其子公司已获得４项专利权、１项专利申请权及４项专利权许可，其具体情况如下所示：

  （１）专利权

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  （２）专利申请权

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  （３）专利权许可

  ① ２０１０年３月１５日，全南新资源与北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司签署《专利实施许可合同》，约定由北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司授权全南新资源使用专利号为ＺＬ２００４１００７７８３０．０，专利名称为一种“低松装比重、大比表面稀土氧化物ＲＥＯ及其制备方法”的发明专利，许可方式为独占实施许可，许可范围为中国，许可期限为２０１０年３月１５日至２０１５年６月３０日，许可使用费为１７．５万元，同时，全南新资源向北京有色金属研究总院、有研稀土新材料股份有限公司支付许可期限内的专利权维持费用１．５２万元。该合同已于２０１０年４月１２日在国家知识产权局备案，合同备案号为２０１０９９００００６６１号。

  ② ２０１０年１２月１０日，全南新资源与西安西骏新材料有限公司签署《专利技术使用许可协议书》，约定由西安西骏新材料有限公司授权全南新资源使用专利号为ＺＬ２００９１００２１０２０．６（“一种从低浓度氯化铵废水中回收氨的方法”）的发明专利，许可方式为普通实施许可，许可期限为无限期使用，专利技术许可使用费为２８０万元。该合同已于２０１１年６月７日在国家知识产权局备案，合同备案号为２０１１６１０００００２９号。

  ③ ２０１０年６月３０日，晨光稀土与有研稀土新材料股份有限公司签署《专利实施许可合同》，约定由有研稀土新材料股份有限公司授权晨光稀土使用专利号为ＺＬ２００７１００６３６４８．３，专利名称为“一种稀土合金、制备工艺及其应用”的发明专利，许可方式为独占实施许可，授权范围

  (下转D32版)