证券时报多媒体数字报

  (上接29版)

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  由于黄平持有沃本新材４３．２８％股权，为其第一大股东和实际控制人，因此，在本次交易中，沃本新材构成黄平的一致行动人。

  一、黄平基本情况

  （一）基本信息

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  （二）最近三年的职业和职务

  ２００３年创立赣州晨光稀土新材料有限公司，最近三年一直担任晨光稀土董事长兼总经理，全面负责公司整体战略规划及企业经营等工作。

  （三）控制企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，除持有晨光稀土５８．２５％的股份外，其他参控股公司如下：

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  （四）与上市公司的关联关系

  本次重大资产重组完成前，黄平及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  （五）最近五年处罚情况

  黄平已出具承诺，最近五年内，黄平不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  二、红石创投基本情况

  （一）红石创投概况

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  （二）红石创投合伙人出资结构

  截至本报告书签署日，红石创投的合伙人出资结构为：

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  （三）红石创投控制结构

  1、红石创投出资结构图

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  2、上海永矿股权投资中心出资结构图

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  3、上海国声钢铁有限公司股权结构图

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  4、浙江汇银创业投资有限公司股权结构图

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  5、杭州永联创业投资合伙企业出资结构图

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  6、上海联创永津股权投资企业（有限合伙）出资结构图

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  7、杭州联创永津创业投资合伙企业出资结构图

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  8、浙江美林创业投资有限公司股权结构图

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  9、上海盛昀投资咨询有限公司股权结构图

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  10、赣州高能创业投资管理有限公司股权结构图

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  11、赣州市国有资产经营有限责任公司股权结构图

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  12、天津赛富创业投资基金（有限合伙）出资结构图

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  （四）红石创投历史沿革

  ２００９年１２月２５日，赣州市章贡区工商行政管理局出具了（赣虔）登记内名预核字【２００９】第０５３４０号《企业名称预先核准通知书》，同意赣州市国有资产经营有限责任公司等５个投资人设立赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙），首期累计实际认缴出资总额为人民币２．５２５亿元。

  ２０１０年２月３日，经赣州市章贡区工商行政管理局核发的注册号为３６０７０２３１０００２３７６号《合伙企业营业执照》，核准红石创投设立。

  ２０１０年９月原合伙人北京众和荣科企业管理有限公司将其持有红石全部财产份额分别转让给上海国声钢铁有限公司及上海盛昀投资咨询有限公司，不再持有任何的有限合伙权益，转让后上海国声钢铁有限公司认缴出资额为人民币６５０万元，持有红石创投基金１．３％的财产份额；上海盛昀投资咨询有限公司认缴出资为人民币８５０万元，持有红石创投基金１．７％的财产份额。

  （五）红石创投最近两年主要业务状况和财务指标

  １、主要业务情况

  红石创投经营范围包括：创业投资，投资管理，投资咨询（证券、期货、金融等国家有专项规定的除外）。重点投资赣州及周边地区优质企业，特别是优质矿产资源企业。由于公司的主营业务为项目投资，目前尚处于投资初期，并未通过项目退出实现投资收益，故从２０１０年成立至今收益为负数。

  ２、最近两年主要财务指标

  （１）财务状况

  单位：万元

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  （２）经营成果

  单位：万元

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  ３、红石创投下属企业情况

  截至本报告书签署之日，红石创投除持有晨光稀土１２．５％股份外，其它参控股企业如下：

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  三、包钢稀土基本情况

  （一）包钢稀土概况

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  （二）包钢稀土股权结构

  截至２０１２年６月３０日，包钢稀土的股权结构为：

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  （三）控股股东及实际控制人

  截至２０１２年６月３０日，包头钢铁（集团）有限责任公司持有包钢稀土３８．９２％股份，为包钢稀土的第一大股东。

  截至２０１２年６月３０日，内蒙古自治区人民政府持有包头钢铁（集团）有限责任公司７３．２１％股权，为包钢稀土的实际控制人。

  （四）包钢稀土历史沿革

  １９９７年９月１２日，包头钢铁公司以所属稀土三厂及选矿厂稀选车间为基础，联合嘉鑫有限公司（香港）、包钢综合企业（集团）公司以募集方式，经内蒙古自治区人民政府内政股批字（１９９７）第１号文批准，设立内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司。１９９７年８月经中国证监会批准，稀土高科（包钢稀土原简称）于１９９７年９月２４日在上海证券交易所挂牌交易。公司上市时的股本为２６０，３５０，０００股，其中８，０００万股为社会公众股（包括８００万股内部职工股）。

  包头钢铁公司稀土三厂及选矿厂稀选车间的资产经评估，并经国家国有资产管理局国资评（１９９７）３９７号文批复确认：净资产为１５，６３４．２３万元。上述资产经内蒙古自治区国有资产管理局内国资工字（１９９７）６１号文批复界定为：按１．１７６：１比例折股，包头钢铁公司持有１３，２９４．４１万股，另外嘉鑫有限公司以一笔相当于人民币４，１１６万元的美元入资（美元汇率以到帐前一天中国银行发布的外汇兑换牌价之买价与卖价的中间价进行计算），包钢综合企业（集团）公司投入货币资金１，４５８．９３万元，也按１．１７６：１比例折股，分别持有３，５００万股和１，２４０．５９万股。

  １９９８年５月２２日，包钢稀土召开了１９９７年年度股东大会，审议批准了公司１９９７年利润分配方案及资本公积金转增股本的方案。包钢稀土以１９９７年末总股本２６，０３５万股为基数按１０：１送红股，以１９９７年末总股本２６，０３５万股为基数按１０：３实施转增。此方案于１９９８年５月２９日实施后，公司总股本为３６，４４９万股。

  １９９９年１０月６日，包钢稀土召开１９９９年度临时股东大会，审议通过了公司１９９９年度增资配股议案。本次配股以公司１９９９年１２月３１日总股本３６，４４９万股为基数，每１０股配售３股。向国有法人配售５５８．４万股，向社会公众股东配售３，３６０万股。本次实际配售股份数量为３，９１８．４万股，配股后公司股本总数为４０，３６７．４万股。

  公司审议并通过的配股方案，经中国证监会呼和浩特证券监管特派员办事处（１９９９）２４号文件初审通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字（２０００）１６号文核准。于２０００年３月８日实施。经上海证券交易所安排，本次配股新增可流通部分于２０００年４月１２日上市交易。

  ２００８年４月２３日，包钢稀土召开了２００７年度股东大会，经审议批准，公司实施了以２００７年１２月３１日的总股本４０，３６７．４０万股为基数，向全体股东每１０股送５股红股、派发１．００元现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增５股股份的利润分配及资本公积金转增股本的方案。本次转增股本方案实施后，公司的股本总额增至８０，７３４．８万股。新增可流通股份上市流通日为２００８年５月１６日。

  ２０１１年４月２７日，包钢稀土召开２０１０年度股东大会，审议通过公司２０１０年度利润分配方案。本次利润分配以截止２０１０年１２月３１日总股本８０，７３４．８０万股为基数，向全体股东每１０股送５股红股、派发１元现金红利（含税），共计送红股４０，３６７．４０万股，派发股利８，０７３．４８万元。方案实施后公司总股本增至１２１，１０２．２０万股。新增无限售条件流通股份上市流通日为２０１１年５月１３日。

  ２０１２年４月１８日，包钢稀土召开２０１１年度股东大会，审议通过公司２０１１年度利润分配方案。本次利润分配以截止２０１１年１２月３１日总股本１２１，１０２．２０万股为基数，向全体股东每１０股送１０股红股、派发３．５元现金红利（含税），共计送红股１２１，１０２．２０万股，派发股利４２，３８５．７７万元。方案实施后公司总股本增至２４２，２０４．４０万股。新增无限售条件流通股份可上市流通日为２０１２年５月７日。

  （五）包钢稀土最近两年主要业务状况和财务指标

  １、主要业务情况

  包钢稀土主要从事稀土开采与加工，稀土产品的开发、生产和销售业务，最近三年营业收入和净利润大幅上涨。截至２０１１年１２月３１日，包钢稀土总资产１４７．２７亿元，归属于母公司所有者权益５６．３３亿元；２０１１年度，包钢稀土实现营业收入１１５．２８亿元，归属于母公司所有者净利润３４．７８亿元。

  ２、最近两年主要财务指标

  （１）财务状况

  单位：万元

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  （２）经营成果

  单位：万元

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  （六）包钢稀土下属企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有晨光稀土９．２５％的股份外，包钢稀土参控股的主要企业情况如下：

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  四、沃本新材基本情况

  （一）沃本新材概况

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  （二）沃本新材股权结构

  截至本报告书签署日，沃本新材的股权结构为：

  单位：万元

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  （三）沃本新材历史沿革

  ２０１０年４月２２日，赣州市工商行政管理局核准黄平、刘明福、李雅民、罗恩佳、刘君华等５个自然人共同出资设立赣州沃本新材料投资有限公司。２０１０年７月８日，赣州市工商行政管理局核准赣州沃本新材料投资有限公司设立，颁发《企业法人营业执照》（注册号３６０７２４２１０００２５１３）。

  赣州中浩会计师事务所有限公司出具了“赣中浩会验字【２０１０】第０２１３号”验资报告，截止２０１０年６月２２日止，沃本新材已收到股东缴纳的首期注册资本７０万元（￥７００，０００），出资为货币。

  沃本新材设立时的股权结构如下：

  单位：万元

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  ２０１０年７月２２日，沃本新材已收到股东缴纳的第二期注册资本２８０万元（￥２，８００，０００），出资为货币。赣州中浩会计师事务所有限公司出具了赣中浩会验字【２０１０】第０２６０号验资报告，公司累计实缴注册资本为３５０万，股东及其股权结构不变。

  ２０１０年１０月２０日，公司召开股东会，会议一致通过吸收孙薇、赖心兰、魏海辉、罗梅珍、黄敏、黄正荣、樊佐军、张虎军、邱小玉、刘玲娟、张小军、王承贵、刘烈忠、谭丽华、王英佩、黄建荣等１６人成为公司股东。

  同意赖心兰、魏海辉、罗梅珍等１８人以人民币２２６．５２万元受让黄平持有的３３．０５％股权。变更后的股权结构如下：

  单位：万元

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  ２０１１年３月１２日，公司召开股东会，全体股东一致通过决议：同意钟庆华、陈燕、李一逊、汪和平、黄小玲等５人以人民币４０．８５万元受让黄平持有的１１．６７％的股权。股权转让后，股权结构如下：

  单位：万元

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  （四）沃本新材最近两年主要业务状况和财务指标

  １、主要业务情况

  沃本新材经营范围包括：对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务（以上项目法律、行政法规和国务院决定有专项规定的除外）。沃本新材为晨光稀土的员工持股公司，故从２０１０年成立至今主营业务收入均为零。

  ２、最近两年主要财务指标

  （１）财务状况

  单位：万元

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  （２）经营成果

  单位：万元

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  （五）沃本新材下属企业情况

  截至本报告书签署之日，除持有晨光稀土６％股份外，沃本新材无其他参控股企业。

  五、虔盛创投基本情况

  （一）虔盛创投概况

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  （二）虔盛创投股权结构

  截至本报告书签署日，虔盛创投的合伙人出资结构为：

  单位：万元

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  （三）虔盛创投出资结构

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  （四）虔盛创投历史沿革

  ２０１０年７月１３日，赣州市章贡区工商行政管理局出具了（赣虔）登记内名预核字【２０１０】第０３６８９号《企业名称预先核准通知书》，同意上海盛太投资管理有限公司、上海国盛（集团）有限公司、赣州盛虔投资管理有限公司设立的赣州虔盛创投投资中心（有限合伙）。２０１０年７月２７日，经赣州市章贡区工商行政管理局核发的注册号为３６０７０２３１０００３１５０号《合伙企业营业执照》，核准虔盛创投设立。

  设立时合伙人名录：

  单位：万元

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  ２０１０年７月２３日，赣州盛虔投资管理有限公司向赣州市章贡区工商行政管理局发出承诺函，承诺承担赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）普通合伙人的法律责任并履行相应的法律义务。

  ２０１１年６月３日，虔盛创投的各合伙人签订《赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）经修订之有限合伙协议》，接纳上海致盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海利时和投资中心（普通合伙）和陆纯成为本企业的有限合伙人。

  ２０１１年９月２３日，虔盛创投的各合伙人签订《赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）经修订之有限合伙协议之补充协议》，接纳上海盛尔投资管理企业（有限合伙）成为本企业的有限合伙人。

  （五）虔盛创投最近两年主要业务状况和财务指标

  １、主要业务情况

  虔盛创投经营范围包括：企业投资管理及相关咨询服务业务（法律、法规规定需经专项审批的项目除外）。重点投资赣州及周边地区优质企业，以国家和地方鼓励的产业方向、具有高技术和高成长性的优质中小企业为主。由于公司的主营业务为项目投资，目前尚处于投资初期，并未通过项目退出实现投资收益，故从２０１０年成立至今收益为负数。

  ２、最近两年主要财务指标

  （１）财务状况

  单位：万元

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  （２）经营成果

  单位：万元

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  （六）虔盛创投下属企业情况

  截至本报告书之日，虔盛创投除持有晨光稀土４．４４％股份外，其它参控股企业如下：

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  六、宏腾投资基本情况

  （一）宏腾投资概况

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  （二）宏腾投资股权结构

  截至本报告书签署日，宏腾投资的股权结构为：

  单位：万元

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  （三）宏腾投资最近一年主要业务情况

  宏腾投资经营范围包括：对各类行业的投资及管理服务，资产经营管理服务，企业管理及咨询服务，投资咨询服务（从事以上经营项目国家法律、法规有专项规定的从其规定）。公司为晨光稀土的原有股东合并设立持股公司，从２０１２年成立至今主营业务收入均为零。

  （四）宏腾投资下属企业情况

  截至本报告书签署之日，宏腾投资除持有晨光稀土３％的股份外，无其他参控股企业。

  （五）熊国槐基本情况

  １、基本信息

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  ２、最近三年的职业和职务

  最近三年，熊国槐一直担任南康市金叶包装材料有限公司经理。

  ３、控制企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，除间接持有晨光稀土股份外，未持有除晨光稀土以外其他企业的股份。

  ４、与上市公司的关联关系

  本次重大资产重组完成前，熊国槐与上市公司之间不存在关联关系。

  ５、最近五年处罚情况

  熊国槐已出具承诺，最近五年内，熊国槐不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （六）刘筱凤基本情况

  １、基本信息

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  ２、最近三年的职业和职务

  最近三年，刘筱凤退休在家，未从事任何职业和担任任何职务。

  ３、控制企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，除间接持有晨光稀土股份外，未持除晨光稀土以外其他企业的股份。

  ４、与上市公司的关联关系

  本次重大资产重组完成前，刘筱凤与上市公司之间不存在关联关系。

  ５、最近五年处罚情况

  刘筱凤已出具承诺，最近五年内，刘筱凤不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  七、赵平华基本情况

  （一）基本信息

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  （二）最近三年的职业和职务

  最近三年，赵平华一直担任江苏保利有色金属有限公司总经理。

  （三）控制企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，除持有晨光稀土２．３５％的股份外，赵平华持有江苏保利有色金属有限公司８０％的股权。

  （四）与上市公司的关联关系

  本次重大资产重组完成前，赵平华及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  （五）最近五年处罚情况

  赵平华已出具承诺，最近五年内，赵平华不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  八、伟创富通基本情况

  （一）伟创富通概况

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  （二）伟创富通股权结构

  截至本报告书签署日，伟创富通的股权结构为：

  单位：万元

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  （三）伟创富通历史沿革

  ２０１１年１月５日，深圳市伟创富通投资有限公司召开股东会，同意将公司的注册地址迁移至新疆乌鲁木齐市（乌鲁木齐高新技术产业开发区），同意将公司从有限责任公司变更为合伙企业，深圳市伟创富通持有的晨光稀土的股份由新疆伟创富通承继。

  ２０１１年３月１５日，新疆乌鲁木齐高新区工商分局出具了（新）名称欲核内【２０１１】第０３２２３６号《企业名称变更核准通知书》，核准深圳伟创富通投资有限公司变更为新疆伟创富通股权投资有限合伙企业。２０１１年４月１３日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核发了《有限合伙企业营业执照》。

  （四）伟创富通最近两年主要业务状况和财务指标

  １、主要业务情况

  伟创富通经营范围包括：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，投资与资产管理。重点投资全国各地优质企业，以国家和地方鼓励的产业方向、具有高技术和高成长性的优质中小企业为主。由于公司的主营业务为项目投资，随着项目投资退出公司收益实际大幅增长，２０１１年公司实现净利润８，７３７．３８万元。

  ２、最近两年主要财务指标

  （１）财务状况

  单位：万元

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  （２）经营成果

  单位：万元

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  （五）伟创富通下属企业情况

  截至本报告书签署之日，伟创富通除持有晨光稀土２．００％股份外，其它参控股企业如下：

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  九、黄建荣基本情况

  （一）基本信息

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  （二）最近三年的职业和职务

  最近三年，黄建荣一直担任晨光稀土控股子公司全南新资源的总经理。

  （三）控制企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，除持有晨光稀土１．３０％的股份外，黄建荣还持有沃本新材３．１２％的股权。

  （四）与上市公司的关联关系

  本次重大资产重组完成前，黄建荣及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  （五）最近五年处罚情况

  黄建荣已出具承诺，最近五年内，黄建荣不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  十、王为基本情况

  （一）基本信息

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  （二）最近三年的职业和职务

  最近三年，王为一直担任上海晋弘新材料科技有限公司的董事长。

  （三）控制企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，除持有晨光稀土０．９１％股份外，王为控股或参股的企业情况如下表所示：

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  （四）与上市公司的关联关系

  本次重大资产重组完成前，王为及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  （五）最近五年处罚情况

  王为已出具承诺，最近五年内，王为未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  第五章 拟置出资产情况

  本次交易中，本公司拟置出资产为舜元地产除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外全部资产及负债（包括或有负债）。舜元地产主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  第一节拟置出资产基本情况

  本次交易中，本公司拟置出资产为舜元地产除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外全部资产及负债（包括或有负债）。

  舜元地产的历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人、财务指标以及业务情况详见本报告书“第三章 上市公司情况介绍／第四节 公司主营业务情况及主要财务指标”相关内容。

  一、对外担保情况

  截至本报告书签署日，舜元地产不存在对外担保情况。

  二、主要负债情况

  根据经中磊会计师出具的【２０１２】中磊审Ａ字第０３２５号《审计报告》，截至２０１２年４月３０日，舜元地产母公司报表主要负债情况如下表：

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  本次拟置出资产主要为舜元地产下属的长兴萧然和成都舜泉的全部股权，因此本次交易后，长兴萧然和成都舜泉的债权债务将分别由其继续承担，不涉及债务转移。

  舜元地产母公司没有对外金融负债，不涉及金融负债转移；应缴税费为应付税务局的税款；其它应付款中超过１００万金额的全部为母公司与子公司长兴萧然之间的往来款。

  三、人员安置情况

  ２０１２年９月１０日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《舜元地产发展股份有限公司职工安置方案》，根据该职工安置方案，本次重大资产重组采取“人随资产走”的原则，即与公司拟置出的全部资产和负债相关的、并与公司签订劳动合同的人员将一并由黄平或其指定的第三方承接，并办理劳动关系变更的相关手续。

  第二节 舜元地产评估结果及分析

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０２６６１８３号《资产评估报告》，东洲评估主要采用资产基础法对舜元地产在评估基准日２０１２年４月３０日的公允价值进行了评估。舜元地产采用资产基础法得出的评估值合计为２２，１１１．１７万元。

  本次评估选择资产基础法的主要原因为：

  舜元地产本部基本无主营业务收入，下属２家子公司承接的两个项目都已进入销售收尾阶段和建设完成交房阶段，截止评估基准日，舜元地产及下属两家子公司暂无新的开发项目，故未来收益不可预测，所以不具备采用收益法的条件。

  由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次企业价值仅适用资产基础法评估。

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０２６６１８３号《资产评估报告》，本次舜元地产的评估结果以资产基础法的截至２０１２年４月３０日，舜元地产评估情况如下：

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  注：评估情况表中所列账面价值为被评估公司引用的评估标的母公司会计报表数据，故与前述会计报表存在差异，下同。

  一、资产基础法评估结论

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０２６６１８３号《资产评估报告》，以２０１２年４月３０日为评估基准日，按照资产基础法评估，舜元地产评估值为２２，１１１．１７万元，与母公司报表净资产账面值１６，４８４．９１万元相比，评估增值额５，６２６．２５万元，增值率为３４．１３％。

  二、评估增值的合理性

  详见本报告书“第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析／第二节 拟置出资产交易定价的公平合理性分析”。

  三、资产基础法评估过程及相关参数选择依据

  （一）银行存款

  银行存款账面价值５，５１１，２０７．１６元，共有９个银行账户，全部为人民币帐户。评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。

  银行存款评估值为５，５１１，２０７．１６元。无评估增值。

  （二）其他应收款

  其他应收款账面净额为１０９，３６５，０６８．６８元，其中坏账准备１，３４２，６８８．９１元。主要为保证金、关联单位往来款等。

  评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。

  其他应收款评估值１０９，３６５，０６８．６８元。无评估增值。

  （三）预付账款

  预付账款账面值１１７，４０８．９７元，系预付的装修工程款和房租。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，本次按核实后的账面值确认评估值。

  预付账款评估值为１１７，４０８．９７元。无评估增值。

  （四）长期股权投资

  长期股权投资账面值为９７，１３４，７４１．００元，系企业对长兴萧然、成都舜泉的股权投资。评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。本次对长兴萧然、成都舜泉打开评估。

  长期股权投资经整体评估结果如下：

  ■

  各家评估增减值情况如下：

  １、长兴萧然

  ■

  ２、成都舜泉

  ■

  （五）固定资产－－设备类

  本次对设备的评估方法主要为重置成本法，计算公式为：

  评估值＝重置全价×成新率

  １、重置全价的确定

  重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：

  重置全价 ＝ 重置现价 ＋ 运杂、安装调试费 ＋ 其它合理费用

  ＝重置现价 ×（１＋运杂安装费费率）＋ 其它合理费用

  （１）国产外购设备重置全价的确定

  重置全价＝重置现价＋运杂、安装费＋其它合理费用

  １）设备现价的取价依据

  ① 通过向生产制造厂询价；

  ② 向《机电产品报价手册》编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”询价；

  ③ 查阅《机电产品报价手册》；

  ④ 查阅《全国资产评估价格信息》；

  ⑤ 查阅《机电设备评估价格信息》取得；

  ⑥ 近期设备合同价；

  对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。

  ２）运杂、安装费的确定

  根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

  ３）其它合理费用

  主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

  （２）车辆重置全价的确定

  重置全价＝重置现价＋车辆购置税＋其他费用

  １）重置现价的确定

  通过查阅《中国汽车网》、《全国国产及进口汽车报价》取得。

  ２）车辆购置税

  确定为不含税购置价的１０％。

  ３）其他费用

  主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取５００元。

  ２、成新率的确定

  （１）对重点、关键设备成新率的确定

  在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式：

  综合成新率＝理论成新率×调整系数Ｋ，其中：

  理论成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  调整系数Ｋ＝Ｋ１×Ｋ２×Ｋ３×Ｋ４×Ｋ５等，即：

  综合成新率＝理论成新率×Ｋ１×Ｋ２×Ｋ３×Ｋ４×Ｋ５

  各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态、设备的利用率、设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的故障频率、设备的环境状况等。

  （２）一般设备成新率

  直接采用使用年限法确定，计算公式：

  成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。

  （３）车辆成新率的确定

  按照国家经贸委（国经贸经【１９９７】４５６号）“关于《汽车报废标准》的通知”及国家经贸委（国经贸资源【２０００】１２０２号）“关于《调整汽车报废标准若干规定》的通知”中的新标准，采用“行驶里程成新率”和“使用年限成新率”孰低法，确定其基础成新率，并以技术测定成新率和基础成新率加权确定其综合成新率，计算公式：

  综合成新率＝基础成新率×４０％＋技术测定成新率×６０％

  设备类固定资产评估账面净值为１，４４１，６９６．３２元，评估值２，７６１，７２９．００元。

  本次评估增值原因企业对运输设备折旧速度快于车辆的正常损耗，并且考虑了上海车辆牌照的价值。

  （六）长期待摊费用

  长期待摊费用账面值３８３，５６２．６６元，均为租赁房屋的装修费。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常，本次按照核实后账面值确定评估值。

  长期待摊费用评估值３８３，５６２．６６元。无评估增值。

  （七）递延所得税资产

  递延所得税资产账面值３３５，６７２．２３元，系由于企业计提坏账准备引起的纳税暂时性差异。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。

  递延所得税资产评估值３３５，６７２．２３元。无评估增值。

  （八）应交税费

  应交税费帐面值１２５，４６５．９８元，主要为营业税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认帐面金额属实，本次按核实后账面值确定评估值。

  应交税费评估值为１２５，４６５．９８元。无评估增值。

  （九）其他应付款

  其他应付款账面值４９，３２０，９４６．２６元，主要为关联单位往来款、审计费、备用金等。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值属实，本次按核实后账面值确定评估值。

  其他应付款评估值为４９，３２０，９４６．２６元。无评估增值。

  第三节 拟置出资产下属公司基本情况

  截至２０１２年４月３０日，本次拟置出资产下属公司基本情况如下：

  单位：万元

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  一、长兴萧然

  （一）基本情况

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  (下转D31版)