证券时报多媒体数字报

  舜元地产发展股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）

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  董事会声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／；备查文件置于本公司董事会办公室供查阅。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  舜元地产发展股份有限公司董事会

  二〇一二年九月

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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  说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一章 重大事项提示

  一、重大不确定性

  （一）盈利预测的不确定性

  本报告书中“第十三章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次交易后备考的２０１２年５－１２月、２０１３年度盈利预测。

  上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟注入资产的经营业绩所做出的预测。这些预测主要基于以下假设：

  １、盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

  ２、公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

  ３、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

  ４、公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

  ５、盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

  ６、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

  上述假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

  （二）资产交割日的不确定性

  本次交易中拟注入资产和拟置出资产交割尚需取得的授权及批准包括：２０１２年股改方案获得相关股东会议通过，本次交易获得股东大会通过，中国证监会核准本次交易并豁免黄平及其一致行动人沃本新材的要约收购义务。中国证监会核准和豁免至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

  （三）股权分置改革方案实施的不确定性

  本公司２０１２年９月２７日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了上市公司的股权分置改革方案，具体方案为：

  １、公司以现有流通股股本１５４，６６８，８００股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增３股，即转增４６，４００，６４０股。相当于直接送股方式下，非流通股股东每１０股送出１．４６股。

  ２、非流通股股东向本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的全体流通股股东，以流通股股本１５４，６６８，８００股为基数，按流通股股东每１０股获得０．５股，合计送出７，７３３，４４０股。相当于非流通股股东每１０股送出０．６６股。

  本次股改方案中，相当于直接送股方式下，非流通股股东合计每１０股送出２．１１股，送出率为２１．１４％；流通股股本增加５４，１３４，０８０股，即流通股股东每１０股增加３．５股。

  股改方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化；股改方案实施后，本公司总股本增加至３１８，６０９，７６０股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

  为了真实反映本次重组对上市公司基本面的影响，本次重组之发行规模及发行价格的确定基于上市公司股权分置改革实施后的股本结构及财务数据，因此本报告书中有关本次交易的方案及测算，都是基于上市公司股权分置改革可以实施的假设之上。股权分置改革能否获得相关股东会议表决通过，存在一定的不确定性。

  二、特别风险提示

  （一）终止上市的风险

  ２０１２年６月２８日，深圳证券交易所发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。根据该方案，本公司属于２０１２年１月１日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在２０１２年１２月３１日之前对本公司作出是否核准恢复上市的决定。本公司披露此次重大资产重组方案并不代表本公司股票一定能够恢复上市。若截至２０１２年１２月３１日深圳证券交易所未核准公司股票恢复上市，公司股票将被终止上市。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

  （二）拟注入资产涉及重大诉讼的风险

  截至本报告书签署之日，拟注入资产晨光稀土与赣州市森润矿产品有限责任公司（以下简称“森润公司”）存在民事诉讼事项，涉诉金额约１０，２３３．４万元。本次交易的独立财务顾问及法律顾问均对该诉讼事项发表意见，详见本报告书“第六章 拟注入资产情况／第一节 拟注入资产基本情况”。

  上述诉讼系原告人晨光稀土因森润公司违约未及时向其交付货物或退回其已支付款项而提出。截至本报告书签署之日，上述诉讼事项尚未获得法院的裁决，诉讼结果存在不确定性，因此存在货款无法收回的风险。鉴于上述诉讼涉及的金额较大，考虑到保护上市公司及广大投资者的利益，大华会计师就本次交易出具的大华审字【２０１２】４８２３号《审计报告》中对该笔应收账款全额计提了坏账准备。东洲评估对拟注入资产采用了两种评估方法，其中资产基础法评估中，上述款项的评估值为零，收益法评估中，对于企业未来盈利预测，未考虑上述款项收回对未来年度现金流入的影响，因此，如果上述款项无法收回，不会对本次拟注入资产的评估值产生影响。

  （三）稀土行业准入的风险

  ２０１２年７月２６日，工信部下发《稀土行业准入条件》（以下简称“《准入条件》”），对从事稀土矿山开采、稀土氧化物冶炼分离、稀土金属冶炼的企业，在生产规模、工艺装备、能源消耗、资源综合利用、环境保护、产品质量、监督与管理等多方面都做出了规定。

  根据《准入条件》第一条第（四）项规定：“稀土矿山开发、冶炼分离、金属冶炼属于国家限制类投资项目，应按照《国务院关于投资体制改革的决定》中公布的政府核准的投资项目目录规定，经核准后方可建设生产。”

  晨光稀土“环境治理、节能减排、异地技改项目”取得赣州市经济贸易委员会下发的《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》（赣市经贸投资备［２００８］００２号）备案；全南新资源“年产２００吨稀土荧光粉和１，８００吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目”取得江西省工业和信息化委员会下发的《关于调整全南县新资源稀土有限责任公司年产２００吨稀土荧光粉和１８００吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目的通知》（赣工信投资［２０１０］４７５号）的核准。根据《国务院关于投资体制改革的决定》以及《江西省企业投资项目核准暂行办法》的相关规定，上述两个项目当时均应履行国家投资主管部门的核准手续。

  截至本报告书签署之日，晨光稀土与全南新资源已分别向工信部门递交了《稀土企业准入公告申请报告》，国家工信部尚未就全国稀土分离冶炼企业是否符合稀土行业准入条件进行公告，晨光稀土与全南新资源由于上述两个技改项目未取得国家投资主管部门的确认，存在无法获得工信部关于稀土企业准入许可的风险，并可能导致本次重组存在审核不被通过的风险。

  三、重大风险提示

  投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十二章 董事会讨论与分析／第四节 风险因素分析”相关内容。

  （一）审批风险

  本次交易已经本公司第八届董事会第十二会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并申请中国证监会核准。此外，本公司拟同时进行股权分置改革，本公司股改的具体内容详见本公司公布的《股权分置改革说明书》及相关文件。若本公司的股权分置改革方案未能获得相关股东会议审议通过，则本次交易将无法实施，本公司将面临退市风险。此外，本次交易能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

  （二）产业政策调控风险

  稀土行业是国家重点扶持的战略性行业，为推进该行业的持续、健康、稳定发展，近年来，国务院及国家各相关部委陆续颁布多项产业政策。２０１２年６月，《中国的稀土状况与政策》白皮书明确要求在短期内，建立起规范有序的资源开发、冶炼分离和市场流通秩序，使得资源无序开采、生态环境恶化、生产盲目扩张和出口走私猖獗的状况得到有效遏制；稀土资源回收率、选矿回收率和综合利用率得到提高，资源开发强度得到有效控制，储采比恢复到合理水平；废水、废气、废渣排放全面达标，重点地区生态环境得到有效恢复；稀土行业兼并重组加快推进，形成规模、高效、清洁化的大型生产企业；新产品开发和新技术推广应用步伐加快。在此基础上，进一步完善稀土政策和法律法规，逐步建立统一、规范、高效的稀土行业管理体系，形成合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、集约发展的稀土行业持续健康发展格局。虽然综合来说，国家稀土产业整合政策有利于行业的长远发展，有助于优胜劣汰，提高优势企业的竞争力，但如果调控力度进一步加大，不排除将对公司的经营产生一定压力。

  （三）环保政策变化的风险

  稀土氧化物、稀土金属的分离、冶炼过程中，会产生部分废水、废气、废渣。２０１２年７月２６日，工信部发布《稀土行业准入条件》，规定从事稀土矿山开发、稀土氧化物冶炼分离、稀土金属冶炼的企业应通过环境保护部稀土企业环境保护核查，污染物排放满足总量控制指标，完成污染物减排任务。

  随国家加大对环保的政策措施实施力度，晨光稀土的生产经营须遵守多项环保法律和法规，接受国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。晨光稀土近年来投入大量资金、人力和物力，用于有关污染治理及环境保护设备的购买和工艺改造，同时按照相关规定每年向当地政府缴纳排污费用。如果未来国家实施更严格的环境规定，如收紧排污限制、增加排污费、实施更广泛的污染管制规定、施行更严格的许可机制及更多物质被纳入污染管制范围，晨光稀土遵守环境法律及法规的成本将会上升。

  （四）经营风险

  本次交易完成后，本公司的主营业务将由房地产开发经营业务转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务，因此本公司存在主营业务变更的经营风险。此外，稀土原材料及相关产品的价格受市场需求、国民经济发展及国家产业政策等因素的影响而产生波动，从而也将影响本公司未来的经营业绩。

  （五）产量受限风险

  稀有金属属于战略性资源，为了保护资源的有序开发，我国对稀土、钨、锑、锡、钼相关的稀有金属矿采和冶炼分离产业实施指令性生产计划。指令性生产计划指标由工信部下发给各省（区、市）的工业主管部门，由其分配落实到当地稀有金属企业。晨光稀土及其子公司的主营业务中不包括稀有金属矿产品，但是其子公司全南新资源从事稀土金属冶炼分离业务，受到该指令性计划的限制。

  根据赣州市工信委２０１１年５月１１日下达的赣市工信稀土字【２０１１】１３３号《关于下达２０１１年全市稀土冶炼分离产品指令性生产计划的通知》，赣州市稀土金属冶炼分离的计划指标为１１，９００吨，扣除五家位于赣州的中央企业所占指标之外的计划指标为７，４５０吨，其中全南新资源获得１，０７０吨计划指标。２０１２年，江西省稀土分离冶炼指令性计划指标改为全年分两批下达。２０１２年２月２４日，江西省工信委下达赣工信有色字【２０１２】６７号《关于下达２０１２年全省第一批稀土指令性生产计划的通知》，江西省稀土金属冶炼分离的计划指标为３，９５０吨（不包括中央企业的计划指标），其中全南新资源获得５５０吨计划指标。２０１２年７月１１日，江西省工信委下达赣工信有色字【２０１２】３０６号《关于下达２０１２年全省第二批稀土指令性生产计划的通知》，江西省稀土金属冶炼分离的计划指标为４，０５０吨（不包括中央企业的计划指标），其中全南新资源获得３３０吨计划指标。

  根据江西省工信委于２０１２年８月６日出具的书面证明：全南新资源２０１２年下半年与正常指标５５０吨相比核减了４０％的原因是在下达下半年指标时，全南新资源尚未通过环保部的环保核查。２０１２年８月１６日，国家环保部发布了公告２０１２年第４９号《关于发布符合环保要求的稀土企业名单的公告（第三批）》，全南新资源名列其中，因此２０１３年起将对其正常下达指令性生产计划。

  鉴于稀土行业受到国家指令性生产计划的影响，晨光稀土未来稀土金属分离产品的产量将受到一定的限制，进而影响其制定分离业务生产计划和控制业务规模，但对稀土金属冶炼、应用及回收业务不构成直接影响。

  （六）稀土资源储量风险

  晨光稀土地处江西赣州地区，是国内重要的稀土生产基地，在全国乃至世界都有举足轻重的影响。但长期以来，由于优势矿产资源过量开采、低水平利用和过量出口问题比较严重，导致优势资源过早、过快开采，存在资源储备不足的风险。晨光稀土的生产经营对上游的稀土资源依赖性较大，因此稀土资源过快开采也会对其未来经营产生不利影响。

  根据国务院的《全国矿产资源规划》，中国将对稀土等实行保护与限制开采，以解决优势矿产资源过量开采、过量出口、战略性资源消耗过快问题。为在全国范围内推进稀土矿产开发秩序专项整治行动，２０１０年５月国土资源部发布《关于开展全国稀土等矿产开发秩序专项整治行动的通知》、２０１１年５月国务院出台《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》。国家对战略资源的保护措施可能会导致稀土原矿供应不足，晨光稀土的生产经营可能会受到影响。

  （七）主要矿产品供应及价格波动风险

  近年来，国家为了保护稀土资源，从矿产品的供应源头上采取了一系列调控措施：《全国矿产资源规划（２００８年－２０１５年）》中明确规定，对稀土等国家规定实行保护性开采的特定矿种的勘查和开采实行规划调控、限制开采、严格准入和综合利用，严格实行保护性开采的特定矿种年度开采总量指标控制，严禁超计划开采和计划外出口，到２０１５年，稀土的年开采总量要控制在１４万吨左右；同时，国土资源部收紧采矿许可证、勘探许可证发放。

  在上述稀土原矿供应紧缩政策的推动下，晨光稀土主要原材料价格２０１１年经历了快速上涨又有一定回落的行情。未来，随着国家稀土产业政策持续收紧，国内外稀土应用需求持续扩大，稀土原矿及稀土氧化物产品仍然存在着供不应求的可能，进而造成原材料价格的波动，给生产经营带来一定的影响。

  （八）大股东控制风险

  本次交易完成后，黄平及其一致行动人沃本新材将合计持有本公司４６．３１％的股份，黄平将成为本公司的第一大股东和实际控制人。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。

  （九）股市风险

  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，本公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  本公司董事会提醒投资者认真阅读本报告书“第十二章 董事会讨论与分析／第四节 风险因素分析”所详细披露的全部风险提示内容，关注由此所带来的风险，并到指定网站浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。

  四、其他重大事项提示

  （一）拟注入资产选取收益法评估

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０４９４２３１号《资产评估报告》，本次交易中拟注入资产晨光稀土的评估值最终以收益法评估结果３３４，０００．００万元作为本次评估结论。选取收益法评估结论的主要原因为：

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。鉴于国家对稀土行业的调控和稀土在全球市场的稀缺性，使得拟注入资产在市场具有独特的地位，且拟注入资产系高新技术企业，拥有稀土分离、冶炼、应用以及废料回收为一体的全产业链，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，所以收益法的结论更切合本次重大资产重组拟注入资产整体价值的实际情况。

  第二章 交易概述

  第一节 本次交易背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司已破产重整，并暂停上市

  从２００４年开始，上市公司流动资金严重匮乏，大量银行债务逾期，主要经营资产已被抵押，生产经营处于停顿状态，累计亏损数额巨大且已资不抵债。因２００４年度、２００５年度、２００６年度三年连续亏损，公司股票于２００７年５月２５日被深交所暂停上市交易。

  上市公司陷入严重财务危机致使债权人荆州市商业银行向荆州中院提起破产重整申请。荆州中院于２００７年８月１３日下达民事裁定书【２００７】鄂荆中民破字第１３号，裁定对本公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。２００７年１０月１１日荆州中院以民事裁定书【２００７】鄂荆中民破字第１３－５号，裁定批准《重整计划》，公司进入重整计划执行阶段。２００７年１２月１５日，荆州中院下达了【２００７】鄂荆中民破字第１３－７号《民事裁定书》，裁定重整计划执行完毕。

  通过实施破产重整程序，公司债务得以处置，有效减轻上市公司财务负担和经营压力，为上市公司进行后续资产重组，注入优质资产扫清了障碍。

  （二）上市公司业务增长出现波动

  为恢复上市公司盈利能力，２００８年４月上市公司以现金收购长兴萧然７０％股权，公司主业逐步向房地产开发转型，并自２００８年以来连续盈利，为恢复上市创造条件。

  ２００９年底以来，政府陆续出台了一系列的房地产宏观调控政策，从抑制投资投机需求、增加供给、加强监管等方面对中国房地产市场进行了全方位的调控。随着调控措施的实施，房地产市场出现降温。短期内，调控政策基本没有松动的可能性，房地产行业发展面临的市场形势不容乐观。

  为保护上市公司及投资者的利益，通过重大资产重组向上市公司注入优质资产，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，尽早结束暂停上市状态，实现恢复上市，为股东提供回报。

  （三）国家对赣南经济发展的政策扶持

  ２０１２年７月，国务院下发国发【２０１２】２１号《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》（以下简称“《苏区振兴意见》”），其中将赣南地区明确定位为全国稀有金属产业基地，建设具有较强国际竞争力的稀土、钨稀有金属产业基地，积极推动优势矿产业发展。

  《苏区振兴意见》同时指出，应发挥骨干企业和科研院所作用，加大技术改造和关键技术研发力度，促进稀土、钨等精深加工，发展高端稀土、钨新材料和应用产业，加快制造业集聚，建设全国重要的新材料产业基地。将赣南等原中央苏区列为国家找矿突破战略行动重点区域，加大地质矿产调查评价、中央地质勘查基金等中央财政资金的支持力度。支持赣州建设稀土产业基地和稀土产学研合作创新示范基地，享受国家高新技术产业园区和新型工业化产业示范基地扶持政策。积极推进技术创新，提升稀土开采、冶炼和应用技术水平，提高稀土行业集中度。按照国家稀土产业总体布局，充分考虑资源地利益，在赣州组建大型稀土企业集团。国家稀土、钨矿产品生产计划指标向赣州倾斜。研究支持建设南方离子型稀土与钨工程（技术）研究中心，加大国家对稀土、钨关键技术攻关的支持力度。支持赣州建设南方离子型稀土战略资源储备基地，研究论证建立稀有金属期货交易中心。

  因此，晨光稀土站在国家资源战略的高度，把握赣南地区的战略发展机遇，立足于其主营业务的核心优势，借助资本市场做大做强。

  （四）晨光稀土业务快速发展的战略背景

  稀土是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略性资源，在光学、航空航天、原子能工业、结构陶瓷、生物医疗、磁性材料、电学、冶金机械、石油化工等高技术领域广泛应用，多个大国先后建立了稀土的战略储备。

  经过多年的发展，晨光稀土已成为一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、混合稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，产业链各环节相互联系、产生良好的协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。作为“高新技术企业”，晨光稀土一贯重视对技术研发、生产工艺的投入。经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、稀土金属冶炼、磁性材料、节能永磁电机、废料回收综合利用等各环节，均具有较强的技术和工艺优势。

  为进一步提升盈利水平、增强抵御市场风险的能力，晨光稀土将顺应国家稀土产业政策的方向，充分利用南北方稀土资源的供应保障优势，不断提升氧化物分离、稀土金属冶炼、稀土金属应用、废料回收综合利用的核心环节技术和工艺水平，以永磁磁钢及节能电机等稀土深加工产品为纽带，做精做强稀土行业完整产业链，建成为国内领先、具有较强国际竞争力的全系列稀土产品生产商。因此，晨光稀土需要利用资本平台，抓住稀土行业发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

  二、本次交易的目的

  本次交易旨在提高上市公司的资产质量，实现公司业务转型，充实上市公司资产规模，提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  本次交易拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式对舜元地产实施重大资产重组，置出舜元地产原有的房地产开发经营资产，注入盈利能力强的稀土分离冶炼及综合利用类资产。本次交易完成后，舜元地产将转变为一家具有较强盈利能力的稀土金属冶炼加工业上市公司，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益将得到有效保障。

  第二节 本次交易原则

  一、合法合规、诚实信用、协商一致原则

  二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

  三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

  四、避免同业竞争、规范关联交易原则

  五、社会效益、经济效益原则

  第三节 本次交易具体方案

  一、本次交易方案

  本次重大资产重组包括两项交易：

  （一）资产置换

  本公司以拥有的除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外全部资产及负债（包括或有负债）与晨光稀土全体股东持有的晨光稀土１００％股份进行等值资产置换，拟置出资产由黄平或其指定的第三方承接。

  （二）发行股份购买资产

  本公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土１００％股份超出拟置出资产价值的差额部分。

  上述资产置换和发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  本次交易标的资产采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为定价依据。以２０１２年４月３０日为评估基准日，舜元地产整体评估价值为２２，１１１．１７万元，扣除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外，本次拟置出资产的价值为２１，５５９．４３万元。拟注入资产按资产评估值作价３３４，０００．００万元，拟置出资产与拟注入资产的差额为３１２，４４０．５７万元。本次发行价格为３．８０元／股，发行股份总量为８２，２２１．２０万股，其中向黄平发行４７，８９３．８５万股，向红石创投发行１０，２７７．６５万股，向包钢稀土发行７，６０５．４６万股，向沃本新材发行４，９３３．２７万股，向虔盛创投发行３，６５０．６２万股，向宏腾投资发行２，４６６．６４万股，向赵平华发行１，９３２．２０万股，向伟创富通发行１，６４４．４２万股，向黄建荣发行１，０６８．８８万股，向王为发行７４８．２１万股。

  本次交易完成后，本公司将拥有晨光稀土１００％股权，主营业务将由房地产开发经营业务转变为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。

  二、本次发行股份情况

  本次交易中，本公司拟向晨光稀土全体股东发行股份，购买晨光稀土１００％股份与舜元地产拟置出资产价值之间的差额部分。本公司本次发行股份的具体情况如下：

  （一）发行股票类型

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行对象

  向特定对象即黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为发行Ａ股股票。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即２０１２年９月２８日。本公司股票自２００７年５月２５日起被深交所暂停上市，本次非公开发行股份的发行价格以本公司２００７年５月２５日停牌前２０个交易日公司股票交易均价４．４４５元／股为基础，考虑到拟与本次重组同步进行的股改过程中资本公积金转增股本等因素后，最终确定为３．８０元／股。

  定价基准日至本次股票发行期间，除２０１２年股改以外，舜元地产如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  （四）发行数量

  本公司合计向发行对象非公开发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：

  非公开发行股份的总股数＝（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格

  本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值确定，根据拟注入资产、拟置出资产的交易价格及发行价格计算，本次交易非公开发行股份总量为８２，２２１．２０万股，其中向黄平发行４７，８９３．８５万股，向红石创投发行１０，２７７．６５万股，向包钢稀土发行７，６０５．４６万股，向沃本新材发行４，９３３．２７万股，向虔盛创投发行３，６５０．６２万股，向宏腾投资发行２，４６６．６４万股，向赵平华发行１，９３２．２０万股，向伟创富通发行１，６４４．４２万股，向黄建荣发行１，０６８．８８万股，向王为发行７４８．２１万股。

  （五）上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  根据黄平及其一致行动人沃本新材的承诺，本次交易完成后，本次交易的全体交易对方在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户并上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；晨光稀土除黄平、沃本新材以外的其余八名股东承诺在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户并上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （七）期间损益

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由黄平或其指定的第三方享有或承担。

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全体股东按其对晨光稀土的持股比例以现金方式补偿。双方约定，在损益归属期间对晨光稀土不实施分红。

  交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

  （八）《资产置换协议》及《发行股份购买资产协议》的生效条件

  《资产置换协议》及《发行股份购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：

  １、舜元地产董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重大资产重组；

  ２、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通、宏腾投资依据其各自章程规定履行完全部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；

  ３、舜元地产股东大会及中国证监会同意豁免黄平及其一致行动人沃本新材因本次重大资产重组增持上市公司股份而需要履行的要约收购义务。

  第四节 本次交易决策过程

  本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

  一、本次交易已经获得的授权和批准

  ２０１２年４月９日，晨光稀土召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重组舜元地产发展股份有限公司的议案》。

  ２０１２年４月２５日，晨光稀土召开２０１２年第四次临时股东大会，审议通过了《关于全权委托黄平与舜元地产发展股份有限公司等相关方进行谈判并签署合作意向书等相关法律文件的议案》。

  ２０１２年４月２５日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司签署重大资产重组合作意向书的议案》。

  ２０１２年４月２６日，上市公司发布公告，上市公司及其第一大股东舜元投资与晨光稀土及其实际控制人黄平先生，签订了《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》。

  ２０１２年９月２６日—２０１２年９月２７日，本次交易的交易对方黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为均已履行必要的内部决策程序，同意本次交易。

  ２０１２年９月２７日，上市公司与黄平、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、宏腾投资、赵平华、伟创富通、黄建荣、王为签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》；与黄平及其一致行动人沃本新材签署了《盈利预测补偿协议》。

  ２０１２年９月２７日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于舜元地产发展股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于＜舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。

  ２０１２年９月２７日，上市公司独立董事黄鼎业、潘飞、顾锋出具了《舜元地产发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，作出了同意本次重大资产重组的独立意见。

  二、本次交易尚需获得的授权和批准

  （一）上市公司相关股东会议审议通过２０１２年股改方案。

  （二）上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免黄平及其一致行动人沃本新材以要约收购方式增持公司股份的义务。

  （三）中国证监会核准本次交易。

  （四）中国证监会核准豁免黄平及其一致行动人沃本新材因本次交易所触发的要约收购义务。

  第五节 交易对方名称

  一、黄平

  住址：江西省赣州市章贡区文清路６７号

  身份证号码：３６２１０１１９６６０７０１＊＊＊＊

  国籍：中华人民共和国

  二、红石创投

  公司名称：赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：赣州市章贡区张家围路７号

  通讯地址：赣州市章贡区张家围路７号

  邮政编码：２０００５２

  联系电话：０２１－５２３０２２６６－８０２

  联系传真：０２１－５２３－２２７７

  联系人： 袁小剑

  三、包钢稀土

  公司名称：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司

  注册地址：包头市稀土高新技术产业开发区

  通讯地址：包头市稀土高新技术产业开发区

  邮政编码：０１４０３０

  联系电话：０４７２－２２０７５２５

  联系传真：０４７２－２２０７７８８

  联系人： 张日辉

  四、沃本新材

  公司名称：赣州沃本新材料投资有限公司

  注册地址：上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

  通讯地址：上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

  邮政编码：３４１４１２

  联系电话：０７９７－８３８７４６１

  联系传真：０７９７－８５７５１８０

  联系人： 刘明福

  五、虔盛创投

  公司名称：赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）

  主要经营场所：赣州市章贡区张家围路７号８楼

  通讯地址：赣州市章贡区张家围路７号８楼

  邮政编码：２０００５１

  联系电话：０２１－６２７８８０８１

  联系传真：０２１－６２７８８０８１－１２１

  联系人：卞敏窈

  六、宏腾投资

  公司名称：上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）

  主要经营场所：上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

  通讯地址：上犹县东山镇上西村路金鑫花园县广播电影电视新闻中心旁

  邮政编码：３４１４１２

  联系电话：０７９７－２６０８８０７

  联系传真：０７９７－２６０８８１０

  联系人： 张小军

  七、赵平华

  住址：江苏省常熟市虞山镇虞山新村１幢３０８室

  身份证号码：３２０５２０１９６２０６１５＊＊＊＊

  国籍：中华人民共和国

  八、伟创富通

  公司名称：新疆伟创富通股权投资有限合伙企业

  主要经营场所：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－３９室

  通讯地址：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－３９室

  邮政编码：５１８０４０

  联系电话：０７５５－８３２３５０５９

  联系传真：０７５５－８３２３６５９２

  联系人：陈惠明

  九、黄建荣

  住址：江西省南昌市青云谱区广州路５２８号

  身份证号码：３６０１０３１９６６１２０１＊＊＊＊

  国籍：中华人民共和国

  十、王为

  住址：上海市延安中路９３０弄１６号

  身份证号码：３１０１０６１９６９０８２２＊＊＊＊

  国籍：中华人民共和国

  第六节 本次交易定价情况

  一、拟置出资产定价情况

  根据本公司与交易各方签订的《资产置换协议》及《发行股份购买资产协议》，本次拟置出资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据确定。

  根据中磊会计师出具的【２０１２】中磊审Ａ字第０３２５号《审计报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０２６６１８３号《资产评估报告》，以２０１２年４月３０日为审计、评估基准日，舜元地产母公司账面净资产为１６，４８４．９１万元，评估价值为２２，１１１．１７万元，扣除货币现金５，５１７，３７４．８２元以外，本次拟置出资产的价值为２１，５５９．４３万元。经交易各方同意并确认，本次拟置出资产的交易价格为２１，５５９．４３万元。

  二、拟注入资产定价情况

  根据本公司与交易各方签订的《资产置换协议》及《发行股份购买资产协议》，本次拟注入资产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据确定。

  根据大华会计师出具的大华审字【２０１２】４８２３号《审计报告》和东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０４９４２３１号《资产评估报告》，以２０１２年４月３０日为审计、评估基准日，本次拟注入资产母公司报表账面净资产为５７，３０４．９９万元，本次拟注入资产评估价值为３３４，０００．００万元。经交易各方同意并确认，本次拟注入资产的交易价格为３３４，０００．００万元。

  关于本次拟置出资产、拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第五章 拟置出资产情况”、“第六章 拟注入资产情况”、“第七章 拟注入资产业务与技术”以及“第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。

  第七节 本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方为晨光稀土全体股东，本次交易前，晨光稀土全体股东与上市公司无现实关联关系；本次重组后，晨光稀土的控股股东及实际控制人黄平将成为上市公司的控股股东及实际控制人，因此黄平是上市公司的潜在关联方。根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

  第八节 本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，拟注入资产截至审计、评估基准日的合并报表账面资产总额为２２１，８１６．５４万元，上市公司２０１１年度经审计的合并财务报告期末资产总额２９，５４９．２１万元，前者占后者的比例为７５０．６７％，达到５０％以上，同时本次交易涉及上市公司置出除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外全部资产及负债（包括或有负债），根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，此外由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  第九节 本次交易构成借壳重组

  一、本次交易构成《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准

  根据《重组管理办法》规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元”。

  上市公司在首次发行上市之时，控股股东为湖北天发实业集团有限公司（以下简称“天发实业”），实际控制人为荆州市国有资产管理局。２００７年１１月，上海舜元企业投资发展有限公司通过司法拍卖程序竞得天发实业持有的上市公司２５．９９％股份，成为上市公司控股股东，陈炎表成为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权发生首次变更。根据累计首次原则，上市公司控制权发生变更的前一个会计年度为２００６年。

  根据大华会计师出具的《审计报告》，本次交易的拟注入资产晨光稀土截至审计、评估基准日的合并报表账面资产总额为２２１，８１６．５４万元，上市公司２００６年经审计的合并财务报告期末资产总额为１３７，２８２．９１万元，前者占后者的比例为１６１．５８％，达到１００％以上。

  本次交易前，上市公司主要经营房地产业务，其控股股东为舜元投资，实际控制人为陈炎表。本次交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为黄平，且上市公司主营业务将转型为稀土氧化物分离、稀土金属（含稀土合金）冶炼、应用以及稀土资源回收综合利用业务。因此，本次交易使得上市公司实际控制权发生变更，同时主营业务发生重大变化。

  此外，本次交易的拟注入资产晨光稀土于２００３年１１月设立，设立时公司性质为有限责任公司。２０１０年１０月，晨光稀土改制为股份有限公司，改制期间，以晨光稀土经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。晨光稀土自设立以来，控股股东及实际控制人一直为黄平，未发生变化。根据大华会计师出具的大华审字【２０１２】４８２３号《审计报告》，拟注入资产晨光稀土２０１０年、２０１１年归属于母公司股东净利润分别为１１，４１３．８０万元和３１，３９９．７７万元，合计为４２，８１３．５７万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为１０，６５９．８３万元和３９，２５２．０９万元，合计为４９，９１１．９２万元。因此，本次拟注入资产最近两个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元。

  因此，本次重组符合借壳重组的标准，符合《重组管理办法》第十二条的规定。

  二、本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定

  （一）经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在３年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营３年以上。

  晨光稀土于２００３年１１月设立，设立时公司性质为有限责任公司。２０１０年１０月，晨光稀土改制为股份有限公司，以晨光稀土经审计的账面净资产作为折股依据，因此其经营实体存续不受改制影响，持续经营时间超过三年。晨光稀土自设立以来，控股股东及实际控制人一直为黄平，未发生变化。

  因此，本次拟注入资产符合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。

  （二）上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

  本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验，并且独立财务顾问海通证券、审计机构大华会计师以及法律顾问天元律师对上述人员进行了专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。为保证上市公司持续稳定的规范治理，晨光稀土实际控制人黄平已出具承诺，具体情况详见“第十六章 本次交易对公司治理结构的影响分析／七、资产、业务整合及人员调整计划”。

  因此，本次交易符合《问答》第三条第二点的相关规定。

  （三）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  １、本次交易完成后，上市公司的主营业务将有所提升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和可持续发展能力。

  ２、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

  ３、本次交易完成后，根据黄平及其一致行动人沃本新材的承诺，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

  ４、本次交易完成后，除上市公司及其子公司以外，黄平及其一致行动人沃本新材未投资并经营与上市公司业务相同的企业。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。

  截至本报告书签署之日，黄平及其一致行动人沃本新材以及黄平之妻、腾远钴业实际控制人罗洁已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。

  ５、本次交易后，预计上市公司与黄平及其一致行动人沃本新材之间不会出现重大关联交易。截至本报告书签署之日，黄平及其一致行动人沃本新材，以及其他关联方包钢稀土、腾远钴业和罗洁已出具有关规范关联交易的承诺函，承诺若与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

  因此，本次交易符合《问答》第三条第三点的相关规定。

  （四）按照借壳重组标准与ＩＰＯ趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定

  根据大华会计师出具的大华审字【２０１２】４８２３号《审计报告》，拟注入资产晨光稀土２０１０年、２０１１年归属于母公司股东净利润分别为１１，４１３．８０万元和３１，３９９．７７万元，合计为４２，８１３．５７万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为１０，６５９．８３万元和３９，２５２．０９万元，合计为４９，９１１．９２万元。

  因此，本次拟注入资产最近两个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元，符合《问答》第四条对于净利润的相关规定。

  独立财务顾问海通证券认为：本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十二条及《＜关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定＞的问题与解答》的有关规定。

  第三章 上市公司情况介绍

  第一节 上市公司基本情况

  ■

  第二节 上市公司设立、历次股本变动及重大变更情况

  一、设立

  本公司前身为荆州地区物资开发公司，于１９８９年１月经荆体改（１９８９）２号文及荆银发（８９）１７号文批准，向社会募集个人股１，０００万股后成立；于１９９０年经荆体改（９０）８号文和荆银发（９０）７号文批准，向社会公开发行个人股１，８６０万股；１９９２年经湖北省经济体制改革委员会下达的鄂改（１９９２）６号文批准，本公司更名为“湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司”，并向社会募集法人股３，００９万股。

  二、挂牌上市

  １９９６年１１月２８日，经中国证监会证监发字（１９９６）３７２号文《关于湖北天发企业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》批准，确认上市公司股本总额为６，５００万股，其中国家持股６３１万股，法人持股３，００９万股，社会公众持股２，８６０万股。１９９６年１２月１２日，经深圳证券交易所深证发（１９９６）４７２号文批准，上市公司社会公众股部分于当月１７日在深交所挂牌交易，股权结构为：

  ■

  三、历次股本变动情况

  １９９７年４月７日，根据上市公司股东大会决议，上市公司以１９９６年１２月３１日总股本６，５００万股为基础，向全体股东每１０股送１０股，本次送红股方案实施后增加股本６，５００万股，上市公司总股本增至１３，０００万股，股权结构变更为：

  ■

  １９９８年８月，经中国证监会证监上字（１９９８）７５号文批准，上市公司以１９９７年１２月３１日总股本１３，０００万股为基数，实施了每１０股配３股的配股方案，本次配售的股份总数为１，７１６万股。配股后，上市公司的总股本达１４，７１６万股，股权结构变更为：

  ■

  １９９９年６月，根据上市公司１９９８年年度股东大会决议，上市公司以１９９８年１２月３１日总股本１４，７１６万股为基础，以每１０股转增６股的方案实行公积金转增股本，本次公积金转增股本方案实施后上市公司增加股本８，８２９．６０万股，上市公司总股本增至２３，５４５．６０万股，股权结构变更为：

  ■

  ２００１年２月９日，经中国证监会证监公司字（２００１）３２号文批准，上市公司以１９９９年１２月３１日总股本２３，５４５．６０万股为基数，实施了每１０股配３股的配股方案，本次配售股份总数为３，６７５．３１万股。２００１年３月配股完成后，上市公司的总股本达２７，２２０．９１万股，股权结构变更为：

  ■

  四、暂停上市

  ２００７年５月２５日，因上市公司于２００４、２００５、２００６年连续三年亏损，被深交所实施暂停上市。

  五、破产重整

  ２００７年８月１３日，荆州中院下达【２００７】鄂荆中民破字第１３号民事裁定书和【２００７】鄂荆中民破字第１３－１号决定书，裁定上市公司破产重整。

  ２００７年９月１８日，上市公司管理人向荆州中院和债权人会议提交了破产重整计划草案，债权人会议于２００７年１０月９日对重整计划进行了审议并通过。上市公司管理人于２００７年１０月１０日向荆州中院提出申请请求批准重整计划，于２００７年１０月１１日收到荆州中院【２００７】鄂荆中民破字第１３－５号民事裁定书，批准执行。

  ２００７年１１月，舜元投资和金马控股通过公开竞拍方式分别取得了湖北天发实业集团有限公司、荆州市第一木材总公司持有的上市公司法人股７，０７４．８３万股和２，５６０万股，并于２００７年１２月７日办理完股权过户手续。本次股权转让后，上市公司控股股东由湖北天发实业集团有限公司变更为舜元投资，上市公司的股权结构为：

  ■

  ２００７年１２月１３日，荆州国资委与浙江宏发集团有限公司签订股份转让协议，将其持有的１，０００万股公司股份（占总股本３．６８％）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为已经国务院国资委国资产权【２００８】８９２号批复同意，相关股份过户变更事宜由于公司未实施股改而尚未完成。

  ２００７年１２月１５日，荆州中院下达了【２００７】鄂荆中民破字第１３－７号《民事裁定书》，裁定重整计划执行完毕。

  六、主营业务重大变更

  ２００８年５月２７日，根据上市公司第七届董事会第十一次会议决议以及上市公司２００７年度股东大会决议，将上市公司经营范围由“原油、成品油（燃料油）进口；石油液化气、石油制品、燃料油、汽车（不含小轿车）、钢材、化工原料（不含危险化学品）、塑料及制品的销售；成品油（含汽、煤、柴油）批发与零售；石油液化气、成品油的存储、运输（限持证的分公司经营）；农业高科技的开发应用；农副产品深加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机器设备及设施的租赁。房地产投资及开发经营、物业管理。”变更为“房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，建筑设备、建筑装饰材料的购销，园林绿化（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。”

  ２００８年８月１８日，根据２００８年第三次临时股东大会决议，上市公司名称由“天发石油股份有限公司”变更为“舜元地产发展股份有限公司”，公司主营业务转型为以房地产开发经营为主。

  第三节 最近三年控制权变动及重大资产重组情况

  上市公司最近三年控股股东一直是舜元投资，实际控制人一直是陈炎表，控制权未发生变动。此外，上市公司最近三年也未进行重大资产重组事项。

  第四节 上市公司主营业务情况及主要财务指标

  一、近三年主营业务发展情况

  上市公司主要从事房地产开发经营，最近三年主要收入来源是下属两家全资子公司的房地产开发经营业务收入，公司２００９年至２０１１年的房地产业务收入分别是１２，６６６．６５万元、１０，３６７．６４万元和５，５３３．３０万元，受房地产市场宏观调控政策影响有一定波动。

  二、最近三年一期主要财务情况

  （一）资产负债情况

  ■

  注：公司最近三年一期的财务数据均经审计，下同。

  （二）收入利润情况

  ■

  第五节 上市公司控股股东及实际控制人情况

  一、上市公司前十大股东持股情况

  截至２０１２年４月３０日，上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  二、公司控股股东、实际控制人概况

  （一）控股股东

  截至本报告书签署日，舜元投资直接持有上市公司７，０７４．８３万股，持股比例为２５．９９％，为本公司的第一大股东。舜元投资的基本情况如下：

  ■

  （二）实际控制人

  陈炎表，男，４９岁，汉族，中共党员，大学本科学历，拥有澳大利亚南昆士兰大学ＭＢＡ工商管理硕士学位。曾任浙江舜杰建筑集团股份有限公司董事长。现任舜元投资董事，舜元建设（集团）有限公司董事长，上海舜元置业有限公司董事长。身份证号：３３０６２２１９６３１２＊＊＊＊＊＊，住址：上海市闸北区沪太路５５５弄。

  三、公司股权控制关系

  ■

  在上述股权控制关系当中，陈齐华系陈炎表的妹夫，舜元投资法定代表人罗兴龙系陈炎表配偶的兄长、上海虞申实业有限公司的控股股东。舜元投资设立时，陈齐华及上海虞申实业有限公司将其各自持有的舜元投资股权中所对应的重大决策、选择管理者、股东会提议提案权、股东会表决权等权利，全部无条件授权陈炎表，因此，陈炎表为公司的实际控制人。

  四、公司控股股东、实际控制人近三年变动情况

  本公司控股股东、实际控制人最近三年未发生变更。

  第六节 上市公司主要下属企业情况

  截至２０１２年４月３０日，上市公司主要控股公司有２家。下属企业的简要情况如下表所示：

  ■

  上市公司下属企业具体情况详见本报告书“第五章 拟置出资产情况／第三节 拟置出资产下属公司基本情况”。

  第四章 交易对方基本情况

  本次重大资产重组交易中，拟置出资产的交易对方和拟注入资产的交易对方均为：合计持有晨光稀土１００％股份的自然人黄平、自然人赵平华、自然人黄建荣与自然人王为、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通、宏腾投资，其中黄平持有晨光稀土股份总额达到２０，９７０．００万股，占晨光稀土股本总额的５８．２５％，为晨光稀土的实际控制人。此外，拟置出资产的承接方为黄平或其指定第三方。

  第一节交易对方情况介绍

  本次交易对方如下表：

  (下转D30版)