证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６７０ 证券简称：Ｓ*ＳＴ天发 公告编号：２０１２－０２３

  舜元地产发展股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  舜元地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于２０１２年９月１７日发出会议通知，并于２０１２年９月２７日上午１０：００在上海市长宁区江苏路３９８号舜元企业发展大厦５楼会议室召开，应到会董事９人，实到９人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长史浩樑先生主持，与会董事认真审议并通过了以下议案：

  一、关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行了逐项检查，认为公司本次重大资产重组，即公司以其拥有的除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外的全部资产和负债（包括或有负债，以下简称“拟置出资产”），与赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）全体股东持有的晨光稀土等值股份进行资产置换，同时公司向晨光稀土全体股东发行股份购买其持有的晨光稀土１００％股份超出拟置出资产价值的差额部分（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）符合相关法律、法规规定的条件。

  本议案涉及关联交易，关联董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙回避了表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  二、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案

  与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  （一）本次重大资产重组的交易标的为公司所拥有的除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外的全部资产和负债（包括或有负债）以及晨光稀土１００％的股份，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组涉及的有关公司股东大会、中国证监会等监管部门审批事项，已在《舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  （二）公司本次重大资产重组拟注入资产为晨光稀土１００％股份（以下简称“拟注入资产”），晨光稀土不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，晨光稀土将成为公司的全资子公司。

  （三）公司本次重大资产重组拟注入资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易完成后，公司将主要经营稀土氧化物、稀土金属（含稀土合金）以及稀土资源回收综合利用业务，公司的主营业务将发生重大转变。

  （五）本次重大资产重组拟注入资产相对于拟置出资产而言，能为公司带来较高的营业收入和净利润，具有较高的综合毛利率和净资产收益率水平。因此，本次重大资产重组实施后，公司的财务状况有望得到改善，持续盈利能力得到提升，并有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易的交易对方已经就避免同业竞争、规范关联交易出具承诺函。

  本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

  本议案涉及关联交易，关联董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙回避了表决，由非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  三、关于舜元地产发展股份有限公司重大资产重组方案的议案

  董事会认为，本次重大资产重组构成上市公司重大关联交易。关联董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

  本次重大资产重组方案的主要内容如下：

  （一）资产置换方案

  １、资产置换概况

  （１）交易对方

  本次资产置换的交易对方为晨光稀土全体股东，即黄平、赵平华、黄建荣、王为、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“红石创投”）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“包钢稀土”）、赣州沃本新材料投资有限公司（以下简称“沃本新材”）、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“虔盛创投”）、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（以下简称“伟创富通”）、上犹宏腾新材料投资中心（普通合伙）（以下简称“宏腾投资”）。

  （２）拟置出资产

  本次资产置换拟置出资产为公司所拥有的除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外的全部资产及负债（包括或有负债）。

  （３）用于置换的拟注入资产

  本次资产置换用于置换的拟注入资产为晨光稀土等值股份。

  （４）定价原则及交易价格

  本次资产置换的拟置出资产、用于置换的拟注入资产的定价原则为：以２０１２年４月 ３０ 日为评估基准日的评估值为准。

  根据评估机构出具的沪东洲资评报字［２０１２］第０２６６１８３号资产评估报告，公司全部资产及负债截至基准日的评估值为２２，１１１．１６万元，扣除货币资金５，５１７，３７４．８２元后，拟置出资产的价值（以下简称“拟置出资产价值”）为２１，５５９．４３万元。交易各方据此协商确定拟置出资产的交易价格为２１，５５９．４３万元。

  根据评估机构出具的沪东洲资评报字［２０１２］第０４９４２３１号资产评估报告，晨光稀土１００％股份截至基准日的评估值为３，３４０，０００，０００元。交易各方据此协商确定晨光稀土１００％股份的交易价格为３，３４０，０００，０００元，据此计算晨光稀土全体股东受让拟置出资产的对价为晨光稀土６．４５％股份。

  （５）资产置换

  公司以扣除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外的全部资产和负债置出（包括或有负债），并置入晨光稀土全体股东持有的晨光稀土１００％股份的等值部分，拟置出资产由黄平或其指定的第三方（以下简称“资产承接方”）承接。

  （６）置换差额的处理方式

  拟注入资产（即晨光稀土１００％股份）与拟置出资产之间的差额，由公司向晨光稀土的全体股东发行股份购买。

  （７）期间损益安排

  自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担；用于置换的拟注入资产运营所产生的盈利由公司享有，用于置换的拟注入资产运营所产生的亏损由晨光稀土全体股东按其持股比例以现金方式补偿。

  ２、与拟置出资产及晨光稀土相关的人员安排

  （１）拟置出资产的人员安排

  根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关、并与公司签订劳动合同的人员将由资产承接方接受，具体范围由公司、资产承接方及与公司签订劳动合同的人员协商确定。自交割日起，由公司与资产承接方负责办理相关人员的劳动关系变更的相关手续，过程中发生的费用由资产承接方承担。

  （２）晨光稀土的人员安排

  晨光稀土的人员现有劳动关系主体不因本次重大资产重组而发生变化，根据法律、法规及公司和晨光稀土的相关规定进行的相应调整除外。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  （二）发行股份购买资产方案

  １、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币 １．００元。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  ２、发行方式、发行对象和认购方式

  发行方式：本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  发行对象：晨光稀土全体股东，即黄平、赵平华、黄建荣、王为、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通、宏腾投资。

  认购方式：晨光稀土全体股东以其持有的晨光稀土１００％股份扣除与拟置出资产等值部分后剩余的部分认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，即２０１２年９月２８日。公司股票自２００７年５月２５日起被深圳证券交易所暂停上市，本次非公开发行股份的发行价格以公司２００７年５月２５日停牌前２０个交易日的公司股票交易均价４．４４５元／股为基础，考虑到拟与本次重大资产重组同步进行的股改方案过程中资本公积金转增股本等因素后，最终确定为３．８０元／股。

  定价基准日至本次非公开发行股份期间，除与本次重大资产重组同步进行的股改外，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  ４、发行数量

  根据拟置出资产价值、拟注入资产的评估值和发行价格，公司拟通过发行股份购买资产的股份数量为８２，２２１．２０万股，其中向黄平发行的股份数量为４７，８９３．８５万股，向红石创投发行的股份数量为１０，２７７．６５万股，向包钢稀土发行的股份数量为７，６０５．４６万股，向沃本新材发行的股份数量为４，９３３．２７万股，向虔盛创投发行的股份数量为３，６５０．６２万股，向宏腾投资发行的股份数量为２，４６６．６４万股，向伟创富通发行的股份数量为１，６４４．４２万股，向赵平华发行的股份数量为 １，９３２．２０ 万股，向黄建荣发行的股份数量为１，０６８．８８万股，向王为发行的股份数量为７４８．２１万股。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  ５、发行股份拟购买资产的定价依据

  晨光稀土全体股东以晨光稀土１００％股份的评估值与拟置出资产价值的差额认购本次公司发行的股份。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  ６、锁定期安排

  晨光稀土股东黄平及其一致行动人沃本新材承诺在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起３６个月内不转让；晨光稀土除黄平、沃本新材以外的其余８名股东承诺在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起１２个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  ７、期间损益安排

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在损益归属期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方享有或承担。

  除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，晨光稀土在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由晨光稀土全体股东以现金补偿方式按其对晨光稀土的持股比例承担。双方约定，在损益归属期间对晨光稀土不实施分红。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  ８、上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  ９、发行股份购买资产决议的有效期

  本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  （三）本次交易构成重大资产重组

  本次交易，公司通过资产出售将公司除货币资金５，５１７，３７４．８２元以外的全部资产和负债置出（包括或有负债）出售给资产承接方，同时通过资产置换及非公开发行股份购买发行对象持有的晨光稀土１００％股份。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  四、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

  董事会认为，本次重大资产重组完成后，晨光稀土股东黄平及其一致行动人沃本新材将拥有公司已发行股份中约５２，８２７．１２万股，持股比例为４６．３１％，即本次重大资产重组完成后，黄平将成为公司的实际控制人。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．１．６条的规定，黄平视同上市公司的关联方，因此，本次重大资产重组事宜涉及公司与关联方之间的交易，构成上市公司重大关联交易。

  同时，为本次重大资产重组事宜，公司于２０１２年４月２６日与公司第一大股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）、晨光稀土及其控股股东黄平签署《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》（以下简称“《合作意向书》”）。鉴于公司第一大股东舜元投资已参与签署《合作意向书》的起草、谈判过程，并作为《合作意向书》的重要签署方之一，根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》第１０．１．３条的规定，公司根据实质重于形式的原则认定舜元投资为本次重大资产重组的关联方，其向公司委派的董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙为关联董事。

  关联董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  五、关于《舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案

  为完成本次重大资产重组，公司已编制《舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。董事会审议通过了《舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容见巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》。

  董事会认为，本次重大资产重组构成上市公司重大关联交易。关联董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、关于与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东签订有关重大资产重组协议的议案

  同意公司与晨光稀土全体股东黄平、赵平华、黄建荣、王为、红石创投、包钢稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通、宏腾投资签署附生效条件的《资产置换协议》、《非公开发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组事宜经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，前述协议即应生效。

  关联董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  七、关于与赣州晨光稀土新材料股份有限公司实际控制人及其一致行动人签订《盈利预测补偿协议》的议案

  同意公司与晨光稀土实际控制人黄平及其一致行动人沃本新材签署《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》经本次会议审议通过后，自《资产置换协议》和《非公开发行股份购买资产协议》生效、本次重大资产重组实施完毕之日起生效。

  关联董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  八、关于提请股东大会批准赣州晨光稀土新材料股份有限公司股东黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

  根据本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组完成后，晨光稀土控股股东黄平及其一致行动人沃本新材将拥有公司已发行股份中约５２，８２７．１２万股，持股比例为４６．３１％，且黄平与沃本新材承诺３６个月内不转让上述股份。

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，黄平及其一致行动人沃本新材认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。黄平及其一致行动人沃本新材拟向中国证监会提出免于以要约方式收购公司股份的申请，现拟提请公司董事会批准其免于因本次重大资产重组获得公司股份而触发的要约收购义务。

  关联董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  九、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性以及评估参数取值合理性的议案

  公司董事会认为，本次重大资产重组以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定拟注入资产和拟置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格合理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。评估报告对本次重大资产重组拟注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  关联董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  十、关于本次重大资产重组涉及的有关财务报告的议案

  董事会审议批准根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定编制的公司最近一年一期的备考财务报表及附注，以及公司２０１２年度、２０１３年度盈利预测报告，并同意向有关部门报送或报出。

  关联董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  十一、公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案

  董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次交易符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

  公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组的有关事宜，包括：

  １、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次重大资产重组方案实施的时机；

  ２、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件；

  ３、本次重大资产重组完成后，根据股东大会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见修改、公告公司章程修正案；

  ４、办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

  ５、办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；

  ６、如国家对重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次重大资产重组方案进行调整；

  ７、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

  ８、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  关联董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  十三、关于利用资本公积金定向转增股本的议案

  公司以现有流通股股本１５４，６６８，８００股为基数，用资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股定向转增３股，即转增４６，４００，６４０股。

  由于本次资本公积金定向转增股本是以实施股权分置改革为目的，故如果公司股权分置改革方案未获得公司２０１２年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审核通过，则本次资本公积金定向转增股本方案也将不会实施。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十四、关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案

  由于本次股权分置改革方案包括资本公积金转增股本，资本公积金转增股本是股权分置改革方案支付对价的一部分，有权参加股权分置改革相关股东会议的股东全部有权参加公司召开的２０１２年第二次临时股东大会，因此董事会决定将２０１２年第二次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并召开，并且将资本公积金定向转增股本的议案和股权分置改革方案合并为同一议案进行审议表决，股权登记日为同一日。公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份的三分之二以上通过以及参加表决的非关联股东所持有表决权股份的二分之一以上通过方可生效。公司董事会定于２０１２ 年１０月２５日下午１４：３０点在上海市长宁区江苏路舜元企业发展大厦五楼会议室召开公司２０１２ 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。会议审议内容为《股权分置改革方案》。股份登记日定于２０１２年１０月１９日。参加人员为截至２０１２年１０月１９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人，全体董事、监事、高级管理人员，以及本公司邀请的其他人员。会议将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召开及相关事项应遵循法律法规等相关规定。详细情况见《舜元地产发展股份有限公司关于召开２０１２ 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十五、关于公司董事会征集临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票权委托的议案

  为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的公司２０１２年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《舜元地产发展股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十六、关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案

  根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事会决定授权公司管理层具体办理股权分置改革相关工作，以保证公司股权分置改革的有序进行。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十七、关于召开舜元地产发展股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的议案

  审议通过《关于召开舜元地产发展股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》，定于２０１２年１０月２６日在上海市长宁区江苏路３９８号舜元企业发展大厦五楼会议室召开２０１２年第三次临时股东大会审议本次重大资产重组的相关议案如下：

  １．关于舜元地产发展股份有限公司重大资产重组方案的议案

  １．１资产置换方案

  １．２发行股份的种类和面值

  １．３发行方式、发行对象和认购方式

  １．４发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  １．５发行数量

  １．６发行股份拟购买资产的定价依据

  １．７锁定期安排

  １．８期间损益安排

  １．９上市地点

  １．１０发行股份购买资产决议的有效期

  ２．关于《舜元地产发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案

  ３．关于与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东签订有关重大资产重组协议的议案

  ４．关于与赣州晨光稀土新材料股份有限公司实际控制人及其一致行动人签订《盈利预测补偿协议》的议案

  ５．关于提请股东大会批准赣州晨光稀土新材料股份有限公司股东黄平及其一致行动人赣州沃本新材料投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

  ６．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案

  股权登记日定于２０１２年１０月２２日。参加人员为截至２０１２年１０月２２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人，全体董事、监事、高级管理人员，以及本公司邀请的其他人员。会议将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  关联董事史浩樑、陈炎表、罗兴龙回避了对本议案的表决，由非关联董事进行了表决。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  舜元地产发展股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十七日

  证券代码：０００６７０ 证券简称：Ｓ*ＳＴ天发 公告编号：２０１２－０２４

  舜元地产发展股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次临时股东大会

  暨股权分置改革相关股东会议的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的规定及合并持有公司三分之二以上非流通股股份股东的书面委托，舜元地产发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会定于２０１２年１０月２５日召开２０１２年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议公司股权分置改革方案。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、本次会议召开基本情况

  （一）召开时间

  本次现场会议召开时间为２０１２年１０月２５日下午１４：３０。

  网络投票时间：

  其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年１０月２３日－１０月２５日，每日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月２３日９：３０－１０月２５日１５：００期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：上海市长宁区江苏路３９８号舜元企业发展大厦５楼会议室

  （三）会议方式

  本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （四）表决方式

  公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。投票表决时，同一表决权只能选择现场、征集投票、网络投票方式中的一种。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）股权登记日：２０１２年１０月１９日

  （七）提示性公告

  本次会议召开前，公司将发布两次本次会议提示性公告，公告时间分别为２０１２年１０月２０日，２０１２年１０月２３日。

  （八）出席会议对象

  １、本公司董事、监事及高级管理人员；

  ２、截止２０１２年１０月１９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可授权代理人出席会议。

  ３、公司聘请的股权分置改革保荐机构代表、见证律师等。

  （九）本次会议公司股票停复牌安排

  本公司Ａ股流通股自２００７年５月２５日以来，本公司股票一直处于暂停上市状态，因此，股改期间公司股票将一直停牌，直至深圳证券交易所批准公司股票复牌。

  二、本次会议审议事项

  （一）本次会议审议如下议案：

  舜元地产发展股份有限公司股权分置改革方案。

  根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次股权分置改革方案包括资本公积金转增股本，资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分，有权参加股权分置改革相关股东会议的股东全部有权参加公司召开的２０１２年第二次临时股东大会，因此董事会决定将２０１２年第二次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并召开，并且将资本公积金定向转增股本的议案和股权分置改革方案合并为同一议案进行审议表决，股权登记日为同一日。(下转D34版)