证券时报多媒体数字报

  (上接D31版)

  为中国，许可期限为２０１０年６月３０日至２０１５年６月３０日，许可使用费为１７．５万元，同时，晨光稀土向有研稀土新材料股份有限公司支付许可期限内的专利权维持费用０．６４万元。该合同已于２０１０年８月２３日在国家知识产权局备案，合同备案号为２０１０９９００００１９２号。

  （十一）拟注入资产重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

  ２０１１年２月１５日－２０１１年５月１７日期间，晨光稀土先后与赣州市森润矿产品有限责任公司（以下简称“森润公司”）签署关于矿产品采购的《采购合同》十份（合同编号分别为：ＧＹ２００１０２０６；ＧＹ２０１１０２１６；ＧＹ２０１１０２２２；ＧＹ２０１１０３１１；ＧＹ２０１１０３２５；ＧＹ２０１１０４０７；ＧＹ２０１１０４１４；ＧＹ２０１１０４１９；ＧＹ２０１１０５１９；ＧＹ２０１１０７１０）、森润公司与全南新资源签署关于矿产品采购的《采购合同》一份（合同编号为：ＱＮ２０１１０３０４），以上累计合同总标的额为人民币２．６０４亿元整，该等合同签署后，晨光稀土、全南新资源向森润公司全额支付了货款。２０１１年８月１５日，双方再次就２０１１年度合作期间未履行的合同签署《补充约定》，要求森润公司在２０１１年９月３０日之前交付所有未交付的货物并出具１７％的增值税发票，森润公司的实际控制人范志国作为《补充约定》的连带担保人。２０１１年１１月８－１０日，在晨光稀土的催促下，范志国先后用６２吨氧化镧、６１．１５吨氧化钇折抵价值为２，４５４．５万元的货款，但截止目前，仍有价值９，５２０．５万元的货物未交付；另外，由于晨光稀土已向森润公司支付上述增值税发票应缴税款款项７１２．９万元，两项金额合计１０，２３３．４万元，森润公司及其实际控制人范志国至今未归还。

  为此，晨光稀土委托江西南芳律师事务所于２０１１年１１月２日向赣州市中级人民法院起诉森润公司及其实际控制人范志国，同年１１月１５日，由于范志国突然下落不明，赣州市公安局接到第三方举报介入调查并予立案，查封并冻结了森润公司全部财产及银行账户，并将范志国抓获归案羁押至今。晨光稀土知悉上述情况后委托江西南芳律师事务所于２０１１年１１月１８日向公安局报案并提交《控告状》。

  根据赣州市公安局经侦支队出具的《证明》，证明该支队“于２０１１年１１月１８日接到晨光稀土报案，控告范志国骗取巨额货款，支队于２０１１年１１月１５日予以立案侦查，２０１２年５月移送检察院。”目前，该案仍在进一步侦查过程中。

  上述诉讼系原告人晨光稀土因森润公司违约未及时向其交付货物或退回其已支付款项而提出。截至本报告书签署之日，上述诉讼事项尚未获得法院的裁决，诉讼结果存在不确定性，因此存在货款无法收回的风险。鉴于上述诉讼涉及的金额较大，考虑到保护上市公司及广大投资者的利益，大华会计师就本次交易出具的大华审字【２０１２】４８２３号《审计报告》中对该笔应收账款全额计提了坏账准备。东洲评估对拟注入资产采用了两种评估方法，其中资产基础法评估中，上述款项的评估值为零，收益法评估中，对于企业未来盈利预测，未考虑上述款项收回对未来年度现金流入的影响，因此，如果上述款项无法收回，不会对本次拟注入资产的评估值产生影响。

  独立财务顾问海通证券认为：上述诉讼事项涉及的款项，审计机构已全额计提了坏账，充分考虑了无法收回该笔款项的风险。同时，本次拟注入资产的评估作价并未考虑该笔款项收回的影响，充分体现了资产评估工作的谨慎性。因此上述诉讼事项不会对本次重组构成障碍，亦不会对未来上市公司造成不利影响。

  法律顾问天元律师认为：上述情形属于晨光稀土的重大诉讼，由于晨光稀土为民事诉讼的原告方（或刑事案件的受害人），该项诉讼系因交易对方违约未及时交付货物或退回晨光稀土已支付款项而引起。此外，根据大华会计师已在其出具的大华审字【２０１２】４８２３号《审计报告》中对该笔金额为１０，２３３．４万元的应收账款计提了坏账准备，因此上述诉讼不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

  除上述诉讼外，晨光稀土不存在尚未了结或可预见的金额１００万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  二、下属控股子公司

  （一）全南新资源９９％股权

  １、全南新资源基本情况

  ■

  ２、全南新资源股权结构

  截至本报告书签署日，全南新资源的股权结构为：

  ■

  ３、全南新资源历史沿革

  １９９９年１２月１５日，全南新资源由刘发瑞、吴培华夫妇和李哲共同出资设立。全南县审计事务所对其设立时的出资进行了审验，并出具了《验资报告》。本次出资经全南县工商行政管理局２０１０年７月１５日出具《全南县工商行政管理局证明》予以确认。全南新资源设立时股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２０００年７月１８日，全南新资源召开董事会，同意张艺华、李立明分别以货币出资１１２．５万元对全南新资源进行投资，同意李哲收回原有投资，调整为林钢以货币出资１１２．５万元，同意吴培华以货币增资８７．５万元。龙南县公明会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了“龙公会事验字【２０００】第２９号”《验资报告》。本次增资完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２００６年７月１６日，全南新资源召开股东会，同意张艺华、李立明和吴培华将各自所持有的股份转让给林钢；同意林钢将其持有的全南新资源３０％股权以１３５万元转让给刘筱凤、３０％股权以１３５万元转让给熊国槐、２％股权以９万元转让给聂红伟、２％股权以９万元转让给张小军、１％股权以４．５万元转让给封艳萍。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２００７年６月２０日，全南新资源召开股东会，同意林钢将其持有的全南新资源１８％股权转让给赵平华；同意刘筱凤、聂红伟、封艳萍将其持有的全南新资源３３％股权转让给赵平华；同意张小军将其持有的全南新资源２％股权以９万元转让给熊国槐。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２００８年７月２７日，全南新资源召开股东会，同意赵平华、熊国槐和林钢分别将其持有的全南新资源２６％股权以１１７万元、９％股权以４０．５万元和１６％股权以７２万元股权转让给晨光稀土；同意全南新资源注册资本由４５０万元增至２，０４１万元，由赵平华、熊国槐、林钢和晨光稀土以货币增资１，５９１万元。

  江西赣州君怡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣君会师验字【２００８】第１５４号”《验资报告》。本次增资完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２００９年１０月２８日，全南新资源召开股东会，同意赵平华将其持有的全南新资源７％股权以１４２．８７万元转让给王为。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２０１０年６月２０日，全南新资源召开股东会，同意熊国槐将其持有的全南新资源１１．５％股权以９１４．８８万元转让给刘筱凤。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２０１０年６月２３日，全南新资源召开股东会，同意赵平华将其持有的１８％股权、熊国槐持有的１１．５％股权、刘筱凤持有的１１．５％股权、王为持有的７％股权，共作价９１４．８８万元转让给晨光稀土。本次转让完成后，全南新资源股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ４、全南新资源业务具体情况

  全南新资源是一家从事稀土分离、高纯制取、科研开发及深加工为一体的稀土加工企业。现年稀土分离能力达３，０００吨。成为江西赣南地区最大的稀土分离企业之一。在技术上，自主开发与引入外部先进技术相结合，消化、吸收、再创新，走出了一条技术创新的发展之路，如今全南新资源拥有两项国家专利技术，于２０１０年获得“高新技术企业”认证。经过不懈努力，全南新资源正一步步迈向辉煌，２００９年度、２０１０年度被江西省人民政府评为“优秀非公有制企业”，２００９年度、２０１０年度被赣州市人民政府评为“百强优秀非公有制企业”，２００９年被赣州市人民政府授予“突出贡献奖”，２００９年度、２０１０年度被全南县人民政府评为“环境保护先进企业”，２００９年度、２０１０年度被全南县人民政府评为“安全生产先进企业”。

  ５、立项及环评情况

  （１）全南县稀土冶炼厂建设项目

  全南新资源的前身为全南县稀土冶炼厂，该厂主要从事稀土分离业务，由于该厂设立于上世纪八十年代，因历史原因，该建设项目的立项审批及环保等手续不全。目前，该项目已停止生产运营，全南新资源因实施退城进郊技术改造，已搬迁至位于全南县金龙镇含江村的工业园内进行生产经营（详见下述第（２）点 “年产２００吨稀土荧光粉和１８００吨钇基陶瓷色釉退城进郊技改项目”）。

  独立财务顾问海通证券和法律顾问天元律师认为，全南县稀土冶炼厂建设项目由于历史原因，存在立项及环保手续不全的瑕疵情形。但根据晨光稀土确认，该项目已停止生产运营，全南新资源已搬迁至新地址进行生产经营，且截至本报告书签署之日，全南新资源未因该问题受到任何处罚，因此，该等情形不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。

  （２）年产２００吨稀土荧光粉和１，８００吨钇基陶瓷色釉稀土深加工项目（技改、搬迁）

  ２００８年，为符合“赣州市稀土产业发展专项规划”中有关全南、宁都等县为赣州稀土三基色荧光粉和稀土陶瓷产品深加工规划区以及赣州市委、市人民政府关于优势产业集群必须按照“整合资源、保护环境、合理布局、深度加工、做大产业”的发展思路，并经江西省经济贸易委员会核准，全南新资源实施退城进郊技术改造，对原年处理１２００吨中钇富铕生产线进行整体搬迁改造，建设年产２００吨稀土荧光粉和１，８００吨钇基陶瓷色釉稀土深加工项目。

  该建设项目履行的审批手续如下：

  ■

  独立财务顾问海通证券和法律顾问天元律师认为，根据《国务院关于投资体制改革的决定》以及《江西省企业投资项目核准暂行办法》的相关规定，全南新资源的上述建设项目属于 “稀土：矿山开发、冶炼分离和总投资１亿元及以上稀土深加工项目由国务院投资主管部门核准，其余稀土深加工项目由省级政府投资主管部门核准”范畴，全南新资源应根据相关规定履行国务院投资主管部门的核准手续；目前该建设项目履行了江西省工业和信息化委员会的核准手续，尚需取得工信部的确认。

  ６、全南新资源近两年一期经审计的财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１２年１－６月份财务数据为未经审计数。

  （二）步莱铽１００％股权

  １、步莱铽基本情况

  ■

  ２、步莱铽股权结构

  截至本报告书签署日，步莱铽的股权结构为：

  ■

  ３、步莱铽历史沿革

  ２００９年２月５日，步莱铽由晨光稀土和黄平共同出资设立。江西赣州君怡会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了“赣君会师验字【２００９】第５号”《验资报告》。步莱铽设立时股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２００９年１２月１５日，步莱铽召开股东会，同意将黄平持有的５％股权转让给晨光稀土。同日，晨光稀土和黄平签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，步莱铽的股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２０１２年２月６日，步莱铽股东会同意将其注册资本由１００万元增至３，０００万元，由晨光稀土以货币增资２，９００万元。江西东顺会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣东顺验字【２０１２】１３号”《验资报告》。本次增资完成后，步莱铽股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ４、步莱铽业务具体情况

  步莱铽生产工艺先进、设备精良、质量体系完善，采用自动化萃取技术、理化试验、先进检测等手段，专业从事钕铁硼废料的综合回收利用加工，为客户提供高品质的氧化镨钕、氟化镨钕、氧化镝、氧化铽等产品。目前步莱铽投资１．５个亿在赣州水西有色冶金基地征地８０亩，现已开始规划建设，预计于２０１２年底前完成异地搬迁，届时生产能力将达到钕铁硼废料５，０００吨和荧光粉１，０００吨的年回收能力，使资源循环利用与绿色环保相结合，力争成为全国示范工厂。

  ５、立项、环评情况以及在建项目的其他报批事项

  （１）年处理３，０００吨钕铁硼废料综合回收利用建设项目（设立）

  该建设项目履行的审批手续如下：

  ■

  独立财务顾问海通证券和法律顾问天元律师认为，上述建设项目已经取得了所需的各项批准和许可。

  （２）年处理５，０００吨钕铁硼废料和１，０００吨荧光粉废料综合利用项目（技改、搬迁、在建）

  为充分发挥晨光稀土金属产品在国内外钕铁硼永磁材料生产厂商长期合作的信誉和供货优势；同时为顺应市政府优化产业布局的总体规划，由于原有的公司厂址已无发展空间，步莱铽整体搬迁至赣州水西有色冶金基地，利用该基地基础配套优势，做大做强钕铁硼废料综合回收利用产业，扩建年处理５，０００吨钕铁硼废料和１，０００吨荧光粉废料综合回收利用生产线。目前处于在建阶段。

  截至本报告书签署之日，该项目已履行的审批手续如下：

  ■

  独立财务顾问海通证券和法律顾问天元律师认为，步莱铽上述建设项目已取得现阶段所需的各项许可，符合相关法律规定。

  ６、步莱铽近两年一期经审计的财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１２年１－６月份财务数据为未经审计数。

  （三）奥利斯特１００％股权

  １、奥利斯特基本情况

  ■

  ２、奥利斯特股权结构

  截至本报告书签署日，奥利斯特的股权结构为：

  ■

  ３、奥利斯特历史沿革

  ２００６年１１月２４日，奥利斯特由腾远钴业、黄平和罗洁共同出资设立。江西赣州君怡会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了“赣君会师验字【２００６】第０５０９２号”《验资报告》。奥利斯特设立时股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２００９年１２月１５日，奥利斯特召开股东会，同意将腾远钴业持有的９５％的股权、黄平持有的３％股权和罗洁持有的２％股权，转让给晨光稀土。腾远钴业原为黄平实际控制的企业。同日，奥利斯特与腾远钴业、黄平及罗洁签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，奥利斯特的股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ４、奥利斯特业务具体情况

  奥利斯特原先从事稀土废料的回收，２０１２年４月依据晨光稀土的经营方针，奥利斯特的业务转型为单一稀土氧化物的销售，收入规模和利润规模较小。

  ５、奥利斯特近两年一期经审计的财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１２年１－６月份财务数据为未经审计数。

  （四）格瑞特１００％股权

  １、格瑞特基本情况

  ■

  ２、格瑞特股权结构

  截至本报告书签署日，格瑞特的股权结构为：

  ■

  ３、格瑞特历史沿革

  ２０１０年５月１７日，格瑞特由晨光稀土出资设立。赣州中浩会计师事务所有限公司对其设立时的出资进行了审验，并出具了“赣中浩会验字【２０１０】第０１７１号”《验资报告》。格瑞特设立时股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２０１０年８月４日，格瑞特股东会同意将其注册资本由５０万元增至１，０００万元，由晨光稀土以货币增资９５０万元。赣州中浩会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣中浩会验字【２０１０】第０２７７号”《验资报告》。本次增资完成后，格瑞特股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ２０１２年２月３日，格瑞特股东会同意将其注册资本由１，０００万元增至３，０００万元，由晨光稀土以货币增资２，０００万元。江西东顺会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了“赣东顺验字【２０１２】１２号”《验资报告》。本次增资完成后，格瑞特股权结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ４、格瑞特业务具体情况

  格瑞特专业致力于高性能磁性材料、永磁高效节能电机的研发、制造，拥有国内一流的真空速凝炉、氢破碎设备、气流磨、真空烧结炉和自动成型机等设备，２０１１年底建成了１条高性能永磁钢生产线，同时拟建成３条永磁高效节能电机生产线，达到１，５００吨／年高性能永磁钢和１，０００台／年永磁高效节能电机的生产能力，目前处于建设阶段。

  ５、立项及环评情况

  （１）永磁高效节能电机项目（设立、在建）

  截至本报告书签署之日，该项目尚未竣工验收及投产，已履行的审批手续如下：

  ■

  独立财务顾问海通证券和法律顾问天元律师认为，格瑞特上述建设项目已取得现阶段所需的各项许可，符合相关法律规定。

  ６、格瑞特近两年一期经审计的财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上述２０１２年１－６月份财务数据为未经审计数。

  三、下属参股子公司

  （一）赣州银行０．６１％股权

  １、赣州银行基本情况

  ■

  ２、赣州银行股权结构

  截至审计、评估基准日，赣州银行的股权结构如下：

  单位：万股

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  ３、赣州银行近两年经审计的财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  晨光稀土以其持有的赣州银行的３０４万股股份为其向上饶银行股份有限公司德兴支行的６０８万元贷款（贷款期限自２０１１年５月３１日至２０１３年５月３１日）提供质押担保，并于２０１２年２月８日在赣州市工商行政管理局办理了股权出质设立登记且取得赣州市工商行政管理局核发的（赣市工商）股质登记设字【２０１２】第２０６号《股权出质设立登记通知书》。

  法律顾问天元律师认为：晨光稀土将所持的赣州银行３０４万股股份为其自身业务向银行贷款提供质押担保的情形不构成本次重大资产重组的法律障碍。

  （二）全南信用社１．１５％股权

  １、全南信用社基本情况

  ■

  ２、全南信用社股权结构

  截至审计、评估基准日，赣州银行的股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  ３、全南信用社近两年经审计的财务情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  第二节 拟注入资产评估结果及分析

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０４９４２３１号《资产评估报告》，东洲评估主要采用资产基础法和收益法对拟注入资产在评估基准日２０１２年４月３０日的公允价值进行了评估。其中，拟注入资产采用资产基础法得出的评估值合计为１４５，４１９．４６万元，采用收益法得出的评估值合计为３３４，０００．００万元。本次评估选取收益法评估结果作为本次评估结论。

  本次评估最终选择收益法的主要原因为：

  成本法是基于会计的资产负债表为基础进行的，但不符合会计资产定义、不能准确计量的资源，如企业拥有资质、研发及管理团队等人力资源及商誉等对公司收益形成贡献的其他无形资产价值没有单独评估，未能反映上述资源的价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

  鉴于晨光稀土系高新技术企业，专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、混合稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品，并拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，所以收益法的结论更切合本次重大资产重组拟注入资产整体价值的实际情况。根据以上分析，本次评估采用收益法作为最终评估结论。

  一、资产基础法评估结论

  本次拟注入资产采用资产基础法的资产评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中增值额和增值率系和母公司报表对比数据，若和合并报表对比，资产基础法评估增值额为６２，０４２．３４万元，增值率为７４．４１％。

  二、收益法评估结论

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０４９４２３１号《资产评估报告》，以２０１２年４月３０日为评估基准日，按照收益法评估，拟注入资产股东全部权益价值评估值为３３４，０００．００万元，与拟注入资产母公司报表净资产账面值５７，３０４．９９万元相比，评估增值额２７６，６９５．０１万元，增值率为４８２．８５％；与拟注入资产合并报表归属于母公司净资产账面值８３，３７７．１２万元相比，增值额２５０，６２２．８８万元，增值率为３００．５９％。

  三、评估情况综合分析

  晨光稀土１００％股份通过资产基础法评估测算得出的净资产价值为１４５，４１９．４６万元；通过收益法评估测算得出的净资产价值为３３４，０００．００万元。采用收益法评估的净资产价值比采用资产基础法评估的净资产价值高１８８，５８０．５４万元，高１２９．６８％。两种评估方法差异的原因主要是：

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  四、评估增值的合理性

  （一）评估机构的意见

  晨光稀土所处稀土行业，由于稀土产品在全球市场上的稀缺性，使被评估企业在市场具有独特的地位，这种地位可以使企业获得超额收益。

  １、晨光稀土的独特市场地位

  （１）晨光稀土具备“分离、冶炼、应用、回收”较完整产业链

  晨光稀土是国内稀土行业中少有的具备全系列（轻、中、重）稀土产品分离、冶炼加工及回收综合利用能力的企业；晨光稀土拥有较大的稀土废料回收和综合利用产能，资源利用优势明显。

  经过多年的经营积累和布局，晨光稀土已成为一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、混合稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，产业链各环节相互联系、产生良好的协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。

  （２）稀土处理的技术和工艺优势明显

  晨光稀土一贯重视对技术研发、生产工艺的投入，经过多年积累和多次技术改造，晨光稀土在稀土氧化物分离、金属冶炼及废料回收综合利用等各环节，均具有较强的技术和工艺优势。

  １）稀土氧化物分离方面的技术和工艺优势

  目前，晨光稀土采用国内先进的湿法冶炼技术，是国内少有的具有钐、铕、钆、铽、镝和钇等全系列元素分离能力的企业，晨光稀土因此新增氧化铕、氧化铽、氧化镝等高附加值稀土产品１１个；晨光稀土成功应用了自主集成创新改进的氨氮回收循环利用装置，减少了水中氨氮的排放；目前，晨光稀土产品纯度达到９９．９９５％以上，处于国内领先水平。

  ２）稀土金属冶炼方面的技术和工艺优势

  晨光稀土自主研制低温熔盐电解炉（已取得国家发明专利），其产出品的质量相比老式电解炉提高一个数量级，产品纯度高，原辅材料消耗低，电解收率较高。

  近年来，随着产品线的丰富及客户需求的提升，晨光稀土上犹金属事业部在此基础上进一步升级改造并相继自主研发出“氧化物熔盐电解生产镝铁合金过程中电解质造渣控制”、“低温氧化物电解炉的制作”、“铽铁合金制备工艺”及“轻、重稀土元素合金的制备方法”等先进工艺，在多个稀土金属冶炼产品品质、成本投入、生产效率等多方面处于业内先进水平。

  ３）废料回收及资源综合利用方面的技术和工艺优势

  晨光稀土视稀土资源废料的回收及综合利用为原材料的重要供给途径，报告期内给予较多的研发投入，自主研发出“钕铁硼废料中铁和稀土金属氧化成Ｆｅ２Ｏ３和ＲＥＯ（稀土氧化物）的焙烧工艺”、“钕铁硼废料焙烧后盐酸溶解工艺”、“氟化物制取工艺”等多项先进技术工艺，较好地解决了环境污染严重、耗能高、产品回收率低等业内普遍存在的技术难题。

  （３）稀土冶炼分离生产指标居江西省前列

  作为江西省主要的稀土冶炼分离企业，晨光稀土近三年获得的稀土冶炼分离生产指标具体情况见下表，从２０１１年开始，晨光稀土分配得到的稀土氧化物分离指标在江西省稀土分离生产企业均排名前列，２０１１年和２０１２年度获得稀土冶炼分离指标分别排名第２位和第４位。

  ２０１２年，晨光稀土获得的稀土冶炼分离指标排名较２０１１年下降的原因为：在下达下半年指标时，全南新资源尚未通过环保部的环保核查，因此其获得的计划指标被核减了４０％。截至本回复签署之日，全南新资源已经通过了环保部的环保核查，因此２０１３年起将获得正常指令性计划指标。对此，江西省工信委已于２０１２年８月６日出具的书面证明。

  ■

  注：江西省稀土分离指标合计中不包含中央企业获得的计划指标。

  （４）持续获取国家稀土出口配额

  获得出口配额，可以以高于国内的价格向国外销售稀土金属产品，从而获得更高的利润。近年来，由于晨光稀土行业地位不断提升，在国家不断减少出口配额的情况下，晨光稀土获得的稀土出口配额却在稳步提升。具体数量及在全国配额中的占比见下表：

  ■

  （５）晨光稀土在赣州企业排名逐年上升，对赣州经济贡献不断加大

  根据赣州企联网（ｗｗｗ．ｇｚｑｌｗ．ｃｏｍ）公布的２０１０、２０１１年度赣州企业５０强数据，晨光稀土２０１０年销售收入排名赣州第７位，２０１１年上升至第３位。排名不断上升。

  （６）领先的技术工艺及品牌优势

  经过多年的技术积累和沉淀，晨光稀土在稀土金属冶炼、稀土氧化物分离等领域形成了多项核心技术，主要有中钇富銪稀土矿酸溶工艺、稀土萃取槽串级技术、离子吸附型稀土矿全分离萃取工艺、轻稀土氧化物焙烧温度控制、氧化物熔盐电解生产镝铁合金过程中电解质造渣控制、低温氧化物电解炉的制作、铽铁合金制备工艺、轻、重稀土元素合金的制备方法、钕铁硼废料中铁和稀土金属氧化成Ｆｅ２Ｏ３和ＲＥＯ（稀土氧化物）的焙烧工艺、钕铁硼废料焙烧后盐酸溶解工艺、氟化物制取工艺等。这些核心技术的应用使企业降低了生产成本、提高了产品产出、扩大了产品范围、提高了产品的毛利水平。

  晨光稀土采用国内先进的湿法冶炼技术，是国内少有的具有钐、铕、钆、铽、镝和钇等全系列元素分离能力的企业，晨光稀土因此新增氧化铕、氧化铽、氧化镝等高附加值稀土产品１１个；晨光稀土成功应用了自主集成创新改进的氨氮回收循环利用装置，减少了水中氨氮的排放；目前，晨光稀土产品纯度达到９９．９９５％以上，处于国内领先水平。

  晨光稀土生产和销售我国赣南地区特有的、珍稀的离子型中重稀土，主要有镝铁合金、金属钐、氧化铕、氧化铽等。近年主要产量见下表：

  单位：吨

  ■

  上表中所列镝铁合金产品入选２０１２年江西名牌产品。

  （７）大型、优质客户优势

  晨光稀土凭借优良的产品性能、较强的供应能力、良好的商业信誉及全面的客户服务等优势，业已形成了以大型央企、上市公司（含子公司）为主体的稀土行业优质客户群。晨光稀土主要客户有：中钢贸易有限公司（央企）、宁波科宁达工业有限公司（上市公司中科三环之子公司）、五矿有色金属股份有限公司（央企）、宁波韵升强磁材料有限公司（上市公司宁波韵升之子公司）等。上述客户是国内稀土行业的知名大型企业，其具有较大的规模、较强的资金实力、良好的信誉等雄厚的综合实力，晨光稀土成为该等客户的长期稳定的供应商，确保了晨光稀土产品销售的稳定性和持续性，是公司持续盈利的重要基础。

  （８）超额收益能力

  根据东洲评估的对比，晨光稀土无论是总资产报酬率还是净资产收益率均大幅优于行业指标，同时，晨光稀土在没有自备矿山的情况下，经营毛利率水平也接近于行业平均指标，都体现出了较为显著的优于行业平均水平的超额收益能力。晨光稀土和稀有金属行业的收益状况详见下表：

  ■

  注：稀有金属生产行业数据取自同花顺ｉＦｉｎＤ《中信行业分类稀有金属生产上市公司财务指标（２０１１年报）》，晨光稀土财务指标摘自审计报告。

  评估机构东洲评估认为：晨光稀土系高新技术企业，拥有较强的研发力量和团队，具有良好的成长性，未来盈利能力较强，收益法能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，更能体现企业在审计、评估基准日的公允价值因此，本次评估最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

  （二）独立财务顾问的意见

  晨光稀土在所处行业和地域等外部环境上占据极其有利的优势，并在今后的发展中可以得到政策、资金、技术和人才等方面的大力扶持和资源。同时，企业自身的内部资源和能力在赣州当地乃至全国都有很强的核心竞争力。经过多年的发展，晨光稀土已成为一家专业生产各种稀土氧化物、稀土金属、混合稀土金属、稀土合金及磁性材料系列产品的稀土配套产业企业，拥有集稀土“分离、冶炼、应用、回收”为一体的较为完整的产业链，产业链各环节相互联系、产生良好的协同效应、持续盈利能力和抗风险能力。在评出的“２０１１年度赣州企业５０强”中，晨光稀土获得排名第３名的佳绩（数据来源：赣州企联网 ｗｗｗ．ｇｚｑｌｗ．ｃｏｍ），其已经处于赣州稀土类企业的龙头地位，并且在全产业链方面有一定的优势。

  过去几年，晨光稀土紧跟国家政策，积极进行新技术、新产品研发，营业收入和净利润稳步增长。

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０４９４２３１号《资产评估报告》，晨光稀土未来几年的预测经营数据如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，２０１２年及以后，晨光稀土的营业收入保持平稳增长，毛利率保持着稳定且较高的水平，未来上市公司具有持续的盈利能力。

  五、资产基础法评估过程

  （一）银行存款

  银行存款账面价值１１６，２７４，９３３．４８元，共有１４个银行账户，全部为人民币帐户。评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。

  银行存款评估值为１１６，２７４，９３３．４８元。无评估增值。

  （二）其他货币资金

  其他货币资金账面值７４，０００，０００．００元，系保证金和质押款。评估人员核实了帐户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实。本次按照账面值确定评估值。其他货币资金评估值７４，０００，０００．００元。无评估增值。

  （三）应收票据

  应收票据账面值为１９，０５２，０００．００元。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，帐面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

  应收票据评估值为１９，０５２，０００．００元。无评估增值。

  （四）应收账款

  应收账款账面净额为９４，３７７，９４８．１１元，其中：坏账准备为２，６６９，６４３．３０元，系该公司经营应收的货款。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。 经过评估人员账龄清查，该公司的应收账款账龄很短， 大部分均在一年以内，本次评估按财会上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。

  应收账款评估值９４，３７７，９４８．１１元。无评估增值。

  （五）其他应收款

  其他应收款账面净额为３４６，７１８，３８５．５５元，其中坏账准备１０５，７３８，２００．４５元。主要为往来款、备用金等。

  评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入帐凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。

  经过评估人员账龄清查，该公司的其它应收款账龄较短，大部分均在一年以内，本次评估按财会上估算坏帐准备的方法，从其它应收款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。其中，２０１２年５月１６日赣州市公安局经侦支队出具证明称：该支队于２０１１年１１月１８日接到晨光稀土报案称，赣州市森润矿产品有限责任公司范志国骗取该公司巨额货款。２０１１年１１月１５日，支队对该案件予以立案侦查，于２０１２年５月移送市人民检察院。根据上述情况，公司董事会议定按公司期末对赣州市森润矿产品有限责任公司应收款项余额的１００％单独计提坏账准备。

  原坏账准备１０５，７３８，２００．４５元评估为零。

  其他应收款评估值３４６，７１８，３８５．５５元。无评估增值。

  （六）应收股利

  应收股利账面值１４，８５０，０００．００元，系应收赣州腾远钴业有限公司的分红。评估人员抽查了相关凭证和合同、投资协议等，确认账面金额属实，故以核实后的账面值确认评估值。

  应收股利评估值为１４，８５０，０００．００元。无评估增值。

  （七）预付帐款

  预付帐款账面值２８，００７，１６５．１４元，系预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。

  预付账款评估值为２８，００７，１６５．１４元。无评估增值。

  （八）存货

  存货账面值为７８１，８０２，３３１．９４元。包括材料采购、原材料、包装物、委托外加工物资、在产品和产成品。

  对存货的清查核实主要是查阅企业的各类库存的管理制度；收、发手续、入库检验制度；了解了存货成本要素构成、记账及日常核算的方法。并对库存各类存货进行盘点抽查，抽查的方法是根据存货清查评估明细表所列示的明细，分清主次、掌握重点。

  １、材料采购

  材料采购账面值２，０８７，２７７．７４元，主要为在途的氧化钕和氧化镝。评估人员对该部分在途材料进行了抽查，查阅了有关合同、协议、材料款支付凭证等，账面金额属实。故按账面值确定评估值。

  材料采购评估值为２，０８７，２７７．７４元。无评估增值。

  ２、原材料

  原材料账面净值为４９０，３９８，７４３．２３元，其中存货跌价准备为１１，３３９，１３７．９０元。主要为氧化镧、氧化钕等。库存状态正常。

  对于正常的原材料本次按市场价值评估。

  原材料评估值 ＝ 市场价格（不含税）＋ 合理费用（运费、损耗、仓储费等）

  市场价格一般通过市场询价所得。

  合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按调整后账面值扣除计提的原材料跌价准备后确定评估值。

  原材料评估值为４９０，３９８，７４３．２３元。无评估增值。

  ３、包装物

  包装物账面值２５１，１１３．６４元，主要为塑料内包装袋、纸包装箱等。库存状态正常。

  由于包装物流动快，在库时间很短，尚未使用的包装箱等大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按账面值确定评估值。

  包装物评估值为２５１，１１３．６４元。无评估增值。

  ４、委托外加工物资

  委托外加工物资账面值４１，９５１，１７６．２６元，为委托各公司代为加工的氧化镨、氧化铽等。评估人员查阅了有关合同、协议及凭证等，确认账面金额属实。故按账面值确定评估值。

  委托外加工物资评估值为４１，９５１，１７６．２６元。无评估增值。

  ５、在产品

  在产品账面净值２８，７６９，９７１．４０元，其中存货跌价准备３，６６６，７６８．５２元。主要为尚未加工完成的高碳金属镧和高碳金属钐等，加工状态正常。

  经了解，基准日在产品账面值主要为投入的原材料及辅料成本和制造费用，故同原材料评估思路一样，按调整后账面值扣除计提的在产品跌价准备后确定评估值。

  原存货跌价准备３，６６６，７６８．５２元评估为零。

  在产品评估值２８，７６９，９７１．４０元。无评估增值。

  ６、产成品

  产成品帐面余额为２５４，４１４，７３０．５１元，其中存货跌价准备３６，０７０，６８０．８５元。系金属镧、各种合金等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。

  产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按照正常产成品进行评估。

  正常产品的评估值 ＝ 产成品数量 × 不含增值税销售单价 － 销售费用 － 销售税金及附加 － 所得税 － 部分净利润

  由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：

  销售利润率 ＝ 销售毛利率 － 税金及附加率 － 销售费用率

  根据企业２０１１年审计报告，销售费用率０．２２％，销售税金及附加率５．１３％，经计算该产品销售利润率１２．９７％，所得税率２５％，净利润折减率５０％。

  产成品评估值为２９５，１３４，７３９．４３元。

  综上，存货评估值为８５８，５９３，０２１．７０元。

  （九）长期股权投资

  长期股权投资账面值为８７，５５３，９００．００元，系企业对全南新资源、步莱铽、奥利斯特、格瑞特和赣州银行的股权投资。评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的公司章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。本次对全南新资源、步莱铽、奥利斯特、格瑞特打开评估。

  长期股权投资经整体评估结果如下：

  ■

  各家评估增减值情况如下：

  １、全南新资源

  ■

  ２、步莱铽

  ■

  ３、奥利斯特

  ■

  ４、格瑞特

  ■

  （十）固定资产－－设备类

  本次对设备的评估方法主要为重置成本法。

  计算公式为：

  评估值＝重置全价×成新率。

  １、重置全价的确定

  重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：

  重置全价＝重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

  ＝重置现价×（１＋运杂安装费费率）＋其它合理费用

  （１）进口设备重置全价的确定

  ＣＩＦ重置全价＝ＣＩＦ价＋关税＋增值税＋外贸手续费＋银行财务费＋商检费＋国内运输费＋设备基础费＋安装调试费＋其它合理费用

  ＝ＣＩＦ价×（１＋关税率＋关税率×增值税率＋增值税率＋外贸手续费率＋银行财务费率＋商检费率＋国内运输费率＋设备基础费率＋安装调试费率）＋其它合理费用

  ① ＣＩＦ价的确定

  经向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”询价取得；通过北京“中国机电产品销售网”对进口设备的价格进行查询取得；由《机电设备评估价格信息》查得；根据原设备合同价比较调整确定。

  ② 关税、增值税的确定

  查询２０１１版《中华人民共和国进出口税则》确定。

  ③ 银行财务费、外贸手续费、商检费等费率、设备基础费率、设备安装费率

  根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。

  ④ 国内运输费

  结合设备的吨位、体积、运输里程等因素确定与ＣＩＦ价的费率。

  ⑤ 其它合理费用

  主要指对价值量大，建设期较长的设备，按合同的付款方式、不同期的贷款利率，计算其资金成本。

  对国内相同功能可替代的进口设备，根据替代原则，以国内相同功能设备的重置价为基数，按与进口设备的功能、质量、性能等方面的差异进行性价比的修正后确定重置价。

  （２）国产外购设备重置全价的确定

  重置全价＝重置现价＋运杂、安装费＋其它合理费用

  ① 设备现价的取价依据

  Ａ． 通过向生产制造厂询价；

  Ｂ． 向《机电产品报价手册》编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”询价；

  Ｃ． 查阅《机电产品报价手册》；

  Ｄ． 查阅《全国资产评估价格信息》；

  Ｅ． 查阅《机电设备评估价格信息》取得；

  Ｆ． 近期设备合同价；

  Ｇ． 对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定。

  ② 运杂、安装费的确定

  根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

  ③ 其它合理费用

  主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

  （３）车辆重置全价的确定

  重置全价＝重置现价＋车辆购置税＋其他费用

  ① 重置现价的确定

  通过查阅《中国汽车网》、《全国国产及进口汽车报价》取得。

  ②车辆购置税

  确定为不含税购置价的１０％。

  ③其他费用

  主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取５００元。

  ２、成新率的确定

  （１）对重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式：

  综合成新率 ＝ 理论成新率×调整系数Ｋ，其中：

  理论成新率 ＝ 尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  调整系数Ｋ ＝ Ｋ１×Ｋ２×Ｋ３×Ｋ４×Ｋ５等，即：

  综合成新率 ＝ 理论成新率×Ｋ１×Ｋ２×Ｋ３×Ｋ４×Ｋ５

  各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态、设备的利用率、设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的故障频率、设备的环境状况等。

  （２）一般设备成新率直接采用使用年限法确定

  计算公式：

  成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。

  （３）对车辆成新率的确定，按照国家经贸委（国经贸经【１９９７】４５６号）“关于《汽车报废标准》的通知”及国家经贸委（国经贸资源【２０００】１２０２号）“关于《调整汽车报废标准若干规定》的通知”中的新标准，采用“行驶里程成新率”和“使用年限成新率”孰低法，确定其基础成新率，并以技术测定成新率和基础成新率加权确定其综合成新率。

  计算公式：

  综合成新率＝基础成新率×４０％＋技术测定成新率×６０％

  设备类固定资产评估净值为１３，５８９，７２１．８１元，评估值１６，７７４，１６６．００元。

  设备评估增值主要是机器设备、车辆及电子设备由于企业财务折旧与评估按经济使用寿命计算成新率的差异导致增值。

  （十一）固定资产—房屋建筑物类

  固定资产——房屋建筑物类账面原值２３，０２５，７７０．７７元，账面净值２０，２４０，２９３．０５元。本次评估主要以企业填报的《资产申报表》为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的实际情况核实面积。

  评估人员对委托单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型和相关的权源情况进行了清查核实。

  现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。

  评估人员对房屋建筑物类固定资产按照其所处地理位置、权证情况、用途等属性，分别采用重置成本法、市场比较法、收益法进行评估。

  １、重置成本法

  重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。

  计算公式为：

  资产评估值 ＝ 重置成本 － 实体性贬值 － 功能性贬值 － 经济性贬值

  或：

  资产评估值 ＝ 单位面积重置价格 × 建筑面积 × 成新率

  （１）单位面积重置价格

  本次评估主要采用预决算调整法，根据提供的工程竣工决算中的工程量，并参照济南市评估基准日主要的材料价格对主要材料进行调整后，确定单位面积重置单价。

  其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。

  （２）有关费用的计算

  除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，包括前期费用、期间费用、资金成本等。

  前期费用主要为工程设计费和其他前期费用，其中工程设计费主要根据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理的规定》（计价格【２００２】１０号）的文件中“工程勘察设计收费标准（２００２）”的文件，根据评估对象工程的总计费额，采用直线内插法计算基价费率，并考虑其他前期费用，主要包括勘察费、环评费、安全评估费、相关办证费、相关图纸费等，项目众多、每项金额较小，合计取费。

  （３）期间费用

  主要为工程建设监理费、建设单位管理费和其它相关验收检测费。工程建设监理费和建设单位管理费主要根据国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格２００７第６７０号）和财政部发布的《基本建设财务管理规定》（财建２００２第３９４号）的文件，根据评估对象工程的总计费额，采用直线内插法计算基价费率，并考虑其他零星项目合计取费。

  （４）资金成本

  主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及期间费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算，前期费用按整个建设期计算；利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的基准日现行金融机构人民币贷款基准利率确定。

  （５）建筑面积的确定

  应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积，无房地产权证的根据提供的资料，确定建筑面积。

  （６）成新率的确定

  采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。

  主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（１９９２）３４９号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：

  １）年限法理论成新率的确定

  计算公式：

  成新率 ＝ 尚可使用年限 ÷（尚可使用年限＋已使用年限）× １００％

  已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。

  尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。

  ２）打分法技术测定成新率的确定

  依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，采用打分法确定成新率。

  计算公式：

  成新率 ＝（结构打分 × 评分修正系数 ＋ 装修打分 × 评分修正系数 ＋ 设备打分× 评分修正系数）÷ １００ × １００％

  ３）综合成新率的确定

  综合成新率采用加权平均法，年限法权数取４，技术打分法权数取６。则综合成新率公式为：

  成新率 ＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数

  ２、市场比较法

  市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法，是最能体现房地产实际价值的一种方法。

  基本公式：

  委估对象价格 ＝ 可比实例交易价格 × 交易情况修正系数 × 市场状况修正系数 × 房地产状况修正系数

  ３、收益法

  收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。

  收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。

  计算公式：

  ■

  其中：Ｐ—评估值（折现值）；ｒ—所选取的折现率；ｎ—收益年期；Ｆｉ—未来收益期的预期年收益额（均以一个自然年度的收益期计算年收益额），Ｆｉ＝租赁收入－年运营费用

  租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（１－空置率及租金损失率）后获得。

  年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加等。

  综上，本次房屋建筑物类评估评估值２５，７３５，９１２．５５元，账面净值２０，２４０，２９３．０５元，增值率为２７．１５％，其原因是企业获得房屋时间较早，房地产市场持续上涨或近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致，此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。

  （十二）在建工程—土建

  企业的在建工程账面值主要是企业土建改造工程，账面值为１０２，４８０．００元，主要为微动力环保循环水池项目和化验室备用水池项目的土建费用组成。

  根据委托方提供的资料及评估人员的现场勘查，本次评估的在建工程尚未竣工，故采用已发生金额加上合理的资金成本和利润确定评估值。

  本次在建工程－土建的评估值为１０３，５４３．００元。

  （十三）无形资产－土地使用权

  根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，本次委评对象中的工业用地采用市场比较法和成本逼近法对其土地使用权价值进行评估，商住用地和综合用地采用假设开发法和市场比较法对其土地使用权价值进行评估。

  １、市场比较法

  是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。

  采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：

  土地评估值 ＝ 比较实例宗地价格 × 交易情况修正系数 × 交易日期修正系数 × 区域因素修正系数 × 个别因素修正系数

  即

  Ｖ＝ＶＢ×Ａ×Ｂ×Ｄ×Ｅ

  式中：

  Ｖ：待估宗地价格；

  ＶＢ：比较实例价格；

  Ａ：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数

  Ｂ：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

  Ｄ：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

  Ｅ：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

  ２、成本逼近法

  成本逼近法是指从土地成本构成的角度去估算地价，是以土地征用和开发过程中发生的客观正常费用为基础，加以适当的投资利息、利润和土地增值，确定待估土地价格的方法。

  成本逼近法公式：

  Ｖ ＝Ｅａ ＋ Ｅｄ ＋ Ｔ ＋ Ｒ１ ＋ Ｒ２ ＋ Ｒ３

  ＝ＶＥ ＋ Ｒ３

  Ｅａ—土地取得费

  Ｅｄ—土地开发费

  Ｔ—税费

  Ｒ１—利息

  Ｒ２—利润

  Ｒ３：土地增值

  ＶＥ：土地成本价格

  故本次无形资产—土地评估汇总如下：

  ■

  合计评估值１９，４２８，６００．００元，账面净值１５，８７４，８３５．３０元，因企业地块拿地时间较早，取得成本较低，近年来土地价格持续上涨，故增值。

  （十四）无形资产－其它无形资产

  无形资产－其他无形资产帐面值５９８，４９０．９１元，系企业购买的用友软件、车位等。企业账面未反映的无形资产有商标、专利及专有技术等无形资产纳入评估范围。本次主要采用收益法评估。

  无形资产－其他无形资产评估值为２７０，６８８，４９０．９１元。评估增值较大的原因是无形资产涉及专利及专有技术共６项，该６项专有技术系企业稀土生产的工艺流程中所必须的关键技术，是晨光稀土重要的生产要素之一，本次评估根据未来盈利预测，采用收入分成法进行评估，使得评估增值较大。

  （十五）递延所得税资产

  递延所得税资产账面值２３，９２９，７７４．６５元，系由于企业计提坏账准备、存货减值准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。按照账面值确定评估值。

  递延所得税资产评估值２３，９２９，７７４．６５元。无评估增值。

  （十六）短期借款

  短期借款账面值２５２，０００，０００．００元，系向农业银行、招商银行、中国银行等借入的一年内短期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款帐面金额属实。按照账面值评估。

  本次评估按照账面值评估。无评估增值。

  （十七）应付票据

  应付票据账面值为８０，０００，０００．００ 元，系公司应付全南县新资源稀土有限责任公司的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。按照账面值评估。

  应付票据评估值为８０，０００，０００．００元。无评估增值。

  （十八）应付账款

  应付账款账面值为５５３，８９２，５４６．６０元，主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。

  应付账款评估值为５５３，８９２，５４６．６０元。无评估增值。

  （十九）预收账款

  预收账款账面值８７，１６８，３８９．１９元，系企业预收的货款，评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务。按照账面值评估。

  预收账款评估值为８７，１６８，３８９．１９元。无评估增值。

  （二十）应付职工薪酬

  应付职工薪酬账面值１，３３３，４８９．８２元，主要为本年度应付职工的工资。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实。按照账面值评估。

  应付职工薪酬评估值为１，３３３，４８９．８２元。无评估增值。

  （二十一）应交税费

  应交税费帐面值４７，１６４，００３．２９元，主要为增值税、营业税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认帐面金额属实，按照账面值评估。

  应交税费评估值为４７，１６４，００３．２９元。无评估增值。

  （二十二）其他应付款

  其他应付款账面值７，８３５，８９３．７４元，主要为货款和借款等。

  评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。

  其他应付款评估值为７，８３５，８９３．７４元。无评估增值。

  （二十三）其他流动负债

  其它流动负债账面值９１１，０１７．７９元，主要为贷款利息。

  评估人员抽查了相关凭证后，确认债务的存在，确定其它流动负债账面值基本属实，按照账面值评估。

  其它流动负债评估值为９１１，０１７．７９元。无评估增值。

  （二十四）长期借款

  长期借款账面值３４，０００，０００．００元，系企业向赣州银行和上饶银行借入的长期借款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。长期借款帐面金额属实。按照账面值评估。

  长期借款评估值为３４，０００，０００．００元。无评估增值。

  六、收益法评估说明

  （一）收益法评估模型

  本次评估的基本模型为：

  Ｅ ＝ Ｂ – Ｄ （１）

  式中：

  Ｅ：评估对象的股东全部权益价值；

  Ｄ：评估对象的付息债务价值；

  Ｂ：评估对象的企业价值。

  Ｂ ＝ Ｐ ＋ ∑Ｃｉ （２）

  式中：

  Ｐ — 评估对象的经营性资产价值。

  Ｐ ＝ 明确的预测期期间的现金流量现值 ＋ 永续年期的现金流量现值

  ＝ 未来收益期内各期收益的现值之和

  ■

  式中：

  ｒ — 所选取的折现率；

  ｇ — 未来收益每年增长率，如假定ｎ年后Ｆｉ不变，ｇ一般取零；

  Ｆｉ — 未来第ｉ个收益期的预期收益额；

  Ｎ — 预测年限。

  ∑Ｃｉ ＝ Ｃ１ ＋ Ｃ２ （４）

  式中：

  Ｃ１ — 基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

  Ｃ２ — 其他非经营性资产或负债的价值。

  根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，本次评估同时确定按照收益途径，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）估算企业的股东全部权益价值。

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性资产（负债）的价值，得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

  （二）收益法评估思路

  收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

  １、晨光稀土及其各子公司的业务模式如下：

  （１）全南新资源从外部购入稀土矿生产稀土氧化物，并将生产出的稀土氧化物部分销售给晨光稀土，部分销售给外部市场。

  （２）晨光稀土将稀土氧化物加工成稀土金属和合金，一部分销往外部市场，一部分销往内部关联企业格瑞特。

  （３）格瑞特将稀土金属和合金加工生产稀土永磁合金片销往外部市场。

  （４）奥利斯特原从事的业务是从外部收购钕铁硼废料，然后销售给步莱铽。由于国家废料回收增值税返还政策变化，该公司将不再从事废料回收业务，改做稀土氧化物的贸易业务。

  （５）步莱铽购入钕铁硼废料，提取稀土氧化物，销往晨光稀土或外部市场。

  因晨光稀土对下属长期股权投资单位－－格瑞特、奥利斯特、步莱铽持股比例为１００％全资控股子公司，对长期股权投资单位全南新资源的持股比例为９９％，晨光稀土和子公司业务形成了一个相对完整的产业链，且内部关联交易份额较大，因此收益法评估将按合并口径进行预测和评估。

  ２、因此本次收益法评估具体思路如下：

  （１）首先对母公司以及子公司的净利润进行预测；

  （２）根据历史情况对母子公司之间内部销售形成的收入成本进行合并抵消；

  （３）根据母公司和子公司各自固定资产投入情况，计算各自的折旧和摊销和资本性支出额；

  （４）分析本部和各子公司的非经营性资产和负债；

  （５）根据上述数据，进行合并。将子公司全南新资源１％净利润作为少数股东损益剔除；

  （６）根据合并后的净利润和合并净资产的情况，计算相应的周转率和运营资本；

  （７）按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算评估对象的经营性资产的价值；

  （８）加上基准日的其他非经营性资产（负债）的价值，得到评估对象的企业价值；

  （９）企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

  ３、评估模型

  本次收益法评估采用未来收益折现法，采用的模型为企业自由现金流模型。

  ４、计算公式

  股东全部权益价值 ＝ 企业价值 － 付息债务；

  企业价值 ＝ 经营性资产价值 ＋ 溢余及非经营性资产价值；

  经营性资产价值 ＝ 未来收益期内各期收益的现值之和Ｐ，即：

  ■

  式中：

  Ｐ ──企业自由现金流量折现值；

  (下转D33版)