证券时报多媒体数字报

  (上接D26版)

  （二）历史沿革

  上海迅邦成立于２００２年１１月，由中国兵工物资总公司、鞍山兵工物资公司、成都中兵贸易有限公司、大连兵工贸易有限公司、厦门中兵贸易有限公司共同出资设立；该公司设立时注册资本为５，０００万元，股东持股比例分别为９６％、１％、１％、１％、１％。２００８年１２月，上海迅邦注册资本由５，０００万元增加至１２，０００万元，由其股东以７，０００万元未分配利润转增注册资本。２０１０年１２月，鞍山兵工物资公司持有的上海迅邦１％的股权划转至中国兵工物资总公司，成都中兵贸易有限公司、大连兵工贸易有限公司及厦门中兵贸易有限公司分别将其持有的上海迅邦１％的股权转让给中国兵工物资总公司。２０１１年７月，中国兵工物资总公司改制成为兵工物资集团。２０１２年２月，上海迅邦将其持有的北京兵工物资有限公司１０％的股权（投资成本８８万元）、沈阳中兵物资贸易有限公司２０％的股权（投资成本２０万元）、湖北迅邦钢铁有限公司１４．８％的股权（投资成本２９８．８６７２万元）划转至兵工物资集团（投资成本合计４０６．８６７２万元），同时兵工物资集团减少对上海迅邦的投资额４０６．８６７２万元，上海迅邦的注册资本由１２，０００万元减少至１１，５９３．１３２８万元。

  截至本预案签署日，上海迅邦的股权结构如下：

  ■

  （三）主营业务发展状况

  上海迅邦的主营业务为有色金属贸易。２００９、２０１０、２０１１年度，该公司主营业务收入分别为４０．７０亿元、４１．７５亿元、４１．６９亿元，净利润分别为２，２０３．４９万元、４，８４３．６４万元、２，９３５．９７万元。

  （四）主要财务数据及财务指标

  上海迅邦最近三年的主要财务数据（经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （五）股权及控制关系

  截至本预案签署日，上海迅邦的控股股东为兵工物资集团，实际控制人为兵器工业集团，其股权及控制关系如下图所示：

  ■

  兵工物资集团成立于１９８７年８月１０日，注册地址为北京市海淀区车道沟１０号院科技１号楼四、五层，注册资本２，１７３，３６７，７８８．２８元，法定代表人白长治，经营范围为“许可经营项目：兵工系统内汽油、煤油、柴油批发业务；经营危险化学品（许可范围以许可证为准，有效期至２０１２－０５－２４）。一般经营许可：金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用品、纸、纸制品的销售；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁”。

  （六）主要下属公司

  截至本预案签署日，上海迅邦无下属控股子公司。

  四、北京金万众

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  北京金万众成立于２００４年１２月，由北京三和众恒机电技术有限公司、孙小明、林欧阳共同出资设立；该公司成立时注册资本为１，０００万元，股东持股比例分别为９９．００％、０．９０％、０．１０％。２００７年１０月，北京三和众恒机电技术有限公司将其持有的北京金万众４９．１０％、４０．００％、９．９０％的股权分别转让给孙小明、罗东霞、林欧阳。２００７年１１月，孙小明将其持有的北京金万众５０％的股权转让给丁光宇，罗东霞将其持有的北京金万众４０％的股权转让给林欧阳。２００９年１１月，丁光宇将其持有的北京金万众５０％的股权转让给孙小明，林欧阳将其持有的北京金万众４０％的股权转让给罗东霞。２０１０年４月，罗东霞将其持有的北京金万众４０％的股权转让给丁光宇。２０１２年９月，丁光宇将其持有的北京金万众４０％的股权转让给孙小明。

  截至本预案签署日，北京金万众的股权结构如下：

  ■

  （三）主营业务发展状况

  北京金万众的主营业务为提供金属切削刀具，产品应用领域包括汽轮机、汽车发动机、变速箱及其零部件制造业、工程机械制造业、模具制造业、能源设备制造业、大型冷冻机及压缩机制造业、铁路机车业、航空航天制造业、精密电子零件制造业等行业。２００９、２０１０、２０１１年度，该公司营业收入分别为２．２０亿元、４．２１亿元、５．５０亿元，净利润分别为１，５９５．８８万元、４，８７８．９３万元、３２．２３万元。

  （四）主要财务数据及财务指标

  北京金万众最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２００９、２０１０年度财务数据经审计，２０１１年度财务数据未经审计。

  （五）股权及控制关系

  截至本预案签署日，北京金万众的控股股东为孙小明，其股权及控制关系如下图所示：

  ■

  孙小明，身份证号１１０１０８＊＊＊＊＊＊＊＊５７１６，住所北京市海淀区北洼西里２２号北区５楼１１０６号。林欧阳，身份证号１１０１０８＊＊＊＊＊＊＊＊５７３０，住所北京市海淀区中关村南大街５号院２号楼４１７号。

  （六）主要下属公司

  截至本预案签署日，北京金万众无下属控股子公司。

  五、王四清等五名自然人

  王四清等五名自然人基本情况如下：

  ■

  １、王四清

  住所：广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅区２栋２０７

  通讯地址：深圳市龙岗区平湖街道平新北路１６４号深圳中南

  最近三年的职业和职务：

  ■

  ２、喻国兵

  住所：广东省深圳市盐田区海涛路太平洋住宅区２栋８０６

  通讯地址：深圳市龙岗区平湖街道平新北路１６４号深圳中南

  最近三年的职业和职务：

  ■

  ３、张奎

  住所：郑州市金水区纬一路９号院２号楼１９号

  通讯地址：郑州市高新区冬青街９５号郑州中南

  最近三年的职业和职务：

  ■

  ４、张相法

  住所：郑州市中原区中原西路１７７号院１４号楼１９号

  通讯地址：郑州市高新区冬青街９５号郑州中南

  最近三年的职业和职务：

  ■

  ５、梁浩

  住所：郑州市高新技术开发区国槐街１５号

  通讯地址：郑州市高新区冬青街９５号郑州中南

  最近三年的职业和职务：

  ■

  第三章 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  目前，我国汽车零部件行业正经历严峻考验，随着国家宏观调控力度加大、汽车相关鼓励政策退出等诸多不利因素影响，我国汽车行业增速放缓的趋势难以改变，加之原材料价格上涨、人力成本上升等不利因素，汽车零部件行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上述因素影响，江南红箭２０１１年度亏损１，１０６．５３万元，２０１２年上半年仅盈利３３８．５４万元，盈利能力较弱。上市公司已试图通过调整营销策略、提高服务质量、扩大销售规模、实现产品升级、使用替代材料、促销积压产品、严格预算管理等方式扩大生产规模、降低成本费用、提升盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。

  二、本次交易的目的

  （一）改善上市公司的资产质量和盈利能力，维护中小股东的利益

  本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购中南钻石１００％的股权。目前，中南钻石已发展成为国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商，具有一定规模和行业竞争优势，盈利能力较强。本次重组完成后，上市公司将成为具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。本次重组将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于上市公司规避可能面临的退市风险，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

  （二）借助资本市场加快发展新型无机非金属材料产业

  材料工业是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产业。《新材料产业“十二五”发展规划》明确指出：新型无机非金属材料将作为“十二五”期间的新材料产业发展重点之一，其中包括人造金刚石和立方氮化硼等超硬材料。“十二五”时期将是我国材料工业由大变强的关键时期。兵器工业集团实施本次重组，不仅是推动结构调整和资源整合、优化资源管控和配置体系、提高资源利用效率和效益、充分发挥上市公司融资平台作用等战略的重要实践，也是顺应国家新材料产业发展政策、借助资本市场加快发展新型无机非金属材料产业的重要举措。

  综上所述，本次交易将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，有利于兵器工业集团借助资本市场加快发展新型无机非金属材料产业。

  第四章 本次交易的具体方案

  一、本次交易方案的基本内容

  （一）方案概述

  根据本公司与交易对方签署的附生效条件的《重组框架协议》，江南红箭拟向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计１００％的股权，同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次交易完成后，中南钻石将成为江南红箭的全资子公司，中南钻石现有股东及特定投资者将成为江南红箭的直接股东。

  （二）具体内容

  １、本次交易方案

  本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：

  （１）本公司拟向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计１００％的股权；

  （２）本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

  本次交易完成后，中南钻石将成为本公司的全资子公司，中南钻石现有股东及特定投资者将成为本公司的直接股东。

  ２、发行股份的种类和面值

  本次交易中，本公司发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

  ３、发行股份的定价方式和价格

  本次交易中发行股份的定价基准日为江南红箭审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，具体情况如下：

  （１）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为９．６８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日江南红箭股票交易均价，即９．６７３６元／股。

  （２）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日江南红箭股票交易均价，即不低于９．６８元／股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。

  定价基准日至股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  ４、发行股份数量

  本次发行股份数量，将根据标的资产的交易价格以及本次非公开发行股票募集配套资金的询价结果确定。

  本次重组中标的资产为中南钻石１００％的股权，交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准（以２０１２年７月３１日为评估基准日）。目前，标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为４０亿元。据此计算，本公司发行股份购买资产的股份发行数量约为４．１３亿股。

  本次交易中上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。根据标的资产预估值４０亿元计算，募集配套资金总额不超过１３．３３亿元，发行股份数量不超过１．３８亿股，最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  ５、锁定期安排

  兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  上市公司向不超过１０名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起１２个月内不以任何方式转让。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  ６、基准日后的损益安排

  自本次交易的审计、评估基准日２０１２年７月３１日起至标的资产交割日止，中南钻石在此期间产生的收益由上市公司享有；中南钻石在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担并以现金方式向中南钻石补偿。

  ７、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

  在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。

  ８、上市地点

  本公司发行股份购买资产以及非公开发行股票募集配套资金的股份将在深交所上市交易。

  ９、募集资金拟投方向

  本次交易中募集的配套资金拟用于补充流动资金。

  １０、盈利预测补偿安排

  （１）盈利预测补偿测算终止日为本次交易实施后的第三个会计年度的１２月３１日，本次交易实施完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易实施完成日当年及之后连续两个会计年度。

  （２）截至本预案签署日，中南钻石的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。待中南钻石审计、评估、盈利预测审核工作完成后，各方另行约定中南钻石在补偿期限内预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  （３）本次交易实施完成后，中南钻石应在实施完成日当年及之后连续两个会计年度结束时，分别聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。

  （４）在补偿期限内，如果中南钻石当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司有权以１元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

  每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量

  （５）在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  （６）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中其取得的股份总数，在承诺期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （７）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。

  （８）假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  （９）中南钻石当年专项审核报告出具之日后１０个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照《重组框架协议》的约定确定交易对方当年需补偿的股份数量，交易对方应在上市公司作出董事会决议日后５个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。

  （１０）若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的２个月内，应按照如下公式计算出的股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股份持有者），具体计算公式如下：

  交易对方应赠送给其他股东的股份数＝应补偿股份数－（交易对方所持上市公司股份总数－应补偿股份数）÷（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数

  上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数÷（上市公司股份总数－应补偿股份数）的比例享有上述交易对方应赠送给上市公司其他股东的股份。

  二、本次交易是否构成关联交易

  截至本预案签署日，鉴于兵器工业集团为本公司的实际控制人，兵器工业集团及其控股子公司豫西集团、上海迅邦、中南钻石等均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中标的资产为中南钻石１００％的股权。本次交易达到《重组管理办法》的相关标准，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十二条的要求

  鉴于２０１０年１月上市公司实际控制人变更为兵器工业集团，且本次交易中上市公司拟购买资产的总额约为４０亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（约５．１４亿元）的比例达到１００％以上，本次交易属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组。现就本次交易是否符合《重组管理办法》第十二条的要求分析如下：

  １、上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上

  本次交易的标的资产为中南钻石１００％的股权。经核查，中南钻石为依法设立且合法存续的股份有限公司；其前身中南金刚石成立于２００４年１月，并于２００９年８月整体变更为中南钻石，标的资产对应的经营实体持续经营时间在３年以上；自成立以来，标的资产对应的经营实体一直处于兵器工业集团的实际控制之下。

  ２、上市公司购买的资产对应的经营实体最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元

  中南钻石最近两个会计年度以扣除非经常性损益前后孰低的原则计算的净利润均为正数，且累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过７亿元，符合累计净利润超过２，０００万元的规定。

  ３、上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定

  中南钻石不属于金融、创业投资等特定行业。

  ４、公司治理方面的相关要求

  兵器工业集团已出具关于避免同业竞争的承诺函，兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、王四清已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，兵器工业集团、豫西集团已出具关于维护上市公司独立性的承诺函，在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  综上，本次交易属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组，且本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十二条的要求。

  五、本次交易方案实施需履行的批准程序

  （一）本次交易方案已获得的授权和批准包括

  １、本次交易方案已经获得国有资产管理部门的原则性批复；

  ２、本次交易方案已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过。

  （二）本次交易方案尚需获得的授权、批准和核准

  本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

  １、国有资产管理部门完成对资产评估结果的备案并批准本次交易方案；

  ２、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

  ３、中国证监会核准本次交易方案。

  第五章 标的资产基本情况

  本次交易中标的资产为中南钻石１００％的股权。

  由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。中南钻石及其股东承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。本公司及董事会全体董事承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

  一、中南钻石基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  １、２００４年，中南金刚石设立

  中南钻石的前身为中南金刚石。２００４年１月，根据兵器工业集团《关于河南中南工业有限责任公司设立南阳中南金刚石有限公司的批复》（兵器计字［２００３］６２５号）以及《关于南阳中南金刚石有限公司股权结构调整的批复》（兵器资字［２００３］１１３２号），由中南工业、北方高科、北京丽晶共同出资设立中南金刚石。根据南阳诚誉有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（［２００３］宛诚会师内验字第７９号），中南金刚石成立时注册资本为５，６６６万元，股权结构如下：

  ■

  ２、２００５年，增加注册资本

  ２００５年８月，根据兵器工业集团《关于河南中南工业有限公司所属南阳中南金刚石有限公司骨干人员持股激励实施方案的批复》（兵器人字［２００５］４６８号）、《关于南阳中南金刚石有限公司注册资本转增及股权激励方案调整的批复》（兵器资字［２００５］１２１０号）、中南金刚石《２００５年第１次（临时）股东会决议》，中南金刚石注册资本由５，６６６．００万元增加至７，６０６．６８万元，其中原股东中南工业、北方高科和北京丽晶以留存收益转增注册资本９９９．８８万元，自然人贾攀、卢灿华、李玉顺、刘杰、王建文、史丽华、魏惠萍、张兴伍等作为公司经营者与骨干人员以现金方式出资９４０．８０万元。根据南阳诚誉有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（［２００５］宛诚验字第４９号），中南金刚石新增注册资本合计１，９４０．６８万元。该次增资完成后，中南金刚石股权结构如下：

  ■

  ３、２００８年，股东名称变更

  ２００８年５月，中南金刚石股东北京丽晶更名为方城丽晶。

  ４、２００８年，股东变更

  ２００８年６月，根据兵器工业集团《关于南阳中南金刚石有限公司重组改制并发行股票上市的批复》（兵器资字［２００８］４７９号）、《北京北方高科创业投资有限公司二〇〇八年第一次股东会决议》、《北京北方高科创业投资有限公司清算报告》，北方高科股东一致同意解散北方高科并进行清算，其中北方高科持有的中南金刚石１８．５６％的股权分配给兵器工业集团持有。该次股权转让完成后，中南金刚石的股权结构如下：

  ■

  ５、２００８年，股权转让及增加注册资本

  ２００８年８月，根据兵器工业集团《关于南阳中南金刚石有限公司重组改制并发行股票上市的批复》（兵器资字［２００８］４７９号）、《关于中南金刚石有限公司增资扩股方案的批复》（司函［２００８］６０号）、《关于河南中南工业有限责任公司受让南阳中南金刚石有限公司部分股权的批复》（兵器资字［２００８］９５５号）、《关于南阳中南金刚石有限公司部分股权转让的批复》（兵器资字［２００８］９６０号）、中南金刚石《股东会决议》以及各股东之间的《股权转让协议》，该次股权转让及增加注册资本的情况如下：

  （１）贾攀、卢灿华、王建文、史丽华、魏惠萍等将其持有的中南金刚石合计６．９６％的股权转让给上海迅邦；

  （２）李玉顺、刘杰、张兴伍等将其持有的中南金刚石合计５．４１％的股权转让给中南工业；

  （３）方城丽晶将其持有的中南金刚石１５．４７％的股权转让给中南工业；

  （４）中南金刚石的注册资本由７，６０６．６８万元增加至１０，２８１．４０万元，其中由中南工业、张奎、张相法、梁浩以其持有的郑州中南合计１００％的股权向中南金刚石增资５２５．００万元，中南工业、王四清、喻国兵、北京金万众以现金方式向中南金刚石增资２，１４９．７２万元。

  根据北京立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（京信验字［２００８］第０２１号），该次增资完成后，中南金刚石的股权结构如下：

  ■

  ６、２００９年，整体变更为中南钻石

  ２００９年８月，根据国务院国资委《关于中南钻石股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００９］３１８号）、《关于设立中南钻石股份有限公司的批复》（国资改革［２００９］７２０号）以及中南金刚石《股东会决议》、《中南钻石股份有限公司发起人协议书》，中南金刚石整体变更为股份公司，变更后股份公司总股本为４５，０００万股。根据北京立信会计师事务所有限公司出具的《中南钻石股份有限公司（筹）验资报告》（京信验字［２００９］第０１４号），按照１：０．８２９４的比例将中南金刚石截至２００８年８月３１日经审计的净资产５４，２５８．９７万元折合中南钻石股份总额４５，０００万股。该次整体变更完成后，中南钻石的股权结构如下：

  ■

  ７、２０１１年，股份划转

  ２０１１年１２月，根据国务院国资委《关于中南钻石股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１４１９号）、兵器工业集团《关于将河南中南工业有限责任公司成建制划转到河南北方红阳工业集团有限公司的通知》（兵器战略字［２０１０］８４９号），中南工业将其持有的中南钻石２８，６３８．２３万股股份（占总股本的６３．６４％）无偿划转至豫西集团（原名为河南北方红阳工业集团有限公司）。该次股份划转完成后，中南钻石的股权结构如下：

  ■

  （三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  截至本预案签署日，中南钻石控股股东为豫西集团，实际控制人为兵器工业集团，其产权及控制关系如下图所示：

  ■

  （四）主营业务发展情况

  中南钻石的主营业务为超硬材料的研发、生产和销售，主要产品为人造金刚石。

  人造金刚石是以石墨粉、金属触媒为主要原材料，通过六面顶压机等合成设备，采用高温、高压原理合成的人工晶体。人造金刚石具有优异的物理、化学、声电、光学等性能以及最高的硬度和良好的耐磨性、耐热性、导热性、半导体性、抗冲击韧性等特征，适合于加工硬质合金、硬而脆的非金属材料、有色金属及其合金以及橡胶、树脂之类的软韧材料。人造金刚石工业制品主要有磨具、锯切工具、钻探工具、切削工具、修整工具、拉丝模具、特殊仪器元件及其他工具。人造金刚石特有的理化特性，使其广泛应用于各类工业与技术领域。目前，中南钻石生产的人造金刚石主要用于：

  （１）建材加工行业：金刚石锯切工具主要用于天然和人造石材加工，此外也可用于高速公路、机场跑道及混凝土建筑构件的锯切加工；

  （２）机械加工行业：金刚石磨具用于磨削硬质合金工件以及合金工具钢；

  （３）钻探与开采行业：金刚石钻头用于石油、煤炭、冶金、地质勘探等钻探和开采。

  中南钻石生产人造金刚石的主要原材料为石墨粉、金属触媒，主要辅助材料包括叶腊石粉、白云石粉、顶锤等。中南钻石下属公司深圳中南将石墨粉和金属触媒等原材料混合调配后压制成粉体芯块，供给中南钻石本部使用；辅助材料叶腊石粉、白云石粉、顶锤等主要通过企业采购部门向上游供应厂商采购，中南钻石已建立了较为稳定的采购渠道。

  人造金刚石的主要生产过程为：将石墨粉、金属触媒等原材料混合调配后压制成粉体芯块，将叶腊石粉、白云石粉等辅助材料混合压制成传压介质，而后将粉体芯块和传压介质组装成合成芯块，装入六面顶压机在高温、高压条件下合成晶体，最后提纯、筛分选型得到成品。具体生产流程如下：

  ■

  中南钻石采取直销加代销的销售模式，主要消费对象是下游人造金刚石制品企业。在国内市场，中南钻石主要采取直销模式，即在石材、陶瓷、生产金刚石工具比较集中的市场设立办事处，直接为客户提供服务。在国际市场，中南钻石采取直销和代销两种销售方式，产品远销二十多个国家和地区。

  中南钻石已通过ＧＢ／Ｔ １９００１－２０００（ＩＳＯ ９００１：２０００）质量管理体系认证、ＧＢ／Ｔ ２４００１－２００４（ＩＳＯ １４００１：２００４）环境管理体系认证，中南钻石检测中心已获得中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书。２０１０年，中南钻石被河南省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业（证书编号为ＧＲ２０１０４１００００７３），有效期三年。

  ２００９、２０１０、２０１１年度，中南钻石主营业务收入分别为７．８１亿元、１２．５６亿元、１５．３６亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为１．２４亿元、３．３４亿元、３．９０亿元。近三年来，中南钻石保持了较好的盈利增长趋势。

  （五）主要财务数据及财务指标

  １、合并报表主要财务数据及财务指标

  中南钻石最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２００９、２０１０、２０１１年度财务数据经审计，２０１２年１－７月财务数据未经审计。

  ２、母公司报表主要财务数据及财务指标

  中南钻石最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２００９、２０１０、２０１１年度财务数据经审计，２０１２年１－７月财务数据未经审计。

  （六）最近三年盈利波动的原因分析

  中南钻石２００９年度、２０１０年度、２０１１年度归属于母公司所有者的净利润分别为１２，３７１．４２万元、３３，４２８．６３万元、３８，９６４．２２万元，２０１０年度和２０１１年度净利润增长率分别为１７０．２１％、１６．５６％。近三年来，中南钻石保持了较好的盈利增长趋势，增长的主要原因如下：

  （１）２００９年，受到全球金融危机的影响，人造金刚石的价格降至近年来最低点，企业的盈利受到了一定影响。２０１０年开始，中央政府应对金融危机而采取的刺激经济政策的效果开始显现，国家对于保障性住房、交通基础设施建设的投入不断加大，建筑业固定资产投资额出现大幅增长。受上述因素影响，国内人造金刚石市场迅速回暖，人造金刚石价格和需求量明显回升。中南钻石的净利率由２００９年的１５．４１％增长为２０１０年２５．５４％，２０１１年维持２４．６３％。

  （２）随着企业大量新生产设备的投入使用、生产工艺和技术的升级改造以及运营管理水平的不断提高，中南钻石２０１０年产能较２００９年有较大规模的提高。具体来说，中南钻石２０１０年产能约为３４亿克拉，较２００９年的２５亿克拉增长约３６％。而且中南钻石的产能迅速扩张，精确把握了市场回暖的发展机遇，使得企业盈利水平出现了大幅增长。

  综上，人造金刚石市场的供需波动、中南钻石的产能迅速扩张等因素构成了近三年中南钻石盈利波动的主要原因。

  二、中南钻石下属公司情况

  中南钻石的下属公司包括郑州中南、深圳中南和江西碳素，股权结构如下图所示：

  ■

  （一）郑州中南

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  郑州中南成立于２０００年４月，由中南机械厂与郑州杰特共同出资设立。该公司成立时注册资本为５１万元，中南机械厂与郑州杰特分别以现金方式出资３５．７０万元和１５．３０万元，持股比例分别为７０％和３０％。２００１年１２月，郑州中南注册资本由５１万元增加至３５１万元，由中南机械厂与郑州杰特以资本公积转增，股东持股比例不变。２００２年１月，中南机械厂改制成为中南工业。２００７年１０月，郑州杰特将其持有郑州中南１７．４０％、５．１０％、７．５０％的股权分别转让给张奎、张相法、梁浩。２００８年８月，中南工业、张奎、张相法、梁浩以其持有的郑州中南合计１００％的股权向中南金刚石增资。该次增资完成后，郑州中南成为中南金刚石的全资子公司。２００９年８月，中南金刚石整体变更为中南钻石。２０１２年８月，郑州中南注册资本由３５１万元增加至１，３５１万元，由中南钻石以未分配利润转增。

  截至本预案签署日，郑州中南的股权结构如下：

  ■

  ３、主要会计数据及财务指标

  郑州中南最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２００９、２０１０、２０１１年度财务数据经审计，２０１１年１－７月财务数据未经审计。

  ４、主要业务与产品基本情况

  郑州中南的主要产品为立方氮化硼。

  立方氮化硼具有比金刚石更好的热稳定性、化学惰性和更低的摩擦系数，比普通磨料碳化硅、刚玉等更高的硬度、强度，因此相对来说，金刚石主要用于加工有色金属及非金属材料，立方氮化硼主要用于加工黑色金属材料。

  生产立方氮化硼的主要原材料为六方氮化硼、金属触媒，原材料市场供应充足，而且企业已建立较为稳定的采购渠道。立方氮化硼的生产过程与人造金刚石的生产过程类似，也是将原材料混合压制成粉体芯块，而后装入压机在高温、高压条件下合成晶体，最后提纯、筛分选型得到成品。郑州中南立方氮化硼产品下游客户主要集中在砂轮及刀具加工行业，下游客户制成加工工具之后用于机械制造和加工。立方氮化硼产品销售市场包括国内市场和国际市场，产品销售模式以直销为主，在国际市场有部分代销。

  郑州中南已通过ＧＢ／Ｔ １９００１－２００８（ＩＳＯ ９００１：２００８）质量管理体系认证。２０１１年，郑州中南被河南省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业（证书编号为ＧＦ２０１１４１０００１６６），有效期三年。

  （二）深圳中南

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革

  深圳中南成立于２００８年４月，由深圳宝晶源单独出资设立。该公司成立时注册资本为２，７１０万元，深圳宝晶源以现金方式出资１，６５０万元、实物方式出资１，０６０万元。２００８年５月，深圳中南注册资本由２，７１０万元增加至５，４７０万元，由深圳宝晶源以实物方式出资２，７６０万元。２００８年８月，深圳宝晶源将其持有的深圳中南１００％股权转让给中南金刚石。该次股权转让完成后，深圳中南成为中南金刚石的全资子公司。２００９年８月，中南金刚石整体变更为中南钻石。

  截至本预案签署日，深圳中南股权结构如下：

  ■

  ３、主要财务数据及财务指标

  深圳中南最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２００９、２０１０、２０１１年度财务数据经审计，２０１１年１－７月财务数据未经审计。

  ４、主要业务与产品基本情况

  深圳中南的主要产品为粉体芯块，粉体芯块是生产人造金刚石的主要原料。生产粉体芯块的主要原材料为石墨粉、金属触媒，其中部分石墨粉来源于江西碳素。深圳中南生产的粉体芯块全部用于中南钻石生产人造金刚石使用。

  （三）江西碳素

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  江西碳素成立于２００６年２月，由李忠文、李海航共同出资设立。该公司成立时注册资本为４００万元，李忠文、李海航分别以现金方式出资３６０万元和４０万元，持股比例分别为９０％和１０％。２００７年１１月，李忠文、李海航将其持有的江西碳素合计１００％的股权转让给深圳宝晶源、张革非、周建华、顾建伟，股权受让比例分别为７０％、１５％、１０％、５％。２００８年１月，江西碳素的注册资本由４００万元增加至１，８００万元，由深圳宝晶源、张革非、周建华、顾建伟按持股比例以现金方式合计出资１，４００万元，股东持股比例不变。２００８年４月，深圳宝晶源将其持有的江西碳素７０％的股权转让给深圳中南。２０１１年４月，周建华将其持有的江西碳素１０％股权转让给深圳中南。

  截至本预案签署日，江西碳素的股权结构如下：

  ■

  ３、主要会计数据及财务指标

  江西碳素最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２００９、２０１０、２０１１年度财务数据经审计，２０１１年１－７月财务数据未经审计。

  ４、主要业务与产品基本情况

  江西碳素的主要产品包括人造金刚石用高纯鳞片石墨粉、锂电池负极材料石墨粉、高纯细结构石墨等，分别应用于人造金刚石生产、锂电池生产以及光伏产业和核电产业。其中高纯鳞片石墨粉主要供应给深圳中南，其他产品系接受客户委托进行加工，企业以收取加工费的方式获得收入。

  江西碳素生产所用主要原材料为石墨，生产过程主要体现为石墨提纯的过程，即在高温环境下利用化学反应消耗原料石墨中的金属杂质，从而提高石墨纯度。

  三、中南钻石及其下属公司的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况

  中南钻石及其下属公司近三年发生的增资和转让情况如下：

  １、中南金刚石２００９年整体变更为中南钻石

  ２００９年８月，根据国务院国资委《关于中南钻石股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００９］３１８号）、《关于设立中南钻石股份有限公司的批复》（国资改革［２００９］７２０号）以及中南金刚石《股东会决议》、《中南钻石股份有限公司发起人协议书》，中南金刚石整体变更为股份公司，变更后股份公司总股本为４５，０００万股。根据北京立信会计师事务所有限公司出具的《中南钻石股份有限公司（筹）验资报告》（京信验字［２００９］第０１４号），按照１：０．８２９４的比例将中南金刚石截至２００８年８月３１日经审计的净资产５４，２５８．９７万元折合中南钻石股份总额４５，０００万股。由于中南金刚石该次整体变更系以经审计的净资产折股，故未涉及定价问题。

  ２、中南钻石２０１１年股份划转

  ２０１１年１２月，根据国务院国资委《关于中南钻石股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１４１９号）、兵器工业集团《关于将河南中南工业有限责任公司成建制划转到河南北方红阳工业集团有限公司的通知》（兵器战略字［２０１０］８４９号），中南工业将其持有的中南钻石２８，６３８．２３万股股份（占总股本的６３．６４％）无偿划转至豫西集团（原名为河南北方红阳工业集团有限公司）。由于该次股份划转为国有产权的无偿划转，故未涉及定价问题。

  ３、郑州中南２０１２年增加注册资本

  ２０１２年８月，郑州中南注册资本由３５１万元增加至１，３５１万元。根据河南诚裕会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（豫诚裕验字［２０１２］第００２号），由郑州中南股东中南钻石以未分配利润转增实收资本人民币１，０００万元，转增基准日为２０１１年１２月３１日。由于该次增资为其唯一股东中南钻石以未分配利润转增注册资本，故未涉及定价问题。

  ４、江西碳素２０１１年股权转让

  ２０１１年４月，周建华将其持有的江西碳素１０％股权转让给深圳中南。根据立信大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（立信大华审字［２０１１］１８２６号），截至２０１０年１２月３１日，江西碳素净资产为３，０６０．９５万元。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华夏金信评报字［２０１１］０６８号），以２０１０年１２月３１日为评估基准日，江西碳素１００％股权的评估值为３，７０６．８４万元，该次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。根据周建华与深圳中南签订的《股权转让协议》，双方综合上述因素协商确定，本次股权转让价格为江西碳素净资产账面值３０６．０９５万元，此外，深圳中南将江西碳素２０１１年１－３月产生的可分配利润（１７４．１２万元）按股权比例（１０％）支付给周建华作为补充转让价款，补充转让价款为１７．４１２万元。

  本次股权转让系因周建华无意继续持有江西碳素股权、参与江西碳素经营活动，故要求转让其持有的江西碳素股权。交易双方在综合考虑江西碳素净资产账面值和评估值的基础上，本着公允、诚信的原则，确定以江西碳素２０１０年１２月３１日经审计的净资产账面值确定股权转让价格。

  本次交易中，江西碳素１００％股权的预估值约为１．０９亿元，与其２０１１年股权转让时交易价格存在较大差异的主要原因为交易价格定价机制不同以及江西碳素的企业价值增长迅速等。首先，江西碳素２０１１年股权转让价格经买卖双方协商确认以经审计的净资产账面值为定价基础，本次交易中江西碳素的股权价值以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为定价基础。其次，两次评估基准日期间，江西碳素总资产由４，５０９．３２万元增长至７，４２６．５３万元，净资产由３，０６０．９５增长至４，０４１．０１万元，净利润由２０１０年的８９３．６４万元增长至２０１２年预测净利润约９５０万元；江西碳素二期生产线已于２０１１年下半年试产、投产，投产后江西碳素的产能较之前已实现较大幅度增长，对于江西碳素未来盈利能力将有较大规模的提高。此外，从２０１１年下半年开始，虽然受下游企业利润降低的影响，江西碳素产品毛利降到近年来最低，但由于生产规模扩大，净利润反而有所提升，体现出企业的盈利能力随着生产规模的增长及管理水平的提高而逐步增强。综上，本次交易中江西碳素１００％股权的预估值较２０１１年股权转让时价格存在的差异是合理的。

  中南钻石及其下属公司股权对应的主要资产近三年未发生转让的情况。

  四、中南钻石未来盈利能力与预估值

  （一）未来盈利能力

  近年来，中南钻石的人造金刚石等超硬材料的生产能力不断提高，技术上一直保持行业领先地位，产品竞争力和企业盈利能力不断增强。目前，中南钻石已发展成为国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商，具有一定规模和行业竞争优势。

  中南钻石近三年的收入、利润的概况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１０年，中南钻石营业总收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比增长６３．１１％、１７０．２１％；２０１１年，中南钻石营业总收入、归属于母公司所有者的净利润分别同比增长２０．８５％、１６．５６％。近三年来，中南钻石保持了较好的盈利增长趋势。

  本次交易完成后，随着中南钻石的企业管理能力、抵御竞争风险的能力、品牌知名度和行业影响力的不断提升，中南钻石将进一步发挥自身规模优势和技术创新能力，保证其未来持续稳健的盈利水平。

  由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

  （二）预估值

  截至２０１２年７月３１日，中南钻石１００％股权的预估值约为４０亿元，预估增值率约为２１８．７７％。

  １、本次预估的方法

  依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

  本次预估的主要目的是反映中南钻石于基准日的市场价值，中南钻石经营业务稳定，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，本次预估主要采用收益法和资产基础法进行评估。

  收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，体现了企业现有账面资产的价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应，以收益法得出的评估值更能合理地反映中南钻石股东全部权益的价值。因此，选用收益法评估结果作为本次中南钻石净资产预估价值的参考依据。

  ２、本次预估的一般假设

  （１）交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  （２）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （３）企业持续经营假设

  企业持续经营假设是指企业未来继续经营，各类资产在评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  ３、本次预估的特殊假设

  （１）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  （２）截至评估基准日中南钻石享受高新技术企业所得税优惠政策，本次评估假设中南钻石在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  （３）中南钻石在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

  （４）中南钻石在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其基准日前后的状态持续，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

  （５）在未来的经营期内，中南钻石的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于银行存款等在经营过程中频繁变化，本次预估的财务费用预估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  ４、收益模型及参数的选取

  （１）基本模型

  本次预估的基本模型为：

  ■

  式中：

  Ｅ：中南钻石的所有者权益价值；

  (下转D28版)