证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、国有资产管理部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本次重大资产重组中标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚需经过具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构的审计、评估、审核。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述本次重大资产重组事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的备案、批准或核准。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组情况概要

  本公司拟向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计１００％的股权，同时向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次重组的具体情况如下：

  １、本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分，具体如下：

  （１）本公司拟向兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人发行股份，购买其持有的中南钻石合计１００％的股权；

  （２）本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

  ２、本次重组中交易对方为兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人。

  ３、本次重组中标的资产为中南钻石１００％股权。

  ４、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

  ５、本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，具体的股份发行价格如下：

  （１）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为９．６８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日江南红箭股票交易均价，即９．６７３６元／股。

  （２）本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日江南红箭股票交易均价，即不低于９．６８元／股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。

  ６、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为兵器工业集团。本次重组不会导致本公司变更实际控制人。

  ７、本公司与兵器工业集团、豫西集团等交易对方就本次交易的相关事宜进行商谈，并于２０１２年９月２４日签订了《重组框架协议》。

  二、标的资产预估作价情况

  目前，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。截至２０１２年７月３１日，中南钻石１００％股权的预估值约为４０亿元，预估增值率约为２１８．７７％。据此计算，中南钻石本次发行股份购买资产的股份发行数量约为４．１３亿股。兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让。

  三、本次重组的条件

  本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

  四、待补充披露的信息提示

  本次交易的初步方案已经２０１２年９月２４日召开的本公司第八届董事会第十次会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

  重大风险提示

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。

  二、财务数据使用的风险

  截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

  三、资产估值的风险

  截至２０１２年７月３１日，中南钻石１００％股权的预估值约为４０亿元，预估增值率约为２１８．７７％。该预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

  目前，中南钻石及其下属公司郑州中南均为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，按１５％的税率缴纳企业所得税。其中，中南钻石于２０１０年被河南省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业（证书编号为ＧＲ２０１０４１００００７３），郑州中南于２０１１年被河南省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业（证书编号为ＧＦ２０１１４１０００１６６），有效期均为三年。中南钻石及其下属公司郑州中南在现有高新技术企业证书有效期届满后，将继续申请认定高新技术企业。未来可能因无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致中南钻石及其下属公司郑州中南无法继续享受该项税收优惠。根据测算，如中南钻石及其下属公司郑州中南在现有高新技术企业证书有效期届满后无法被继续认定为高新技术企业，则中南钻石１００％股权的价值预计将减少约４．２４亿元。因此，标的资产预估值存在可能因相关主体高新技术企业证书有效期届满后无法被继续认定为高新技术企业而变动的风险。

  另外，相关主体在未来继续申请认定高新技术企业过程中需缴纳相关中介服务费用及办证费用，由于费用较少，评估机构未考虑该等费用对标的资产的评估值的影响。

  四、经济周期波动的风险

  本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加人造金刚石、立方氮化硼等超硬材料的研发、生产和销售。近年来，我国对基础设施和工业资本品的投资始终保持较快的增长，建筑、建材、机械、冶金等基础行业进行了大规模的固定资产投资和技术改造，有效促进了超硬材料行业的快速发展，保持了对超硬材料产品的需求。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到超硬材料行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

  五、原辅材料价格波动的风险

  本次交易完成后，上市公司生产人造金刚石等产品的主要原辅材料包括石墨粉、金属触媒、叶腊石粉、白云石粉、顶锤等。主要原辅材料的价格波动会对上市公司未来采购成本产生较大影响，从而影响上市公司未来生产经营和盈利水平。因此，原辅材料价格的波动将给上市公司未来生产经营和盈利水平带来一定的风险。

  六、技术更替的风险

  本次交易完成后，上市公司生产人造金刚石等超硬材料的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下游行业对人造金刚石产品的要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加大研发投入。本次交易完成后，如果上市公司的技术实力不能获得稳步提升，将给其核心竞争力造成不利影响。此外，本次交易完成后，如果上市公司相关核心技术人员流失，也将给上市公司带来一定的经营风险。

  七、股价波动的风险

  上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

  八、资产整合风险

  本次交易前，江南红箭的主营业务为生产内燃机配件，主要产品包括各种内燃机的关键基础件——气缸套、铝活塞等。本次交易将在保留江南红箭原有业务的基础上，将中南钻石的股权注入江南红箭。本次交易完成后，江南红箭的主营业务还将包括超硬材料的研发、生产和销售，主要产品包括人造金刚石、立方氮化硼等超硬材料。鉴于江南红箭原有业务与中南钻石的主营业务关联度较低，本次交易可能因双方业务模式、经营理念、经营方式存在差异等因素而存在资产整合风险。

  九、税收优惠变动风险

  截至本预案签署日，中南钻石及其下属公司郑州中南均为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，按１５％的税率缴纳企业所得税。其中，中南钻石于２０１０年被河南省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业（证书编号为ＧＲ２０１０４１００００７３），郑州中南于２０１１年被河南省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业（证书编号为ＧＦ２０１１４１０００１６６），有效期均为三年。中南钻石及其下属公司郑州中南在现有高新技术企业证书有效期届满后，将继续申请认定高新技术企业。其申请认定高新技术企业，需符合科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火［２００８］３６２号）等相关法规的规定，并聘请相关中介机构提供认定申请服务。未来可能因相关主体在现有高新技术企业证书有效期届满后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致中南钻石及其下属公司郑州中南无法继续享受该项税收优惠。因此，本次交易完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。

  十、中南钻石资产权属瑕疵

  截至本预案签署日，中南钻石及其下属公司共有５处房产尚未取得相关权属证明，该等房产的权属证明将于近期办理完毕，且中南钻石已具体承诺办理完毕的时间，中南钻石控股股东豫西集团已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对中南钻石及其下属公司的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。中南钻石资产权属瑕疵情况，具体详见本预案“第五章 标的资产基本情况”之“四、中南钻石合法合规性说明”之“（二）资产权属情况”。

  释 义

  在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  ■

  本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一章 上市公司基本情况

  一、基本信息

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  二、历史沿革

  江南红箭的前身为成都配件厂，始建于１９６５年，由前上海大中华汽车材料制造厂和上海宝昌活塞厂内迁与成都柴油机厂合并组建而成。１９８８年，经成都市体制改革委员会成体改［１９８８］４１号文批准，成都配件厂改组成股份有限公司，开始实施股份制试点。１９８９年，在成都配件厂的基础上，正式成立“成都动力配件股份有限公司”。

  １９９３年３月，经国家经济体制改革委员会体改生［１９９３］５２号文批准，成都动力配件股份有限公司继续进行股份制试点。１９９３年１０月，经中国证监会证监发审字［１９９３］５８号文批准，成都动力配件股份有限公司股票在深交所挂牌上市，股票代码为０５１９，股票简称为“蓉动力Ａ”。上市时公司总股本为５，０８７．００万股，其中国家股２，８１１．４０万股，占总股本的５５．２７％；法人股８００．００万股，占总股本的１５．７３％；个人股１，４７５．６０万股，占总股本的２９．０１％。

  １９９４年５月，经成都市体制改革委员会以成体改［１９９４］０２９号文批准，上市公司向个人股以每１０股送２股的比例派送红股，送红股总数为２９５．１２万股。该次派送红股完成后，上市公司总股本增加为５，３８２．１２万股。

  １９９５年４月，经成都市体制改革委员会以成体改函［１９９４］５６号文批准，并经中国证监会复审批准，上市公司向全体股东按每１０股配２．８３５股的比例配售新股，配售新股总数为５３２．１４万股。该次配股完成后，上市公司总股本增加为５，９１４．２６万股。

  １９９７年６月，经中国证监会成都证券监管办公室批准，上市公司向全体股东按每１０股转增２股的比例以资本公积金转增股本，转增股总数为１，１８２．８５万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为７，０９７．１１万股。

  １９９７年１２月，经国家国有资产管理局国资企发［１９９７］３３２号文批准，成都市国有资产管理局将其持有的上市公司３，３７３．６８万股国家股（占总股本的４７．５４％）转让给银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司，其中，银河（长沙）高科技实业有限公司受让２，０５８．００万股国有法人股，占总股本的２９．００％；湖南新兴公司受让１，３１５．６８万股国有法人股，占总股本的１８．５４％。该次股权转让完成后，上市公司控股股东变更为银河（长沙）高科技实业有限公司，实际控制人变更为湖南省国有资产管理部门。

  １９９８年３月，上市公司更名为“成都银河动力股份有限公司”，股票简称变更为“银河动力”。

  ２０００年５月，上市公司向全体股东按每１０股送５股的比例派送红股，同时按每１０股转增３股的比例以资本公积金转增股本，送红股总数为３，５４８．５６万股，转增股总数为２，１２９．１３万股。该次派送红股及转增股本完成后，上市公司总股本增加为１２，７７４．８０万股。

  ２００１年４月，经中国证监会证监公司字［２００１］３５号文核准，上市公司向全体股东按每１０股配１．６６６７股的比例配售新股，其中向银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴公司分别配售３０万股和２０万股，向社会公众配售８２９．０３万股。该次配股完成后，上市公司总股本增加为１３，６５３．８３万股。

  ２００１年６月，上市公司更名为“成都银河创新科技股份有限公司”，股票简称变更为“银河创新”。

  ２００４年５月，上市公司更名为“成都银河动力股份有限公司”，股票简称变更为“银河动力”。

  ２００６年３月，上市公司实施股权分置改革方案，非流通股股东向流通股股东每１０股支付３．２股股份对价，合计支付１，８５７．０３万股股份，对价股份于２００６年３月２４日上市流通。

  ２００６年７月，上市公司向全体股东按每１０股转增４股的比例以资本公积金转增股本，转增股总数为５，４６１．５３万股。该次转增股本完成后，上市公司总股本增加为１９，１１５．３６万股。

  ２０１０年１月，上市公司原股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司（原湖南新兴公司，２００３年１２月更名为此）将其持有的上市公司合计２９．９５％的国有股份无偿划转至江南集团、北方公司及现代研究所。该次股权划转后，上市公司的控股股东变更为江南集团，实际控制人变更为兵器工业集团。

  ２０１０年９月，上市公司更名为“湖南江南红箭股份有限公司”，股票简称变更为“江南红箭”。

  三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  （一）最近三年的控股权变动情况

  ２０１０年１月，上市公司原股东银河（长沙）高科技实业有限公司和湖南新兴科技发展有限公司将其持有的上市公司合计２９．９５％的国有股份无偿划转至江南集团、北方公司及现代研究所。该次股权划转后，上市公司的控股股东变更为江南集团，实际控制人变更为兵器工业集团。

  最近三年，上市公司控股权无其他变动情况。

  （二）最近三年的重大资产重组情况

  ２００９年１０月，上市公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于＜公司本次进行重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产具体方案＞的议案》等七项重大资产重组相关议案。

  根据上市公司２００９年１０月１６日公布的《成都银河动力股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟以经审计及评估确认的现有全部经营性资产及负债作为置出资产，江南集团以经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债作为置入资产，二者进行置换，对资产置换后江南集团的资产超出部分，由上市公司向江南集团发行股份。资产置换将以股权的形式进行，即上市公司以经审计及评估确认的现有全部经营性资产及负债出资设立银河有限，江南集团以经审计及评估确认的现有军工类经营性资产及负债出资设立江南工业，以银河有限１００％股权与江南工业约６９％股权进行置换，江南工业其余约３１％股权由上市公司按公告前２０个交易日均价１１．４２元／股向江南集团发行不超过１，８００万股股份支付。

  由于江南集团拟注入的资产为军工类资产，其行业相对比较特殊，办理相关手续复杂，相关资质办证时间较长，江南工业成立时间较晚，且对江南工业的审计、评估的工作量较大，在较短的时间内难以完成对该公司的审计、评估等工作。因此，上市公司不能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后６个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。经上市公司董事会研究决定，于２０１０年４月中止筹划该次重大资产重组事项。

  最近三年，上市公司无其他重大资产重组事项。

  四、最近三年的主营业务发展情况

  江南红箭的主营业务为生产内燃机配件，主要产品包括各种内燃机的关键基础件——气缸套、铝活塞等。近年来，受国家宏观调控政策、汽车相关鼓励政策退出、原材料及能源价格波动、人力成本上升、金融危机、欧债危机等各种不利因素的影响，江南红箭的经营状况不佳，盈利能力较弱。江南红箭２００９年、２０１０年和２０１１年的营业总收入分别为２９，０７７．７６万元、３４，７８４．６４万元和３４，８０９．５６万元，归属于母公司所有者的净利润分别为３６８．５８万元、１，１４７．３８万元和－１，１０６．５３万元。

  五、主要财务数据及财务指标

  江南红箭最近三年及一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：２００９、２０１０、２０１１年度财务数据经审计，２０１２年１－６月财务数据未经审计。

  六、控股股东及实际控制人情况

  截至本预案签署日，江南红箭与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

  ■

  （一）控股股东情况

  截至本预案签署日，江南集团持有江南红箭４，１２５．０５万股股份，占江南红箭总股本的２１．５８％，为江南红箭的控股股东，其基本情况如下：

  ■

  （二）实际控制人情况

  江南红箭的实际控制人为兵器工业集团，其基本情况详见本预案“第二章 交易对方基本情况”之“一、兵器工业集团”。

  第二章 交易对方基本情况

  本次重大资产重组中交易对方为兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等９名法人、自然人。

  截至本预案签署日，上市公司的股东江南集团、北方公司、现代研究所以及交易对方中的豫西集团、上海迅邦均为兵器工业集团控股子公司，除上述关联关系外，本次重组的交易对方之间及上市公司大股东与交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动人关系。

  一、兵器工业集团

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  兵器工业集团成立于１９９９年７月，是根据国务院、中央军委关于国防工业体制改革的有关精神，经国务院批准在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业。目前，该公司注册资本为２，５３５，９９１万元。

  （三）主营业务发展状况

  兵器工业集团已初步形成了高科技军品、高新技术民品和战略资源三大核心业务互动发展的产业发展框架。兵器工业集团在由中国企业联合会和中国企业家协会评选的２０１１中国企业５００强中位居第２６位，在中国制造业企业５００强中居第８位。２０１１年兵器工业集团实现主营业务收入３，０６６．６３亿元，较２０１０年增长３２．５１％。

  （四）主要财务数据及财务指标

  兵器工业集团最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （五）股权及控制关系

  截至本预案签署日，兵器工业集团是国务院国资委出资监管的国有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：

  ■

  （六）主要下属公司

  兵器工业集团的主要下属公司（或单位）基本情况如下：

  ■

  ■

  二、豫西集团

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  豫西集团原名为河南北方红阳工业有限公司，成立于２００４年６月，由兵器工业集团将军品科研生产部分从河南红阳工业有限责任公司剥离出来组建成立，成立时注册资本为１９，６２８万元。２００９年８月，该公司名称变更为河南北方红阳工业集团有限公司。２０１１年１０月，该公司名称变更为豫西集团。２０１２年６月，豫西集团注册资本由１９，６２８万元增加至７５，４０３万元，其中以兵器工业集团无偿划转中南工业和河南江河机械有限责任公司股权增加注册资本２７，１３７万元，以中南工业无偿划转中南钻石股权形成的资本公积转增注册资本２８，６３８万元。

  截至本预案签署日，豫西集团的股权结构如下：

  ■

  （三）主营业务发展状况

  豫西集团的主营业务为防务产品的研发、生产，以及人造金刚石、铜型材、专用汽车、车用锻件、液压破碎器等的研发、生产和销售。２００９、２０１０、２０１１年度，该公司主营业务收入分别为１８．７９亿元、３２．３１亿元、３７．７０亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为１．４０亿元、２．２５亿元、２．８２亿元。

  （四）主要财务数据及财务指标

  豫西集团最近三年的主要财务数据（合并报表，经审计）及财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  （五）股权及控制关系

  截至本预案签署日，豫西集团为兵器工业集团的全资子公司，其股权及控制关系如下图所示：

  ■

  （六）主要下属公司

  除中南钻石外，豫西集团的主要下属公司（非军品）基本情况如下：

  ■

  三、上海迅邦

  （一）基本信息

  ■

  (下转D27版)