证券时报多媒体数字报

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2012-40

  湖南江南红箭股份有限公司

  第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司第八届董事会第十次会议通知于2012年9月14日以传真和邮件的方式向全体董事发出，会议于2012年9月24日以现场和通讯表决结合的方式召开。公司董事会成员7人,分别为齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年、向显湖、黄海波、袁春晓。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司董事会审议并表决如下：

  一、审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件，且符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年对上述议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

  与会董事逐项审议了发行方案的主要内容：

  （一）本次发行股份购买资产并配套融资的整体方案

  公司拟以发行股份购买中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩持有的中南钻石股份有限公司（以下简称"中南钻石"）合计100%股权；同时，公司进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总金额的25%；配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  （二）本次发行股份购买资产涉及的发行股份情况

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行的发行对象为中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  股份发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价为9.6736元/股。经交易双方友好协商，本次发行股份价格为9.68元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行数量

  本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的评估价值确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  5、标的资产的定价方式

  本次交易各方以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果作为本次交易中标的资产的价格。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  6、锁定期安排

  本次发行的发行对象承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  7、期间损益安排

  自本次交易的审计、评估基准日2012年7月31日起至标的资产交割日止，中南钻石在此期间产生的收益由公司享有；中南钻石在此期间产生的亏损由本次发行对象按照各自的持股比例承担并以现金方式向中南钻石补偿。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  9、上市安排

  本次非公开发行股票锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  10、决议有效期

  本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年在对上述议案进行逐项表决时予以了回避。

  （三）配套融资的发行方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行对象

  本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行股份数量

  本次发行拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  5、发行价格及定价方式

  股份发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。

  本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价为9.6736元/股。经各方协商确定，本次发行股份价格不低于9.68元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  6、募集资金拟投方向

  本次配套融资所募集的资金拟用于补充公司流动资金。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  7、锁定期安排

  本次交易完成后，公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  9、上市安排

  本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  10、决议有效期

  本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年在对上述议案进行逐项表决时予以了回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议《关于〈湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩关于发行股份购买资产之框架协议〉的议案》

  同意公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩签署附生效条件的《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩关于发行股份购买资产之框架协议》。在本次发行股份购买资产事宜经国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案、经公司股东大会审议通过、并经中国证监会核准后，前述协议即可生效。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年在对上述议案进行逐项表决时予以了回避。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议《关于〈湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

  同意《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年在对上述议案进行逐项表决时予以了回避。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：

  1、本次重大资产重组的交易标的为中南钻石100%的股权，中南钻石已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。上述报批事项已在《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次重大资产重组，交易对方已经合法拥有中南钻石的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；中南钻石不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，中南钻石将成为上市公司的全资子公司。

  3、中南钻石拥有生产经营所需的完整资产，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少并规范关联交易、避免同业竞争。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年在对上述议案进行逐项表决时予以了回避。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议《关于本次重组的重组方案符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条的规定》

  根据本次重组的重组方案，公司发行股份购买资产并进行配套融资，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，本次重组之后公司实际控制人不发生变化。本次重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监督管理委员会令第73号）第七条的规定。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年在对上述议案进行逐项表决时予以了回避。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

  本次发行股份购买资产的交易对方中，中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，公司购买中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司所持中南钻石的股权构成关联交易。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年在对上述议案进行逐项表决时予以了回避。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年在对上述议案进行逐项表决时予以了回避。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议《关于暂不召开股东大会的议案》

  鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他议案。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事齐振伟、廖平、刘方遒、杨庆年在对上述议案进行逐项表决时予以了回避。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十四日

  证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2012-41

  湖南江南红箭股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南江南红箭股份有限公司第八届监事会第八次会议通知于2012年9月14日以传真和邮件的方式向全体监事发出，会议于2012年9月24日以现场方式召开。公司监事会成员5人,实际参加表决监事5人，分别为王德虎、陈钢、白锐、刘宪、文均。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事会审议表决如下：

  一、审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

  与会监事逐项审议了发行方案的主要内容：

  （一）本次发行股份购买资产并配套融资的整体方案

  公司拟以发行股份购买中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩合计持有的中南钻石股份有限公司（以下简称"中南钻石"）合计100%股权；同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总金额的25%；配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （二）本次发行股份购买资产涉及的发行股份情况

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、发行对象及发行方式

  本次发行的发行对象为中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  股份发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价为9.6736元/股。经交易双方友好协商，本次发行股份价格为9.68元/股。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、发行数量

  本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的评估价值确定。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、标的资产的定价方式

  本次交易各方以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门的评估报告的评估结果作为本次交易中标的资产的价格。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6、锁定期安排

  本次发行的发行对象承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7、期间损益安排

  自本次交易的审计、评估基准日2012年7月31日起至标的资产交割日止，中南钻石在此期间产生的收益由公司享有；中南钻石在此期间产生的亏损由本次发行对象按照各自的持股比例承担并以现金方式向中南钻石补偿。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9、上市安排

  本次非公开发行股票锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  10、决议有效期

  本次发行股份购买资产的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （三）配套融资的发行方案

  1、发行股份的种类和面值

  本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、发行对象

  本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  3、发行方式

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  4、发行股份数量

  本次发行拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  5、发行价格及定价方式

  股份发行的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。

  本次募集配套资金的股份发行定价原则为询价发行。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易的定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价为9.6736元/股。经各方协商确定，本次发行股份价格不低于9.68元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  6、募集资金拟投方向

  本次配套融资所募集的资金拟用于补充公司流动资金。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  7、锁定期安排

  本次交易完成后，公司向不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  9、上市安排

  本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  10、决议有效期

  本次配套融资的发行的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  湖南江南红箭股份有限公司监事会

  二○一二年九月二十四日

  独立董事关于公司发行股份购买

  资产并募集配套资金暨关联交易预案

  的独立意见

  湖南江南红箭股份有限公司（以下简称"公司"）拟向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等发行股份，购买其持有的中南钻石股份有限公司合计100%股权（以下简称"标的资产"）；同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。作为公司独立董事，我们已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《江南红箭股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，我们对公司本次重大资产重组预案及相关文件进行了认真审核，基于我们的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：

  1、公司第八届董事会第十次会议审议的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；标的资产的定价以该资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估确定。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

  3、公司向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会在审议本次交易相关议案时，相关议案由非关联董事表决。我们认为，公司本次董事会会议的表决程序等符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  4、本次交易有利于加强公司主营业务，进一步增强公司盈利能力和持续经营能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

  5、公司向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。我们认为，公司本次董事会已经审议和披露的本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。

  公司独立董事（签字）：向显湖、黄海波、袁春晓

  二○一二年九月二十四日