证券时报多媒体数字报

  （上接D24版）

  ２、房屋建筑物

  （１）定南大华的房屋建筑物及产证办理情况如下：

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  定南大华房屋建筑物均已办理产证。上述房产均不存在抵押等他项权利限制。

  （２）赣县红金的房屋建筑物及产证办理情况如下：

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  赣县红金房屋建筑物均已办理产证。上述房产均不存在抵押等他项权利限制。

  （二）主要无形资产

  １、土地使用权

  （１）赣县红金现持有赣县人民政府颁发的《国有土地使用证》４宗，具体情况如下：

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  上述土地使用权均不存在抵押等他项权利限制，不存在其他未办证土地使用权情形。

  （２）定南大华现持有赣县人民政府颁发的《国有土地使用证》１宗，具体情况如下：

  《国有土地使用权证》编号：定国用（２００７）字第０９１号，面积：１０５，３３３．３９平米。上述土地使用权系定南大华通过出让方式取得，根据２００５年９月１３日定南县国土资源局与定南大华签订的《国有土地使用权出让合同》，前述土地出让用途为工业，年限为５０年。其他无未办证土地使用权情形。

  ２、商标

  赣县红金的“红希源”文字和图形商标已取得中华人民共和国工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》（第３２５８７０８号），核定使用商品（第１类）：镧、镨、钕、铽、镝、稀土、氢氧化镨、氢氧化铈、稀土金属盐、化学试剂（非医用或兽医用）、农业用肥（商品截止）；注册有效期限：２００４年４月７日至２０１４年４月６日。

  ３、专利

  （１）稀土研究院持有的专利权如下：

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  （２）稀土研究院目前已提交专利申请的相关情况如下：

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  ４、非专利技术

  赣县红金通过受让方式购入以下非专利技术：（１）氧化钇、氧化铕技术；（２）高纯氧化钇、铕技术；（３）氧化钇铕技术；（４）萃取分离生产钙皂化技术；（５）联动萃取分离工艺培训管理软件；（６）重稀土钬、铒、铥、镱、镥高纯产品分离技术；（７）环保氨回收技术；（８）等离子发射光谱分析专有技术。

  十、股权权属情况

  五矿赣州稀土、赣县红金、定南大华及稀土研究院均依法设立并有效存续，注册资本已缴足，不存在按照相关法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。

  五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生依法持有五矿赣州稀土的股权，五矿稀土、廖春生、李京哲依法持有稀土研究院的股权。该等股权未被设置质押及其他第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形。

  五矿稀土、魏建中等五名自然人已就其历史上受让及转让五矿赣州稀土、稀土研究院、赣县红金、定南大华股权的事项作出声明与承诺：本次交易拟注入资产股权清晰，公司依法设立，其个人历次受让及转让上述股权的行为均符合法律、法规规定，并已依法缴纳税费。如因受让及转让上述股权行为造成任何股权纠纷或行政处罚，均由其个人承担相关责任。

  第七节 发行股份情况

  一、发行股份基本情况

  本次发行包括向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股份购买资产和向不超过１０名投资者发行股份募集配套资金两部分：

  （一）上市公司发行股份的价格及定价原则

  对于发行股份购买资产部分，根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  对于发行股份募集配套资金部分，根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）规定，“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。

  根据上述规定，本次交易发行价格具体确定如下：

  １、向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（２０１２年９月２８日），发行价格为上市公司暂停上市日前二十个交易日股票交易均价，发行价格为人民币８．４８元／股。

  ２、向不超过１０名投资者非公开发行募集配套资金的发行价格不低于上市公司暂停上市日前２０个交易日＊ＳＴ关铝股票交易均价８．４８元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

  发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后新增股份价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则

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  最终的发行数量须经股东大会批准及中国证监会核准。

  （二）拟发行股份的种类、每股面值

  本次发行的股票种类为深交所上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  （三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  １、发行股份购买资产

  本次拟向五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲非公开发行股份３１３，２５２，６０６股，占发行后总股本（不含配套融资）的３２．４１％。具体如下：

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  ２、向不超过１０名投资者非公开发行募集配套资金

  公司拟向不超过１０名投资者非公开发行股份募集配套资金，融资金额不超过８８，５４６万元，发行价格不低于８．４８元／股，发行数量不超过１０４，４１７，４５２股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  （四）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺

  《发行股份购买资产协议》中约定，五矿稀土通过本次发行认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让；魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲承诺通过本次发行认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会、深交所的有关规定及《盈利补偿协议》约定执行。

  向不超过１０名投资者非公开发行募集配套资金发行股份的锁定期为：自其认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  二、上市公司发行股份前后主要财务数据

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  注：以上测算未考虑配套融资的影响。

  由上表可见，本次交易完成后，本公司净资产规模大幅增加，每股收益和每股净资产显著提升，盈利能力明显改善。

  三、上市公司发行股份前后股权结构

  本次发行前后上市公司的股权结构对照如下：

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  本次发行前，本公司总股本为６５３，４００，０００股，其中：五矿股份持有１９５，３６６，６００股，占本公司总股本的２９．９０％，为本公司的控股股东。

  本次发行股份购买资产完成后，未实施募集配套资金前，本公司总股本增至９６６，６５２，６０６股，其中五矿稀土持有２３５，２２８，６６０股，占本公司总股本的２４．３３％；五矿股份直接持有１９５，３６６，６００股，占本公司总股本的２０．２１％；五矿股份直接及间接合计持有４３０，５９５，２６０股，占本公司总股本的４４．５４％。

  本公司重组配套融资金额不超过８８，５４６万元，按发行价格不低于８．４８元／股计算，发行数量不超过４５８，０３３，４００股。配套融资后，五矿股份直接及间接合计持股比例将不低于４０．２０％。

  因此，本次交易完成后，上市公司控股股东不变，为五矿股份；实际控制人不变，为五矿集团。根据《收购管理办法》规定，本次交易触及要约收购义务的条件。根据北京市鑫河律师事务所出具的《关于五矿稀土有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项法律意见》，本次交易满足免于提出要约收购及免于向中国证监会申请豁免要约收购的条件。

  第八节 财务会计信息

  一、置出资产的简要财务报表

  根据大华会计师事务所有限公司出具的置出资产两年一期审计报告（大华审字（２０１２）第４８５８号），置出资产最近两年及一期的合并财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

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  （二）合并利润表

  单位：万元

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  二、置入资产的简要财务报表

  （一）置入资产模拟合并财务报表

  根据置入资产两年一期模拟合并财务报表（大华审字（２０１２）第４８６９号），置入资产最近两年及一期的财务报表如下：

  １、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：万元

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  （二）五矿赣州稀土

  根据五矿赣州稀土两年一期审计报告（大华审字（２０１２）第４８５５号），五矿赣州稀土最近两年及一期的财务报表如下：

  １、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：万元

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  （三）稀土研究院

  根据稀土研究院两年一期审计报告（大华审字［２０１２］４８５４号），稀土研究院最近两年及一期的财务报表如下：

  １、资产负债表

  单位：万元

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  ２、利润表

  单位：万元

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  三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料

  （一）备考财务报表的编制基础

  本备考财务报表系根据本此重大资产重组交易方案，以本次重大资产重组交易完成后的资产及业务架构于本报告期期初２０１１年１月１日已经存在的假设而编制。

  本备考财务报表以本次重大资产重组交易方案出售资产和负债后的模拟财务报表与拟购买稀土资产五矿赣州稀土、稀土研究院的个别财务报表为基础编制。并对报告期内拟购买稀土资产范围业务间的内部交易、内部往来余额进行了抵消。

  五矿赣州稀土于２０１２年６月２９日将其所持的子公司发光材料５１％股权、东林照明５７％股权转让至五矿稀土，五矿赣州稀土所属子公司赣县红金于２０１２年６月２９日将其所持的子公司寻乌新舟８０％股权转让至五矿稀土，本公司在编制备考财务报表时，假设上述股权转让交易事项于本报告期初２０１１年１月１日前已完成。

  备考合并财务报表主要反映的是重大资产重组后拟购买稀土资产于上述假设基础上的有关报告期间的资产、负债和经营成果。

  公司与拟购买稀土资产实际控制人同为五矿集团，故公司本次重大资产重组属同一控制下企业合并，在编制备考合并财务报表时，公司在合并中取得的被合并方拟购买稀土资产的资产、负债维持其在被合并方原账面值计量，故未考虑拟购买稀土资产于评估基准日（２０１２年６月３０日）的评估增减值。亦未考虑由于本次重大资产重组交易事项所产生的费用、税收等因素影响。备考合并财务报表将公司归属于母公司所有者权益的股本、股本溢价、盈余公积、未分配利润等各报表项目合并列示。

  （二）遵循企业会计准则的说明

  除未编制备考现金流量表、备考所有者权益变动表外，公司编制的备考合并资产负债表、备考合并利润表符合２００６年财政部颁布的《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司２０１２年６月３０日、２０１１年１２月３１日的备考合并财务状况及２０１２年１－６月、２０１１年度备考合并经营成果等有关信息。

  （三）备考财务报表

  根据经审计的上市公司备考审计报告（大华审字［２０１２］４８７０号），备考上市公司最近两年及一期的财务报表如下：

  １、最近一年及一期备考合并资产负债表

  单位：万元

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  ２、最近一年及一期备考利润表

  单位：万元

  ■

  四、置入资产的盈利预测

  （一）置入资产模拟汇总盈利预测

  大华会计师事务所有限公司对置入资产模拟汇总盈利预测２０１２年７－１２月和２０１３年模拟汇总盈利预测表进行了审核，并出具了《山西关铝股份有限公司拟购买稀土资产之模拟汇总盈利预测审核报告》（大华核字［２０１２］３３３５号）。

  单位：万元

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  （二）五矿赣州稀土

  大华会计师事务所有限公司对五矿赣州稀土编制的五矿赣州稀土２０１２年７－１２月和２０１３年盈利预测表进行了审核，并出具了《五矿稀土（赣州）股份有限公司盈利预测审核报告》（大华核字［２０１２］３３３４号）。

  单位：万元

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  （三）稀土研究院

  大华会计师事务所有限公司对五矿（北京）稀土研究院有限公司编制的稀土研究院２０１２年７－１２月和２０１３年盈利预测表进行了审核，并出具了《五矿（北京）稀土研究院有限公司盈利预测审核报告》（大华核字［２０１２］３３３３号）。

  单位：万元

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  五、上市公司备考盈利预测

  大华会计师事务所对上市公司编制的２０１２年７－１２月和２０１３年备考盈利预测表进行了审核，并出具了《山西关铝股份有限公司备考盈利预测审核报告》（大华核字［２０１２］３３３６号）。

  在编制本次备考盈利预测时，假定本公司于报告期初２０１１年１月１日前已完成上述重大资产重组交易，公司与拟购买稀土资产实际控制人同为五矿集团，该交易为同一控制下企业合并，依据重大重组方案确定的公司架构，公司编制了２０１２年１－６月、２０１１年度的备考财务报表，业经大华会计师事务所审计并出具了审计报告。

  单位：万元

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