证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１２－０７２

  债券代码：１２２１１１ 债券简称：１１永泰债

  永泰能源股份有限公司

  第八届董事会第四十一次会议决议公告

  暨召开２０１２年第九次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  永泰能源股份有限公司第八届董事会第四十一次会议通知于２０１２年９月２４日以书面形式和电子邮件发出，会议于２０１２年９月２７日在北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座２层公司会议室召开，会议由董事长王金余先生召集并主持，应到董事８人，实到董事８人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：

  一、《关于公司发行中期票据的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  为进一步调整公司债务结构，降低财务费用，结合实际情况，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册总额不超过２０亿元的中期票据，并在获批准后根据公司具体资金需求安排发行，有关发行方案如下：

  １、注册规模及发行安排

  公司本次申请注册总额不超过２０亿元的中期票据，并将根据市场环境和公司实际资金需求在注册额度内择机一次或分次发行。

  ２、发行期限

  本次注册发行中期票据的期限不超过５年（含５年）。

  ３、发行利率

  本次注册发行中期票据采用固定利率方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果协商一致确定，在中期票据存续期限内固定不变。

  ４、募集资金用途

  本次注册发行中期票据募集资金主要用于补充流动资金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

  ５、主承销商

  本次注册发行中期票据由中信银行股份有限公司作为主承销商。

  ６、授权事宜

  提请公司股东大会授权董事会负责本次中期票据发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

  （１）确定和修订本次发行的具体金额、期限、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

  （２）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

  （３）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

  （４）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （５）办理与本次中期票据发行相关的其它事宜；

  （６）上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

  本议案需提请公司股东大会进行审议。

  二、《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  董事会同意公司为子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）申请金额共计３．５亿元的综合授信提供相关担保，具体为：

  １、董事会同意华瀛山西向晋商银行股份有限公司太原亲贤北街支行申请金额２亿元综合授信，期限１年，由公司为其提供连带责任担保。具体借款及担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

  ２、董事会同意华瀛山西向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额１．５亿元综合授信，期限１年，由公司为其提供连带责任担保（其中１亿元为到期后续保）。具体借款及担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

  本议案需提请公司股东大会进行审议。

  三、《关于召开２０１２年第九次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  （一）时 间：２０１２年１０月１３日（星期六）上午１０：００

  （二）地 点：北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座２层会议室

  （三）会议方式：现场方式

  （四）会议议案：

  １、关于公司发行中期票据的议案

  ２、关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案

  （五）股权登记日：２０１２年１０月８日（星期一）

  （六）出席会议对象：

  １、截止２０１２年１０月８日（星期一）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  （七）登记办法：

  凡符合上述条件的股东请于２０１２年１０月１０日—１１日上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

  （八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

  （九）联系地址及电话

  联系地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座４层

  永泰能源股份有限公司证券事务部

  联 系 人：居亮、王冲

  联系电话：０１０－６３２１１８５０、６３２１１８５８ 传 真：０１０－６３２１１８２３

  邮政编码：１０００３１

  附：股东大会授权委托书

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十七日

  永泰能源股份有限公司

  ２０１２年第九次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席永泰能源股份有限公司２０１２年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名： 委托人身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签字： 受托人签字：

  委托日期：

  议案表决意见：

  ■

  （注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）

  证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１２－０７３

  债券代码：１２２１１１ 债券简称：１１永泰债

  永泰能源股份有限公司

  关于为子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）。

  ●本次担保金额：

  本次永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对华瀛山西提供担保金额３５，０００万元，累计为华瀛山西担保金额６５８，７５０万元。

  ●公司目前对外担保累计金额１，２４６，３５０万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保累计金额为７８６，３５０万元；子公司为公司提供担保金额累计４６０，０００万元）

  ●公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  为进一步调整公司负债结构，降低财务费用，经公司第八届董事会第四十一次会议决议，同意公司为子公司华瀛山西申请金额共计３．５亿元的综合授信提供相关担保，具体为：（１）华瀛山西拟向晋商银行股份有限公司太原亲贤北街支行申请金额２亿元综合授信，期限１年，由公司为其提供连带责任担保；（２）华瀛山西拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额１．５亿元综合授信，期限１年，由公司为其提供连带责任担保（其中１亿元为到期后续保）。

  上述担保事项的具体借款和担保内容、方式以签订的相关合同内容为准，并需提请公司２０１２年第九次临时股东大会进行审议。

  二、被担保人基本情况

  华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南１１０号，法定代表人：徐培忠，注册资本：３００，０００万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司子公司，本公司直接持股比例为９８％；通过本公司全资子公司深圳永泰能源发展有限公司持股比例为２％。

  截至２０１２年６月末，华瀛山西资产总额１，５２２，４５８．０９万元，负债总额９９５，１６３．３７万元，净资产４４０，２９４．６１万元，资产负债率６５．３７％；２０１２年１－６月实现营业收入为１６２，０１０．６６万元，净利润为４６，２８５．３８万元。

  三、担保的主要内容

  １、华瀛山西拟向晋商银行股份有限公司太原亲贤北街支行申请金额２亿元综合授信，期限１年，由公司为其提供连带责任担保。具体借款及担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

  ２、华瀛山西拟向华夏银行股份有限公司太原分行申请金额１．５亿元综合授信，期限１年，由公司为其提供连带责任担保（其中１亿元为到期后续保）。具体借款及担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：华瀛山西上述融资业务为经营发展需要，该公司具有足够的债务偿还能力，且为公司子公司，相关担保风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日，公司累计为华瀛山西提供担保金额６５８，７５０万元；公司累计对外担保金额为人民币１，２４６，３５０万元（含本次公告担保金额３５，０００万元），均为公司与所属子公司及其附属企业之间进行担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的１５９．０８％、总资产的５６．７７％，无逾期担保事项。

  六、备查文件目录

  １、公司第八届董事会第四十一次会议决议；

  ２、华瀛山西财务报表；

  ３、华瀛山西营业执照复印件。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十七日

  证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１２－０７１

  债券代码：１２２１１１ 债券简称：１１永泰债

  永泰能源股份有限公司

  ２０１２年第八次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况；

  ●本次会议有新提案提交表决情况：

  公司控股股东永泰投资控股有限公司（持有公司股份７１３，７６６，１７２股，占公司总股份的４０．３８％）于２０１２年９月１６日向公司董事会书面提交《关于公司２０１２年第八次临时股东大会增加临时提案的函》，临时提案为《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司申请５亿元综合授信提供担保的议案》，主要内容如下：

  公司拟为子公司华瀛山西能源投资有限公司向兴业银行股份有限公司太原分行申请金额５亿元、期限为１２个月的综合授信提供连带责任担保。

  一、会议召开和出席情况

  永泰能源股份有限公司２０１２年第八次临时股东大会于２０１２年９月２７日上午在北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座２层公司会议室召开，董事长王金余先生主持会议，出席本次股东大会的股东及股东代表共３人，代表公司股份８１６，９６９，８７２股，占公司股份总数的４６．２２％。

  公司董事、监事、高级管理人员和董事会聘请的律师参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、报告和提案审议情况

  会议按照预定的程序，审议表决以下议案：

  （一）《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》。

  同意股数８１６，９６９，８７２股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的１００％同意，审议通过。

  （二）《关于公司为永泰能源销售有限公司提供担保的议案》

  同意股数８１６，９６９，８７２股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的１００％同意，审议通过。

  （三）《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司申请５亿元综合授信提供担保的议案》

  同意股数８１６，９６９，８７２股，占参加本次会议有表决权股份总数的１００％；无反对股；无弃权股。

  本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的１００％同意，审议通过。

  三、律师出具的法律意见

  上海市锦天城律师事务所谢静律师、王丽丽律师为本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司２０１２年第八次临时股东大会出席人员资格、会议召集人资格合法有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、临时提案的提出、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件

  １、永泰能源股份有限公司２０１２年第八次临时股东大会决议；

  ２、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司２０１２年第八次临时股东大会之法律意见书。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十七日