证券时报多媒体数字报

  (上接D27版)

  Ｉ：中南钻石基准日的长期股权投资价值；

  Ｃ：中南钻石基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

  Ｄ：中南钻石付息债务价值；

  Ｐ：中南钻石的经营性资产价值；

  ■

  式中：

  Ｒｉ：中南钻石未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

  ｒ：折现率；

  ｎ：中南钻石的未来经营期；

  （２）收益指标

  本次预估，使用企业的自由现金流量作为预估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  根据中南钻石的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  假设中南钻石在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。根据中南钻石的战略发展规划以及发展趋势，确定中南钻石２０１２年８－１２月、２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度预测净利润分别为１．４２亿元、３．９８亿元，４．４８亿元、４．７６亿元、４．９９亿元和５．１８亿元。目前，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，最终盈利预测数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的盈利预测审核报告、评估报告为准。

  自由现金流量计算公式中，追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入，如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产）、持续经营所必须的资产更新以及所需的新增营运资金等。本次预估基于中南钻石的生产经营计划和生产能力，测算未来经营期内的追加资本，具体包括资本性支出、资产更新改造支出和营运资金增加。未来的资本性支出，是按照中南钻石的生产投资计划测算的；未来的资产更新改造支出，是在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况预测的；未来的营运资金增加额，是在考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素的情况下，根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况预测的。

  预估时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  （３）折现率

  本次预估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

  ■

  式中：

  ｒｆ：无风险报酬率；

  ｒｍ：市场预期报酬率；

  ε：中南钻石的特性风险调整系数；

  βｅ：中南钻石权益资本的预期市场风险系数；

  无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定，市场期望报酬率参考上证综指的中长期指数平均收益率确定；考虑到中南钻石与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，参考同类行业上市公司平均收益水平，测算折现率ｒ取值约为１１％。

  ５、标的资产预估值增值较大的原因分析

  （１）领先的行业地位

  目前国内大部分厂家生产规模较小，中南钻石产销规模行业第一。企业进一步向专业化、大型化、集团化发展，主要特征是压机大型化、生产规模化、品质国际化、技术保密化。截至２０１２年７月３１日，中南钻石合成压机总台数已达到２，９００余台，均为近几年安装的大吨位压机。该公司目前使用的计算机控制及液压系统均为企业自主研制，且拥有和国际市场接轨的质量控制标准，是行业质量标准的制定者之一，拥有一批超硬材料学科带头人、国务院特殊津贴享受者等优秀人才。

  （２）技术优势

  中南钻石注重科技进步、技术创新，经过多年的发展，先后完成了粉末触媒合成高品级金刚石技术、合成芯柱净化活化技术、智能计算机控制系统设计制造技术、φ６５０缸径压机设计制造技术等科技攻关项目，为人造金刚石产品改扩建提供了强有力的技术支持。项目研发队伍在国内六面顶压机上研究开发水平处于领先地位，许多技术工艺属国内首创，粉末触媒合成技术在国内处于领先地位，能够承担起企业长期发展所需的技术开发任务。继批量生产３５／４０、３０／３５、２０／３０粗颗粒人造金刚石后，中南钻石１６／２０高品级粗颗粒人造金刚石技术已研发成功，填补了国内在该领域的技术空白，标志着我国金刚石合成技术已达到世界先进水平。中南钻石一直采用自有合成工艺，并在不断改进优化，该工艺在企业的生产经营中发挥重要作用。根据现有技术条件，企业完全能够根据市场变化对产品结构做出迅速的调整，这一技术优势其他企业难以简单效仿。

  （３）专业的经营管理团队

  中南钻石经营管理团队带领开发团队长年攻关，能够承担起企业长期发展所需的技术开发任务，直接生产工人全部经过专业培训，高素质的人员保证了高质量产品的产出。

  综上，中南钻石目前财务报表反映的账面价值仅仅是目前实体营运资产的价值，企业多年来形成的生产技术优势、客户资源优势、管理优势等核心竞争力价值未能完全反映。本次对中南钻石的估值是从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，因此预估值增值较大。

  ６、本次预估定价与行业平均值的比较分析

  标的资产与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：

  ■

  注：（１）可比上市公司市盈率＝２０１２年７月３１日收盘价×总股本÷２０１１年度归属母公司所有者的净利润；（２）可比上市公司市净率＝２０１２年７月３１日收盘价×总股本÷２０１１年１２月３１日归属于母公司所有者权益；（３）中南钻石市盈率＝２０１２年７月３１日预估值÷２０１１年度归属母公司所有者的净利润；（４）中南钻石市净率＝２０１２年７月３１日预估值÷２０１１年１２月３１日归属于母公司所有者权益。

  数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

  上述可比上市公司市盈率平均值为３０．３０倍，中位数为２８．０７倍；市净率平均值为３．２４倍，中位数为２．８６倍。中南钻石对应的市盈率和市净率分别为１０．２７倍和２．８７倍，市盈率明显低于可比上市公司的平均值和中位数，市净率略低于可比上市公司的平均值。

  综上，标的资产的预估值定价合理。

  五、中南钻石合法合规性说明

  （一）股权情况

  本次交易的标的资产为中南钻石１００％的股权。

  中南钻石全体股东均已承诺，保证其合法拥有所持中南钻石股份的全部权利，股份权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形。

  中南钻石已承诺：除部分房产尚未取得相关权属证明外，“本公司及下属公司其他资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍资产权属转移的其他情形。”

  （二）资产权属情况

  截至本预案签署日，中南钻石及其下属公司共有５处房产尚未取得房屋所有权证，具体如下：

  ■

  注：账面净值和预估值的基准日均为２０１２年７月３１日。

  针对中南钻石部分房产尚未取得相关权属证明的情形，中南钻石作出如下说明和承诺：“（１）上述无证房产均由本公司及下属公司投资建设，本公司及下属公司对该等房产拥有所有权和使用权，本公司及下属公司未因实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利或受到任何政府主管部门的处罚；（２）上述房产均正在办理相关权属证明，本公司承诺尽快办理完毕，其中：第１－４处房产，本公司承诺将于上市公司就本次重组召开第二次董事会前办理完毕；第５处房产已收到深圳市房地产权登记中心出具的《受理通知书》（文号：９Ｃ－５１２０５７７０９），将于２０１２年１１月２６日前办理完毕。”

  针对中南钻石部分房产尚未取得相关权属证明的情形，中南钻石的控股股东豫西集团作出如下承诺：“（１）上述房产均由中南钻石及其下属公司投资建设，中南钻石及其下属公司对该等房产拥有所有权和使用权，中南钻石及其下属公司未因实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利或受到任何政府主管部门的处罚；（２）本公司将严格督促中南钻石在承诺的解决期限内办理完毕该等房产的权属证明；（３）如因上述房产的权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组后上市公司遭受任何损失，本公司将向上市公司及时进行全额现金补偿。”

  截至本预案签署日，中南钻石及其下属公司部分房产尚未取得相关权属证明，该等房产的权属证明将于近期办理完毕，且中南钻石已具体承诺办理完毕的时间，中南钻石控股股东豫西集团已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对中南钻石及其下属公司的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。

  在中南钻石及其下属公司的５处尚未取得相关权属证明的房产中，郑州中南的３处房产在未来办理房产证的过程中预计将缴纳约３３０．４５万元的城市配套建设费，该笔费用将由郑州中南承担，评估机构已充分考虑其对郑州中南评估值的影响。除此之外，中南钻石和深圳中南分别各有１处房产尚未取得相关权属证明，该等房产预计在未来办理房产证的过程中仅需缴纳办证费用，由于费用较少，评估机构未考虑该等费用对标的资产的评估值的影响。

  （三）担保与非经营性资产占用

  截至本预案签署日，中南钻石及其下属公司不存在对外担保的情形，中南钻石股东及其关联方不存在对中南钻石及其下属公司非经营性资金占用的情形。

  （四）未决诉讼情况

  截至本预案签署日，中南钻石及其下属公司不存在重大未决诉讼。

  （五）员工工资、社保有关的隐性负债情况

  ２００９年至今，中南钻石及其下属公司已向其正式员工足额发放工资，并为该等员工缴纳了社会保险及住房公积金。截至本预案签署日，中南钻石及其下属公司不存在拖欠工资或欠缴社会保险或住房公积金的情形。因此，上市公司不存在因本次交易承担中南钻石及其下属公司正式员工工资、社保等有关的隐形负债的风险。

  综上所述，本次交易中标的资产中南钻石的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形；除部分房产尚未取得相关权属证明外，中南钻石及其下属公司的资产（包括股权及股权所对应的资产）不存在抵押、质押、冻结等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；中南钻石及其下属公司部分房产尚未取得相关权属证明，该等房产的权属证明将于近期办理完毕，且中南钻石已具体承诺办理完毕的时间，中南钻石控股股东豫西集团已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对中南钻石及其下属公司的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍；中南钻石及其下属公司不存在对外担保的情形，不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形，不存在重大未决诉讼；上市公司不存在因本次交易承担中南钻石及其下属公司正式员工工资、社保等有关的隐形负债的风险。

  第六章 发行股份的定价及依据

  一、标的资产的定价依据

  本次交易中标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准（以２０１２年７月３１日为评估基准日）。目前，标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为４０亿元。

  二、发行股份购买资产的股份定价及依据

  本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次非公开发行的发行价格为９．６８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

  １、定价依据

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  ２、交易均价测算

  江南红箭前２０个交易日公司股票交易总额＝５３，５６５．５１万元

  江南红箭前２０个交易日公司股票交易总量＝５，５３７．２８万股

  江南红箭前２０个交易日公司股票交易均价＝５３，５６５．５１万元÷５，５３７．２８万股＝９．６７３６元／股

  定价基准日至本次股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  三、向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价及依据

  本次交易中向特定对象非公开发行股票募集配套资金的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日。

  本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日江南红箭股票交易均价，即不低于９．６８元／股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。

  定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  第七章 本次交易对上市公司的影响

  一、对主营业务的影响

  本次交易完成前，江南红箭的主营业务为生产内燃机配件，主要产品包括各种内燃机的关键基础件——气缸套、铝活塞等。本次交易将在保留江南红箭原有业务的基础上，将中南钻石的股权注入江南红箭。本次交易完成后，江南红箭的主营业务还将包括超硬材料的研发、生产和销售，主要产品包括人造金刚石、立方氮化硼等超硬材料。

  综上所述，本次交易完成后上市公司的主营业务将发生重大变化。

  二、对盈利能力的影响

  受到国家宏观调控、汽车鼓励政策相继退出、原材料价格上涨、人力成本上升等诸多不利因素的影响，汽车零部件行业产品盈利能力呈现整体下降的趋势。受上述因素影响，江南红箭２０１１年度亏损１，１０６．５３万元，２０１２年上半年仅盈利３３８．５４万元，盈利能力较弱。江南红箭已试图采用各种方式扩大生产规模、降低成本费用、提升盈利能力，但短期内很难彻底摆脱盈利能力较弱的状况。

  本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购中南钻石１００％的股权。目前，中南钻石已发展成为国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石制造商，具有一定规模和行业竞争优势，盈利能力较强。本次重组完成后，上市公司将成为具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。本次重组将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

  综上所述，本次重组将从根本上改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

  三、对同业竞争的影响

  （一）重组完成后上市公司的主营业务情况

  本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括超硬材料的研发、生产和销售，主要产品包括人造金刚石、立方氮化硼等超硬材料。

  （二）兵器工业集团及其控制企业的主营业务情况

  本次交易完成后，兵器工业集团仍作为上市公司的实际控制人。兵器工业集团及其主要下属公司（或单位）的主营业务情况如下：

  ■

  其中，除中南钻石外，豫西集团的主要下属公司（非军品）主营业务情况如下：

  ■

  综上，中南钻石与兵器工业集团及其控制的其他企业在产品上不存在交叉、重叠的情况，中南钻石与兵器工业集团与控制的企业之间不存在同业竞争的情形。

  （三）关于避免同业竞争的承诺

  为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免兵器工业集团及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，兵器工业集团出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容为：

  “（１）截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及中南钻石之间不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在实质性同业竞争。

  （２）针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：本公司将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

  本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

  综上所述，本次交易完成后上市公司与其实际控制人兵器工业集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形；兵器工业集团已出具了关于避免同业竞争的承诺；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司将来与其实际控制人兵器工业集团及其控制的其他企业之间不会存在同业竞争的情形。

  四、对关联交易的影响

  （一）本次交易前的关联交易情况

  本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  （二）本次交易构成关联交易

  截至本预案签署日，鉴于兵器工业集团为本公司的实际控制人，兵器工业集团及其控股子公司豫西集团、上海迅邦、中南钻石等均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

  本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

  （三）本次交易完成后的关联交易情况

  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护江南红箭及其中小股东的合法权益，兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、王四清已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容为：就本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司（或本人）保证本公司（或本人）及本公司（或本人）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本公司（或本人）承担赔偿责任。

  综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、王四清已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

  第八章 风险因素

  投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。

  二、财务数据使用的风险

  截至本预案签署日，由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。

  三、资产估值的风险

  截至２０１２年７月３１日，中南钻石１００％股权的预估值约为４０亿元，预估增值率约为２１８．７７％。该预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

  目前，中南钻石及其下属公司郑州中南均为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，按１５％的税率缴纳企业所得税。其中，中南钻石于２０１０年被河南省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业（证书编号为ＧＲ２０１０４１００００７３），郑州中南于２０１１年被河南省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业（证书编号为ＧＦ２０１１４１０００１６６），有效期均为三年。中南钻石及其下属公司郑州中南在现有高新技术企业证书有效期届满后，将继续申请认定高新技术企业。未来可能因无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致中南钻石及其下属公司郑州中南无法继续享受该项税收优惠。根据测算，如中南钻石及其下属公司郑州中南在现有高新技术企业证书有效期届满后无法被继续认定为高新技术企业，则中南钻石１００％股权的价值预计将减少约４．２４亿元。因此，标的资产预估值存在可能因相关主体高新技术企业证书有效期届满后无法被继续认定为高新技术企业而变动的风险。

  另外，相关主体在未来继续申请认定高新技术企业过程中需缴纳相关中介服务费用及办证费用，由于费用较少，评估机构未考虑该等费用对标的资产的评估值的影响。

  四、经济周期波动的风险

  本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加人造金刚石、立方氮化硼等超硬材料的研发、生产和销售。近年来，我国对基础设施和工业资本品的投资始终保持较快的增长，建筑、建材、机械、冶金等基础行业进行了大规模的固定资产投资和技术改造，有效促进了超硬材料行业的快速发展，保持了对超硬材料产品的需求。未来宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，使固定资产投资或技术改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到超硬材料行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在一定的波动风险。

  五、原辅材料价格波动的风险

  本次交易完成后，上市公司生产人造金刚石等产品的主要原辅材料包括石墨粉、金属触媒、叶腊石粉、白云石粉、顶锤等。主要原辅材料的价格波动会对上市公司未来采购成本产生较大影响，从而影响上市公司未来生产经营和盈利水平。因此，原辅材料价格的波动将给上市公司未来生产经营和盈利水平带来一定的风险。

  六、技术更替的风险

  本次交易完成后，上市公司生产人造金刚石等超硬材料的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下游行业对人造金刚石产品的要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加大研发投入。本次交易完成后，如果上市公司的技术实力不能获得稳步提升，将给其核心竞争力造成不利影响。此外，本次交易完成后，如果上市公司相关核心技术人员流失，也将给上市公司带来一定的经营风险。

  七、股价波动的风险

  上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

  八、资产整合风险

  本次交易前，江南红箭的主营业务为生产内燃机配件，主要产品包括各种内燃机的关键基础件——气缸套、铝活塞等。本次交易将在保留江南红箭原有业务的基础上，将中南钻石的股权注入江南红箭。本次交易完成后，江南红箭的主营业务还将包括超硬材料的研发、生产和销售，主要产品包括人造金刚石、立方氮化硼等超硬材料。鉴于江南红箭原有业务与中南钻石的主营业务关联度较低，本次交易可能因双方业务模式、经营理念、经营方式存在差异等因素而存在资产整合风险。

  九、税收优惠变动风险

  截至本预案签署日，中南钻石及其下属公司郑州中南均为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，按１５％的税率缴纳企业所得税。其中，中南钻石于２０１０年被河南省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业（证书编号为ＧＲ２０１０４１００００７３），郑州中南于２０１１年被河南省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业（证书编号为ＧＦ２０１１４１０００１６６），有效期均为三年。中南钻石及其下属公司郑州中南在现有高新技术企业证书有效期届满后，将继续申请认定高新技术企业。其申请认定高新技术企业，需符合科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火［２００８］１７２号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火［２００８］３６２号）等相关法规的规定，并聘请相关中介机构提供认定申请服务。未来可能因相关主体在现有高新技术企业证书有效期届满后无法被继续认定为高新技术企业等原因，导致中南钻石及其下属公司郑州中南无法继续享受该项税收优惠。因此，本次交易完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。

  十、中南钻石资产权属瑕疵

  截至本预案签署日，中南钻石及其下属公司共有５处房产尚未取得相关权属证明，该等房产的权属证明将于近期办理完毕，且中南钻石已具体承诺办理完毕的时间，中南钻石控股股东豫西集团已承诺承担由此问题给重组后上市公司造成的任何损失，该等事项不会对中南钻石及其下属公司的生产经营产生实质性影响，对本次交易不构成重大法律障碍。中南钻石资产权属瑕疵情况，具体详见本预案“第五章 标的资产基本情况”之“四、中南钻石合法合规性说明”之“（二）资产权属情况”。

  第九章 保护投资者合法权益的相关安排

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

  二、严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易方案将在公司股东大会由非关联股东予以表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  三、股份锁定的承诺

  根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司全体股东利益，本次重大资产重组的交易对方兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  四、交易对方的声明

  本次重大资产重组的交易对方兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩等已出具承诺函，“保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  第十章 独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的规定，作为江南红箭的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，审阅了本预案及相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

  “１、公司第八届董事会第十次会议审议的本预案等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  ２、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。评估机构具有充分的独立性；标的资产的定价不高于该资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

  ３、公司向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司发行股份购买资产构成关联交易。公司董事会在审议本次交易相关议案时，相关议案由非关联董事表决。我们认为，公司本次董事会会议的表决程序等符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  ４、本次交易有利于加强公司主营业务，进一步增强公司盈利能力和持续经营能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

  ５、公司向中国兵器工业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、梁浩发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。我们认为，公司本次董事会已经审议和披露的本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。”

  第十一章 关于股票交易自查的说明

  因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自２０１２年７月２３日起停牌。通过对本次重大资产重组内幕信息知情人在上市公司股票停牌日（２０１２年７月２３日）前６个月至本预案签署日持有和买卖上市公司Ａ股股票（证券简称：江南红箭，证券代码：０００５１９）的情形进行核查发现，相关方的股票交易行为如下：

  ■

  中信证券买卖上市公司股票的自营业务股票账户均为指数化投资和量化投资账户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经中信证券批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易江南红箭股票行为属于量化交易行为。

  综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖上市公司Ａ股股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

  湖南江南红箭股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２４日