证券时报多媒体数字报

  （上接D21版）

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  说明：本报告书中可能有个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  １、上市公司持续亏损，面临退市风险

  ２００８年国际金融危机以来，电解铝及铝加工行业景气度差，产品价格大幅下跌，市场需求减少，出现全行业亏损局面。受铝行业持续低迷、行业产能过剩而竞争加剧、电价高、人员多、负债率高等因素的影响，关铝股份主营业务毛利不断下降，２００８－２０１０年连续三年分别亏损４．９８亿元、７．１２亿元及２．１９亿元。根据深交所上市规则，公司股票于２０１１年３月２４日起暂停上市。２０１１年以后，全球电解铝市场缓步复苏、供需关系有所改善，公司通过内部挖潜、降本增效，２０１１年实现归属于母公司净利润６３３万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润１１９万元。然而，２０１２年１－６月，由于铝锭价格下跌、电价上调、８５ＫＡ电解铝生产线停产、生产成本增加、华圣铝业当期亏损等原因，公司实现归属于母公司的净利润为－１６，９２３．１４万元。上市公司持续经营面临重大不确定性。

  近期深交所出台退市新规，本公司存在较大退市风险。本公司需要通过资产重组来提高持续盈利能力和避免退市。

  ２、借助资本市场平台，推动稀土产业整合

  ２０１１年，国务院发布《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发［２０１１］１２号），将稀土行业发展升级为国家战略，并明确提出用１－２年基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局。五矿集团积极响应，组建五矿稀土有限公司，旨在通过组建大型稀土集团推动行业整合和技术实力提升，不断促进我国稀土产业健康发展。

  近年来，五矿集团通过一系列兼并收购、联合重组等措施，实现在中重稀土主要资源地（江西、广东、湖南、福建）的战略布局，成为国内规模最大、经营质量最高的中重稀土贸易商和生产商。五矿集团借助资本市场，加速稀土资源整合，提高稀土应用领域核心竞争能力，促进国家稀土产业转型升级，提升我国稀土产业国际实力。

  （二）本次交易的目的

  １、提升上市公司盈利能力，保障股东利益

  本次交易完成后，本公司原盈利性较差的电解铝及其深加工资产将被剥离出上市公司，同时，五矿稀土等发行股份购买资产的交易对方将盈利状况良好、发展潜力大的稀土资产注入本公司，使公司转变成为一家规模大、技术领先、具备较高市场份额和较强竞争力的稀土公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。

  ２、上市公司成为五矿集团的的稀土分离业务发展平台

  本次交易完成后，本公司将成为五矿集团的稀土分离业务发展平台和资本市场融资平台。通过产业发展效率的提高、市场融资效率的拓宽，五矿集团的稀土业务将实现跨越式发展。

  ３、促进国家稀土资源整合、推动产业升级

  本次交易完成后，公司将以整合中国稀土资源、推动产业升级为战略，凭借产业和资本的双轮驱动作用，继续开展收购兼并整合国内外稀土资产，提高行业集中度，减少恶性竞争；打造稀土全产业链，加大研发投入和技术引进，在技术领域达到国际先进水平，促进中国稀土产业向高技术高附加值领域转型。

  二、本次交易原则

  １、合法合规、诚实信用、协商一致原则

  ２、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则

  ３、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

  ４、避免同业竞争、规范关联交易原则

  三、本次交易具体方案

  本次交易由以下部分组成：１、重大资产出售；２、非公开发行股份购买资产；３、非公开发行股份募集配套资金。１、２两项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。２、３项中国证监会一次核准，分两次发行。具体方案如下：

  （一）资产出售

  ２０１２年９月２７日，本公司与山西昇运签订《资产出售协议》，本公司以全部资产及除五矿股份对本公司３，０００万委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经国务院国资委备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与山西昇运双方协商确定。

  根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００３号《资产评估报告书》，截至２０１２年６月３０日，置出资产评估值为９２５．５４万元，经本公司与山西昇运协商一致，确定的交易价格为９２５．５４万元。由于置出资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对置出资产的评估结果进行调整，则本次交易价格相应调整。

  （二）发行股份购买资产

  ２０１２年９月２７日，本公司与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签订《发行股份购买资产协议》，本公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土７５％、１２．４５％、１０．０４％、２．５１％股权（合计１００％股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院８０％、１０％、１０％股权（合计１００％股权），置入资产的交易作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与五矿稀土及上述自然人协商确定。

  根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００１号和第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号《资产评估报告书》，截至２０１２年６月３０日，置入资产的评估值为２６５，６３８．２１万元，经本公司与五矿稀土及自然人协商确定的交易价格为２６５，６３８．２１万元。根据交易价格及发行价格，本公司拟向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计３１３，２５２，６０６股，其中向五矿稀土发行２３５，２２８，６６０股，向魏建中发行３８，２７９，８２７股，向刘丰志发行３０，８６９，８３６股，向刘丰生发行７，７１７，４５９股，向廖春生发行５７８，４１２股，向李京哲发行５７８，４１２股。

  由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对置入资产的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数相应调整。

  （三）发行股份募集配套资金

  本公司拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。募集配套资金主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。

  根据本次置入资产交易价格２６５，６３８．２１万元计算，募集配套资金总额不超过８８，５４６万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过１０４，４１７，４５２股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程中对置入资产的评估结果进行调整，则本次募集配套资金总额上限和发行股份数上限相应调整。

  （四）具体发行方案

  １、发行种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  向特定对象非公开发行Ａ股股票。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （１）发行股份购买资产部分

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。

  本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次交易的第五届董事会第十一次会议决议公告日，即２０１２年９月２８日。

  本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格，以本公司暂停上市日（２０１１年３月２４日）前２０个交易日公司股票交易的均价为基础，确定发行股份购买资产部分的股份发行价格为８．４８元／股，其计算方式为：

  暂停上市前２０个交易日公司股票交易的均价＝暂停上市前２０个交易日公司股票交易的总额／暂停上市前２０个交易日公司股票交易的总量，即８．４８元／股。

  （２）发行股份募集配套资金部分

  根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和国有资产管理相关规定，确定本次募集配套资金发行价格不低于暂停上市日（２０１１年３月２４日）前２０个交易日公司股票交易均价。交易均价计算方式同发行股份购买资产部分。

  为保护上市公司现有股东利益，董事会确定向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于８．４８元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据申购对象报价的情况，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

  在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次购买资产部分的股份发行价格和募集配套资金部分的股份发行底价亦将作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。股份发行价格和发行底价的具体调整办法如下：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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  ４、上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市。

  （五）本次发行股份锁定期

  向五矿稀土发行股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让；向魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲及其他不超过１０名特定投资者发行股份部分自股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会、深交所的有关规定及《盈利补偿协议》约定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （六）过渡期间损益

  置出资产在过渡期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分或因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分均由关铝股份享有或承担。置出资产过渡期间损益由关铝股份和山西昇运共同认可的财务审计机构于交割审计基准日后３０个工作日内审计确认。关铝股份和山西昇运双方应在审计报告正式出具后１０日内完成对置出资产过渡期间损益的书面确认和支付。

  置入资产中五矿赣州稀土在过渡期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由关铝股份享有或承担，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由五矿赣州稀土原股东五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生按各自持股比例向关铝股份以现金形式补足；置入资产中稀土研究院在过渡期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由关铝股份享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由稀土研究院原股东五矿稀土、廖春生、李京哲按各自持股比例向关铝股份以现金形式补足。自评估基准日至交割日的过渡期间损益或净资产变动由关铝股份、五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生和李京哲共同认可的财务审计机构于交割基准日后三十个工作日内审计确认，各方应在确认后１０日内完成过渡期间损益的交付或补足。

  四、本次交易决策的基本情况

  （一）本次交易已完成的决策过程

  ２０１２年７月１８日，五矿集团同意本次交易方案；

  ２０１２年９月１日，国务院国资委作出关于本次交易方案的可行性研究报告的口头批复；

  ２０１２年９月２７日，关铝股份第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，关铝股份与山西昇运签订《资产出售协议》，与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生及李京哲签订《发行股份购买资产协议》。

  （二）本次交易尚需履行的主要程序

  １、本次重组经本公司股东大会批准，并同意豁免五矿股份和五矿稀土以要约方式收购上市公司股份；

  ２、国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；

  ３、中国证监会核准本次交易方案。

  五、本次交易对方的名称

  （一）资产出售交易对方

  本次资产出售的交易对方为山西昇运。山西昇运的基本情况如下：

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  （二）发行股份购买资产交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲。

  １、五矿稀土的基本情况如下：

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  ２、廖春生、李京哲分别为稀土研究院的自然人股东，魏建中、刘丰志、刘丰生分别为五矿赣州稀土的自然人股东。

  本次交易对方的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方情况”。

  六、本次交易的交易标的

  （一）置出资产

  本次交易拟置出的资产为本公司的全部资产及除五矿股份对本公司３，０００万元委托贷款之外的全部负债。

  （二）置入资产

  本次交易置入资产为五矿赣州稀土１００％股权及稀土研究院１００％股权。

  七、交易定价情况

  （一）置出资产交易定价情况

  根据本公司与山西昇运签署的《资产出售协议》，本次置出资产为本公司持有的全部资产及除五矿股份对本公司３，０００万元委托贷款之外的全部负债。根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００３号《资产评估报告书》，本次置出资产以２０１２年６月３０日为评估基准日，评估值为９２５．５４万元。根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８５８号《审计报告》，置出资产母公司报表所有者权益账面值为－１９，３９３．６０万元，评估值相对于账面值增值额为２０，３１９．１４万元；模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面值为－１２，１４９．５４万元，置出资产评估值与账面值比较，评估增值１３，０７５．０８万元。本次置出资产交易价格以评估值为依据，确定为９２５．５４万元。本次交易的置出资产评估结果尚需经国务院国资委备案，如果评估结果进行调整，则本次交易标的的定价相应调整。

  关于本次置出资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四节 置出资产情况”等相关章节。

  （二）置入资产交易定价情况

  根据上市公司与五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签署的《发行股份购买资产协议》，本次置入资产为五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生合计持有的五矿赣州稀土１００％股权，以及五矿稀土、廖春生及李京哲合计持有的稀土研究院１００％股权。根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００１号和第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号《资产评估报告书》，本次置入资产以２０１２年６月３０日为评估基准日，评估值为２６５，６３８．２１万元。根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８６９号《审计报告》，置入资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面值为２２７，５４５．４４万元，置入资产评估值与账面值比较，评估增值３８，０９２．７７万元，增值率约为１６．７４％。本次置入资产交易价格以评估值为依据，确定为２６５，６３８．２１万元。本次交易的置入资产评估结果尚需经国务院国资委备案，如果评估结果进行调整，则本次交易标的的定价相应调整。

  关于本次置入资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五节 置入资产情况”、“第六节 置入资产的业务与技术”等相关章节。

  八、本次交易构成关联交易

  本次重大资产重组的交易对方五矿稀土和山西昇运为本公司关联公司，五矿稀土、山西昇运与本公司的实际控制人同为五矿集团，因此本次交易构成关联交易。

  九、本次交易构成重大资产重组

  本公司２０１１年度合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为１，７７３．６０万元，本次置入资产的交易价格为２６５，６３８．２１万元，占本公司２０１１年末净资产总额比例为１４，９７７％，且超过５，０００万元。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  十、本次交易构成借壳重组

  本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。同时，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

  １、上市公司置入资产五矿赣州稀土和稀土研究院在五矿集团同一控制下持续经营时间均在３年以上；置入资产五矿赣州稀土和稀土研究院最近３年主营业务未变更。其中，五矿赣州稀土主营单一稀土氧化物的采购和销售业务，稀土研究院主营稀土分离技术的研究。

  ２、截至目前，上市公司控股股东五矿股份、交易对手方五矿稀土及相关方尚未确定拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员。在相关人选明确后和本次重组实施前，独立财务顾问中信证券将对其进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

  ３、本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在一定同业竞争情况，但是相关方出具的承诺对进一步消除同业竞争做出了明确可行的安排，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

  ４、上市公司置入资产２０１０年、２０１１年两个会计年度净利润分别为１４，１５７．７５万元、１０１，６８８．１２万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为１３，２６７．３２万元、１００，７５２．１２万元，均为正数且累计均超过人民币２，０００万元。

  ５、本次配套融资采用询价方式募集资金，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行，本次重组约定购买资产部分和募集资金部分的发行对象各不超过１０名。

  ６、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在本次交易中，除了向控股股东之关联人五矿稀土发行股份购买资产，同时向关联人之外的特定对象魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股份购买资产，合计发行股份数量为发行后上市公司总股本的８．０７％（不含配套融资），超过发行后上市公司总股本的５％，交易金额超过１亿元。上市公司董事会已经就重组方案是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定进行审议，并且审议通过，拟进一步提交股东大会表决。独立财务顾问中信证券就此进行核查并发表了肯定的专业意见。

  ７、本次重组募集配套资金的比例不超过交易总金额２５％，上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信证券为独立财务顾问，中信证券具有保荐人资格。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

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  二、公司历史沿革、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

  （一）历史沿革

  １、１９９８年公司设立

  关铝股份是经山西省人民政府晋政函［１９９８］３４号文、山西省国有资产管理局晋国资企函字［１９９８］第３５号文批准，由山西省运城地区解州铝厂（后更名为“山西关铝集团有限公司”）作为主发起人、联合山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限公司、山西省运城市制版厂、山西省临猗化工总厂共同出资，在对原山西省运城地区解州铝厂部分生产经营性资产进行重组的基础上，以募集设立方式设立的股份有限公司。其中，山西省运城地区解州铝厂以其部分生产经营性资产经评估后的净资产１５，２０７万元投入公司，按照７６．８５％的比例折为１１，６８６万股国有法人股；山西省经济建设投资公司投入公司“煤改贷”资金１，６１４万元，按７６．８５％的比例折为１，２４０万股国家股；山西省经贸资产经营有限责任公司投入公司“技改贷”资金１，１９７万元，按７６．８５％的比例折为９２０万股国家股；山西省运城地区制版厂和山西省临猗化工总厂分别投入公司现金各１００万元，按７６．８５％的比例折为７７万股法人股。１９９８年６月１日，经中国证监会证监发字［１９９８］１３５号文和证监发字［１９９８］１３６号文批准，关铝股份以上网定价方式向社会公众公开发行７，５００万股Ａ股（含公司职工股７５０万股），发行价格为每股４．０３元，发行后总股本为２１，５００万股。

  根据山西会计师事务所于１９９８年６月１１日出具的《验资报告》（［１９９８］晋师股验字第５号），经审验，截至１９９８年６月１１日，公司已收到各股东投入资本４６９，４２１，５３１元，其中发起人股东投入资本１８２，１７１，５３１元（其中股本１４０，０００，０００元，资本公积４２，１７１，５３１元）；募集资金２８７，２５０，０００元（其中股本７５，０００，０００元，资本公积２１２，２５０，０００元）。

  １９９８年９月，关铝股份社会公众股在深交所挂牌上市。

  公司设立时股权结构如下：

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  ２、２０００年配股

  经公司２０００年３月召开的一届七次董事会会议、２０００年４月召开的１９９９年年度股东大会决议通过，并经中国证监会核准，关铝股份以１９９９年１２月３１日总股本２１，５００万股为基数，向全体股东每１０股配售３股。其中，公司控股股东山西省运城地区解州铝厂以现金认购可配售股份中的４５０万股，其余部分放弃且不转让；山西省经济建设投资公司等四家发起人股东书面承诺放弃全部配股权且不转让；社会公众股股东本次可配股份２，２５０万股由承销商采取余额包销方式承销。据此，本次实际配售２，７００万股。根据深圳中天会计师事务所于２０００年８月２９日出具的《验资报告》（股验报字［２０００］第Ｃ０２４号），经审验，经过配股，关铝股份实收股本变更为２４，２００万元。

  ３、２００１年转增及送红股

  ２００１年５月，根据公司２０００年年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本，每１０股转增３股；以未分配利润送股，每１０股送２股。

  根据华伦会计师事务所有限公司于２００１年９月１２日出具的《验资报告》（华会股验字［２００１］第００３００５号），经审验，经过资本公积金转增股本及送红股，关铝股份实收股本变为３６，３００万股，注册资本变更为３６，３００万元。

  ４、２００３年股东变更

  ２００３年６月，经山西省运城市人民政府运城函［２００３］１５号批复，山西省运城地区解州铝厂进行整体改制，并以经山西省财政厅晋财企［２００３］４５号文件核准的经营性资产，与山西丰喜肥业（集团）股份有限公司、宇华投资管理有限公司共同投资组建山西关铝集团有限公司，并经山西省工商行政管理局核准登记注册。

  解州铝厂整体改制后，关铝股份控股股东变更为关铝集团，持股比例为５０．１５％。

  ５、２００６年股权分置改革

  经２００６年３月山西省人民政府国有资产监督管理委员会批复（晋国资产权函［２００６］７７号），并经２００６年４月关铝股份股权分置改革相关股东会决议，决定向２００６年４月１０日登记在册的流通股东支付对价股份，流通股股东每持有１０股流通股股份获得３．４股对价股份。

  股权分置改革后，公司总股本仍为人民币３６，３００万股。

  ６、２００８年转增及送红股

  ２００８年５月，经关铝股份２００７年度股东大会审议通过，公司以现有总股本３６，３００万股为基数，向全体股东每１０股送５股红股，资本公积金转增３股。

  根据天健光华（北京）会计师事务所于２００９年５月１５日出具的验资报告（天健光华验［２００９］综字第０１００１５号），经审验，截至２００８年５月３１日，关铝股份的股本为６５，３４０万股，注册资本为６５，３４０万元。

  ７、２００８年，股权转让

  ２００８年１０月，国务院国资委出具《关于山西关铝股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权［２００８］１１４０号），批准关铝集团将其持有的关铝股份１９，５３６．６６万股（占公司总股本的２９．９％）过户给五矿集团。

  ２００９年３月，根据中证登深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，关铝股份２９．９％股权过户手续办理完毕。关铝股份控股股东变更为五矿集团，持股比例为２９．９％。

  ８、２０１０年股东变更

  ２０１０年１２月，根据国务院国资委批准的五矿集团整体重组改制方案，五矿集团以实物、现金、股权等经营性资产（含持有的本公司２９．９０％的股份即１９，５３６．６６万股）出资，联合中国国新控股有限责任公司、中国五金制品有限公司，共同发起设立中国五矿股份有限公司。２０１１年３月，关铝股份控股股东变更为五矿股份。

  ９、２０１１年３月，公司股票暂停上市

  ２０１１年３月１８日，深交所下发《关于山西关铝股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２０１１］９０号），关铝股份因２００８年、２００９年、２０１０年连续三年亏损，股票自２０１１年３月２４日起暂停上市。

  （二）公司前十大股东

  截至２０１２年６月３０日，上市公司前十大股东如下：

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  （三）最近三年控股权变动情况

  ２０１０年１２月１６日，五矿集团以本公司２９．９０％股份及其他资产，联合中国国新控股有限责任公司、中国五金制品有限公司共同发起设立中国五矿股份有限公司。本公司控股股东变更为五矿股份。五矿集团仍为本公司实际控制人。

  （四）最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未进行过重大资产重组。

  三、公司最近三年的主营业务发展情况

  本公司为有色冶炼行业上市公司，企业规模为国家大型一类，主营产品为电解重熔铝锭及深加工产品。

  ２００８年国际金融危机以来，电解铝及铝加工行业景气度差，产品价格大幅下跌，市场需求减少，出现全行业亏损局面。受铝行业持续低迷、行业产能过剩而竞争加剧、电价高、人员多、负债率高等因素的影响，关铝股份主营业务毛利不断下降，２００８－２０１０年连续三年分别亏损４．９８亿元、７．１２亿元及２．１９亿元。根据深交所上市规则，公司股票于２０１１年３月２４日起暂停上市。２０１１年以后，全球电解铝市场缓步复苏、供需关系有所改善，公司通过内部挖潜、降本增效，２０１１年实现归属于母公司净利润６３３万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润１１９万元。然而，２０１２年１－６月，由于铝锭价格下跌、电价上调、８５ＫＡ电解铝生产线停产、生产成本增加、华圣铝业当期亏损等原因，公司实现归属于母公司的净利润为－１６，９２３．１４万元。

  四、公司最近三年及一期的主要财务指标

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  五、公司控股股东和实际控制人概况

  （一）控股股东概况

  ■

  （二）实际控制人概况

  本公司实际控制人为五矿集团。

  （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  第三节 交易对方情况

  本次重大资产重组的交易对方为山西昇运、五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲，其中：拟出售资产的交易对方为山西昇运；拟置入资产的交易对方为五矿稀土、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲。

  一、拟出售资产的交易对方

  （一）山西昇运有色金属有限公司

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  ２０１２年８月，五矿铝业以现金５，０００万元出资设立山西昇运有色金属有限公司。根据运城今朝会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（运城今朝验［２０１２］０１０５号），经审验，截至２０１２年７月２５日，山西昇运（筹）已收到股东缴纳的注册资本５，０００万元，全部为货币出资。公司设立时股权结构如下：

  ■

  ３、产权及控制关系

  ■

  ４、主要下属企业情况

  山西昇运无下属子公司。

  ５、主营业务发展情况

  山西昇运自设立以来，尚未开展主营业务，拟用于承接关铝股份拟置出资产与业务。

  ６、与上市公司的关联关系

  山西昇运是上市公司控股股东五矿股份所属企业，同受五矿集团控制，是上市公司的关联方。

  ７、山西昇运及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  根据山西昇运及其现任董事、监事、高级管理人员声明：山西昇运及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  （二）山西昇运控股股东五矿铝业

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （１）２００４年设立

  ２００４年，五矿集团与有色股份签订《共同出资设立五矿铝业有限公司之出资协议》，约定共同出资设立五矿铝业。

  根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健华证中洲验［２００７］ＷＺ字第０１０００２号），经审验，截至２００４年１０月２１日，五矿铝业（筹）已收到股东缴纳的注册资本１０．６亿元，其中股权出资９８，５１８．４６万元，货币出资７，４８１．５４万元。

  有色股份所出资的股权为中矿国际有限公司１００％的股权（评估值９８，１４４．４１万元）、五矿有色连云港有限责任公司９０％的股权（评估值３７４．０５万元）。

  ２００４年１０月，五矿铝业在国家工商行政管理总局注册成立，设立时股东及股本结构如下：

  ■

  （２）２００５年股权转让

  ２００５年五矿集团进行铝资产重组，原股东将所持五矿铝业股权投入Ｐｅａｋ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，五矿铝业变更为外商投资企业。变更后，五矿铝业股东及股本结构如下：

  ■

  注：２００７年２月五矿铝业投资总额变更为１８亿元人民币，注册资本不变。

  （３）２００７年增资

  ２００７年五矿铝业第二届董事会第十九次会议决定增资７．２亿元人民币，由２００６年底分配的人民币利润转增实收资本，增资后五矿铝业注册资本变更为１７．８亿元。

  根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健华证中洲验［２００７］ＷＺ字第０１０００２号），经审验，截至２００７年１２月１８日，公司已将未分配利润７．２亿元转增实收资本。

  增资后，五矿铝业股东及股本结构如下：

  ■

  （４）２００８年股权转让

  ２００８年９月，商务部下发《关于同意五矿铝业有限公司股权转让的批复》（商资批［２００８］７３２号），同意Ｐｅａｋ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｉｎｄｕｓｔｒｉｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ将所持五矿铝业全部股权以１７４，１６０万港币转让给五矿资源有限公司。股权转让后，五矿铝业股东及股本结构如下：

  ■

  （５）２００９年增资

  ２００９年五矿铝业第三届董事会第二次会议决定增资６亿元人民币，由股东五矿资源有限公司以短期外债港币５亿元及１８，０８９．６６万港币转增实收资本，增资后五矿铝业注册资本变更为２３．８亿元。

  根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健光华验［２００９］综字第０１００３３号），经审验，截至２００９年１０月２１日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本６亿元人民币。

  增资后，五矿铝业股东及股本结构如下：

  ■

  （６）２０１１年股权转让

  ２０１１年１０月，五矿铝业第三届董事会第二十次会议通过决议，同意Ａｌｕｍｉｎｃｏ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ受让五矿资源有限公司所持五矿铝业１００％股权，注册资本与投资总额在交易后保持不变。本次转让后，公司股权结构如下：

  ■

  ３、产权及控制关系

  ■

  ４、主要下属企业情况

  ■

  ５、主营业务发展情况

  五矿铝业主要从事氧化铝和电解铝的贸易和销售。

  其中，在氧化铝销售业务方面，２０１１年五矿铝业共实现销售收入６１．０３亿元，销售量达２４４万吨。２０１０年，五矿铝业全年实现氧化铝销售１９０万吨，２００９年全年实现氧化铝销售１３７万吨，在铝行业不景气的大环境下保持中国最大的氧化铝进口商的地位。

  电解铝方面，五矿铝业在铝锭贸易上稳健经营，积极开拓贸易量。２０１１年，五矿铝业在铝锭贸易商实现销售收入７３亿元，销售量达５０．４万吨。五矿铝业２０１０年全年实现铝锭销售３０万吨，２００９年全年实现铝锭销售１９万吨。铝锭贸易业务在过去三年中贸易额不断放大，呈快速增长态势。

  ６、最近三年主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ７、与上市公司的关联关系

  五矿铝业是上市公司控股股东五矿股份所属企业，同受五矿集团控制，是上市公司的关联方。

  ８、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署之日，五矿铝业向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况如下：

  ■

  ９、五矿铝业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  根据五矿铝业及其现任董事、监事、高级管理人员声明：五矿铝业及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  二、拟发行股份购买资产的交易对方

  （一）五矿稀土有限公司

  １、基本信息

  ■

  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （１）２０１１年设立

  ２０１１年１２月，有色股份设立五矿稀土有限公司，公司注册资本５，０００万元，分两期出资，其中首期出资１，０００万元人民币。

  根据大华会计师事务所出具的《验资报告》（大华验字［２０１１］３４４号）审验，认定截至２０１１年１２月２２日止，首期出资１，０００万元已经到位。

  ２０１２年１月，有色股份向五矿稀土注入第二期出资４，０００万元人民币。

  根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（［２０１２］京会兴验字第０４０１００１０号）审验，认定截至２０１２年１月３０日止，五矿稀土注册资本５，０００万元已经到位。

  注资到位后，股东及股本结构情况如下：

  ■

  （２）２０１２年增资

  ２０１２年，有色股份决定以现金６５，０００万元及其持有的五矿赣州稀土７５％的股权、广州建丰７５％的股权、稀土研究院８０％的股权对五矿稀土增资。

  根据大华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大华验字［２０１２］１４１号）审验，认定截至２０１２年６月１５日止，前述增资已经到位。

  增资完成后，五矿稀土注册资本达到１２０，０００万元，股东及股本结构情况如下：

  ■

  ３、五矿稀土的产权及控制关系

  ■

  ４、五矿稀土主要下属企业情况

  ■

  ５、五矿稀土最近三年主营业务发展情况

  五矿稀土有限公司于２０１１年１２月注册成立，为控股型公司。

  ６、五矿稀土最近一期主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：五矿稀土财务数据未经审计

  ７、与上市公司的关联关系

  五矿稀土是上市公司控股股东五矿股份所属企业，同受五矿集团控制，是上市公司的关联方。

  ８、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，五矿稀土未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  ９、五矿稀土及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  根据五矿稀土及其现任董事、监事、高级管理人员声明：五矿稀土及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  （二）五矿稀土控股股东有色股份

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （１）２００１年设立

  ２００１年１２月，中华人民共和国国家经济贸易委员会下发《关于同意设立五矿有色金属股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００１］１２４５号），同意中国五金矿产进出口总公司、上海工业投资（集团）有限公司、金城江成源冶炼厂、宜兴新威集团公司、中国粮油食品进出口（集团）有限公司和自贡硬质合金有限公司作为发起人，以发起方式设立有色股份。发起人投入公司的资产总额为１５８，８８５．５４万元，负债为７７，３２９．４７万元，净资产折为股本为５３，１００万元。根据中洲光华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中洲光华［２００１］验字第０１５号）审验，认定截至２００１年１２月１０日止，全体股东出资已经到位。

  公司设立时股东及股本结构情况如下：

  ■

  （２）２００４年第一次增资

  ２００４年８月，有色股份２００４年第二次临时股东大会作出特别决议，同意公司股东“中国五金矿产进出口总公司”更名为“中国五矿集团公司”；同意公司增发８，５００万股，认购价格以公司２００３年１２月３１日审计报告确认的每股净资产为准，增资后，按每股１元增加注册资本，溢价部分计入资本公积。其中，五矿集团以现金２０，２３３．９０万元认购８，１７３．１万股，金城江成源冶炼厂以现金８０９．３０万元认购３２６．９万股，增资后，公司注册资本变为６１，６００万元。

  根据中洲光华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中洲光华［２００４］验字第０１７号，经审验，截至２００４年９月９日止，前述新增注册资本已到位。

  本次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

  ■

  （３）２００８年第二次增资

  ２００８年２月，有色股份２００８年第一次临时股东大会作出特别决议，同意公司增加注册资本１８，４００万元，本次增资每股面值人民币１元，认购价以公司２００６年度审计报告确认的每股净资产５．９３元人民币为准，增资后按每股１元增加注册资本，溢价部分计入资本公积。其中，五矿集团以货币１００，８００．８１万元认购１６，９９８．４５万股；广西成源矿冶有限公司以货币认购４，０３２．９９万元认购６８０．１０万股；宜兴新威集团有限公司以货币３，２３６．２４万元认购５４５．７４万股；中粮集团有限公司以货币１，０４１．９６万元认购１７５．７１万股。增资后，有色股份注册资本变为８０，０００万元。

  根据天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的《验资报告》（天健华证中洲验［２００８］ＧＦ字第０１０００８号），经审验，截至２００８年３月１０日止，前述增资已全部到位。

  根据有色股份２００８年２月２５日章程修订案，股东“金城江成源冶炼厂”更名为“广西成源矿冶有限公司”，股东“宜兴新威集团公司”更名为“宜兴新威集团有限公司”，股东“中国粮油食品（集团）有限公司”更名为“中粮集团有限公司”。

  本次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

  ■

  （４）２００９年第三次增资

  ２００９年６月，有色股份２００８年度股东大会作出特别决议，同意增加注册资本４７，０００万元，由五矿集团以货币３０４，０４６．３６万元认购，认购价以有色股份２００８年１２月３１日经审计的每股净资产６．４７元为准，增资后按每股１元增加注册资本，溢价部分计入资本公积。增资后，有色股份注册资本变为１２７，０００万元。

  根据天健光华（北京）会计师事务所出具的《验资报告》（天健光华验［２００９］综字第０１００１８号），经审验，截至２００９年６月８日止，前述增资已到位。

  根据有色股份２００９年６月章程修订案，２００９年４月，广西成源矿冶有限公司将所持公司２，７０７．６３万股股权转让给河池市铁达有限责任公司。

  本次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

  ■

  （５）２０１０年第四次增资

  根据２０１０年５月有色股份２００９年度股东大会会议记录，股东大会审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》，同意增加注册资本１９，５００万元。增资后，有色股份注册资本变为１４６，５００万元。

  根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（天健正信验［２０１０］综字第０１００７０号），经审验，截至２０１０年７月１日止，前述增资已到位。

  本次增资完成后，股东及股本结构情况如下：

  ■

  （６）２０１０年股东变更

  ２０１０年１２月，五矿集团将所持有色股份１３４，１５１．０６万股股权，作为出资全部投入到五矿股份。股东变更后，有色股份股东及股本结构情况如下：

  ■

  （７）２０１１年股权转让

  ２０１１年１２月，五矿股份与有色控股签订《股权转让协议》，以其持的有色股份９１．５７％股份及现金向有色控股进行增资；２０１１年１２月，河池市铁达有限责任公司将其持有的本公司１．８５％股份转让给有色控股，用于抵偿有色股份托管企业广西成源矿冶有限公司所欠有色股份的全部债务。同时，五矿股份与有色控股签订《股权转让协议》，将其所持的有色股份１．８５％股份转让至有色控股；２０１１年１２月，有色控股与自贡硬质合金有限责任公司签订《股权转让协议》，购买自贡硬质合金有限责任公司所持的有色股份０．１８％股份。上述股权转让完成后，有色控股持有有色股份９３．６０％的股份，公司股权结构如下：

  ■

  ３、产权及控制关系

  ■

  ４、主要下属企业情况

  ■

  ５、主营业务发展情况

  公司主要产品为铜金属、铝金属、钨金属、锑金属、铅锌贵稀金属、锡镍金属、稀土金属。

  ６、最近三年主要财务数据

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  ７、与上市公司的关联关系

  有色股份是上市公司控股股东五矿股份所属企业，同受五矿集团控制，是上市公司的关联方。

  ８、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，有色股份未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  ９、有色股份及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  根据有色股份及其现任董事、监事、高级管理人员声明：有色股份及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  （三）魏建中等五名自然人

  １、基本信息

  （１）自然人－魏建中

  ①个人信息

  ■

  ②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  其中，魏建中持有五矿赣州稀土１２．４５％的股权，五矿赣州稀土基本情况参见本报告书“第五节 置入资产情况”。

  ③控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，魏建中现持有五矿赣州稀土１２．４５％的股权。

  除五矿赣州稀土以外，魏建中还参股了深圳市中显微电子有限公司，该公司具体情况如下：

  该公司设立于２００４年３月，注册于深圳市市场监督管理局，工商营业执照注册号：４４０３０１１０３１４４５１２，住所：深圳市盐田区北山工业区六栋１－５层，法定代表人：周玉华，注册资本：５，８９０万元，实收资本：５，８９０万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：生产经营各种屏幕尺寸的液晶显示器、液晶显示模块及仪器、仪表、研究开发液晶显示器原材料、组件及相关产品，研究配套电路技术，开展新产品及提供销售后技术服务，经营进出口业务。

  ２０１２年３月，魏建中对该公司投资２，１００万元（认缴注册资本３００万元），持有其５．０９３４％的股权。

  （２）自然人－刘丰志

  ①个人信息

  ■

  （下转D23版）