证券时报多媒体数字报

  （上接D22版）

  ②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  其中，刘丰志持有五矿赣州稀土１０．０４％的股权，五矿赣州稀土基本情况参见本报告书“第五节 置入资产情况”。

  ③控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除五矿赣州稀土外，刘丰志所控股、参股的企业还包括赣州红金生态农庄有限公司、赣州华日稀土新材料有限公司和寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司，基本情况如下：

  Ａ、赣州红金生态农庄有限公司

  红金生态设立于２００８年７月，注册于赣县工商行政管理局，工商营业执照注册号：３６０７２１１１００００１２４，住所：赣县大田乡云洲村，法定代表人：刘丰志，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本：３８０万元，实收资本：３８０万元，经营范围：果树种植，果品销售，休闲农庄服务（以上项目国家有专项规定的除外）。

  红金生态原为赣县红金的全资子公司，２００８年７月，根据《赣州红金生态农庄有限公司股东决定》，赣县红金同意将持有红金生态１００％的股份以３８０万元价格转让给刘丰志、阳利华。其中刘丰志受让８０％的股份即３０４万元，阳利华受让２０％的股份即７６万元。

  红金生态目前股东及股权结构如下：

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  注：阳利华为刘丰志之配偶。

  Ｂ、赣州华日稀土新材料有限公司

  华日稀土设立于２００５年８月，注册于赣州市工商行政管理局，工商营业执照注册号：３６０７００５１００００９８６，住所：赣县大埠乡杨西村，法定代表人：刘丰志，注册资本：１，５００万元，实收资本：１，５００万元，公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：生产和销售永磁材料钕铁錋及配套金属混合合金。（国有有专项规定的按规定办）。

  华日稀土股东原为赣县红金（持股７０％）与日本协达有限会社（持股３０％），２００８年７月，赣县红金与红金生态签订《股权转让协议》，将所持华日稀土７０％的股权以人民币１元价格转让给红金生态，日本协达有限会社认可该股权转让；２００９年１１月，日本协达有限会社与宝盈国际资源有限公司签订《股权转让协议》，将所持华日稀土３０％的股权以人民币４５０万元价格转让给宝盈国际资源有限公司，红金生态认可该股权转让。至此，华日稀土变更为台港澳与境内合资的有限责任公司，红金生态成为华日稀土的控股股东，刘丰志成为华日稀土的实际控制人。

  华日稀土目前股东及股权结构如下：

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  Ｃ、寻乌县新舟稀土冶炼（厂）有限公司

  寻乌新舟设立于２００５年１０月，注册于寻乌县工商行政管理局，工商营业执照注册号：３６０７３４２１０００１２３８；注册资本：１，０００万元；实收资本：１，０００万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人：刘丰志；住所：寻乌县文峰乡老鸦桥；经营范围：稀土分组产品、单一稀土氧化物及稀土金属生产、销售（持许可证有效期经营）；经营期限：２００５年１０月２５日至２０３５年１０月２４日。

  寻乌新舟目前股东及股权结构如下：

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  （３）自然人－刘丰生

  ①个人信息

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  ②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  其中，刘丰生持有五矿赣州稀土２．５１％的股权，五矿赣州稀土基本情况参见本报告书“第五节 置入资产情况”。

  ③控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除五矿赣州稀土外刘丰生未持有其他企业股权。

  （４）自然人－廖春生

  ①个人信息

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  ②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  注：北京镧素创新科技有限公司为五矿（北京）稀土研究院有限公司的前身。

  其中，廖春生持有稀土研究院１０％的股权，稀土研究院基本情况参见本报告书“第五节 置入资产情况”。

  ③控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，除稀土研究院外廖春生未持有其他企业股权。

  （５）自然人－李京哲

  ①个人信息

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  ②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

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  ③控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，李京哲持有稀土研究院１０％的股权。此外，李京哲还持有北京卓恒科贸有限公司９０％的股权，该公司具体情况如下：

  该公司设立于２００９年５月１５日，注册于北京市工商行政管理局朝阳分局，注册号：１１０１０５０１１９２７１３２，住所：北京市朝阳区慧忠里１０３楼洛克时代中心Ｂ座１１０７室，法定代表人：李京哲，注册资本：５００万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、建材、五金交电、金属材料；货物进出口；技术进出口。

  北京卓恒科贸有限公司股东及股本结构如下：

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  ２、与上市公司的关联关系

  截至本报告书签署日，魏建中等五名自然人与上市公司无关联关系。

  ３、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书签署日，魏建中等五名自然人未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  ４、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  根据魏建中等五名自然人声明：其最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  第四节 置出资产情况

  本次交易中，拟置出资产为关铝股份的全部资产及除五矿股份对关铝股份３，０００万元委托贷款之外的全部负债，包括关铝股份直接持有的资产和负债以及下属全资子公司和控股、参股子公司的股权。

  一、置出资产最近两年及一期经审计的主要财务指标

  （一）模拟合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）模拟合并利润表主要数据

  单位：万元

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  二、置出资产涉及长期股权类资产具体情况

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  （一）山西关铝常州宏丰金属加工有限公司

  关铝常州于１９９９年１月１９日在江苏省常州市注册设立，注册资本人民币１，０５８万元，公司法定代表人范国文。

  公司主要经营范围：焊接钢管轧制，冷弯型钢、高速公路波形梁钢护栏，纵剪带钢、平板、钢管制品制造，铝制品制造，加工等。

  关铝常州目前股东及股本结构如下：

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  （二）山西关铝海门电子铝材有限责任公司

  关铝海门于１９９７年４月１日在南通市注册设立，注册资本人民币１，７３０万元，公司法定代表人范国文。

  公司主要经营范围：电解电容器用铝箔、特种电子箔、普通民用铝板、铝带、铝箔，新产品开发，四技服务，铝锭，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务等。

  关铝海门目前股东及股权结构如下：

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  （三）上海关铝经贸发展有限公司

  上海关铝于１９９９年２月１日在上海市注册设立，注册资本人民币４００万元，公司法定代表人丁平生。

  公司主要经营范围：有色金属、金属材料、矿产品，机电产品，纺织品，工艺品，仪器仪表，五金交电等。

  上海关铝目前股东及股权结构如下：

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  （四）山西关铝国际贸易有限公司

  关铝贸易于２００１年３月１６日在山西省注册设立，注册资本人民币３，０００万元，法定代表人丁平生。

  公司主要经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。

  关铝贸易目前股东及股权结构如下：

  ■

  （五）山西华圣铝业有限公司

  华圣铝业于２００６年３月７日在山西省运城市设立，公司注册资本人民币１００，０００万元，法定代表人蒋英刚。

  公司主要经营范围：电解铝、铝合金、碳素产品及电力的生产与销售。

  华圣铝业目前股东及股权结构如下：

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  （六）运城关铝热电有限公司

  关铝热电于２００８年９月３日在山西省运城市注册设立，公司注册资本人民币８０，０００万元，法定代表人张久明。

  公司主要经营范围：电力、热力的生产与销售及其相关机电维修、技术服务。

  关铝热电目前股东及股权结构如下：

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  三、置出资产涉及的主要土地及房产情况

  （一）土地使用权

  纳入本次置出资产范围的登记在关铝股份名下的土地使用权共有７宗，包括：

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  （二）房产

  纳入本次置出资产范围的登记在关铝股份名下的房产共有２６宗，包括：

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  此外，纳入本次置出资产范围的关铝股份尚有部分房产目前正在办理权属证明中。

  四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产的权属状况

  １、特殊事项说明

  置出资产中关铝股份所持山西华圣铝业有限公司２０％的股权已设定质押。

  置出资产中关铝股份持股３０％的运城关铝热电有限公司尚未参加２０１１年度、２０１２年度工商年检。

  置出资产中土地证号为运政Ｌ集用（２００４）字第０１８号、第０１９号（面积９１，４９１．３７平方米）的两宗为集体土地。

  置出资产中关铝热电与国家开发银行股份有限公司签订《人民币资金借款合同》约定：“借款人如进行合并、分立、对外投资、股权转让及股份制改造、实质性增加债务融资及其他重大产权结构变动的，借款人应提前３０个营业日将有关变动方案通知贷款人，并征得贷款人的书面同意。上述变动方案不得损害贷款人在本合同项下的合法权益”。关铝热电已就本次重大资产重组涉及的股权转让事项通知国家开发银行股份有限公司，尚需取得其书面同意。

  置出资产中已取得房产证的部分房产（１３宗，建筑面积５７，４１３．８３平方米），该房产所属土地使用权人为山西关铝集团有限公司。

  置出资产中尚有部分房产未取得房产证。

  ２、交易安排

  在关铝股份与山西昇运签署的《资产出售协议》中：

  关铝股份承诺：就该设定质押的股权，将在交割日前解除质押并注销出质登记；关铝股份将其享有的前述集体土地的权利义务按评估值转移给山西昇运，由山西昇运享有和承担前述集体土地所对应的权利、权益和责任，待具备办证条件时由关铝股份配合山西昇运办理土地使用权登记手续；就该房地分离的房产，已获得关铝集团的确认，按照房产登记机关的要求办理房产过户手续；就尚未取得房产证的房产，将努力促使在交割日前取得该等房产的房产证，或者在交割日向山西昇运交付该等房产并努力促使山西昇运取得该等房产的房产证。

  山西昇运承诺：山西昇运已完全、充分知悉关铝股份所告知的置出资产所存在的权利限制瑕疵和风险，包括可能存在的权利限制瑕疵、无法交割或过户的风险等，山西昇运对该等资产的现状予以完全认可和接受并承担后续可能发生的税费，山西昇运不会就此追究关铝股份责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。

  （二）对外担保情况

  根据关铝股份与中国铝业股份有限公司于２００５年１２月６日签订的《股权质押协议》，关铝股份将所持华圣铝业２０％的股权（对应出资额２亿元）质押给中国铝业股份有限公司，作为双方于同日签署的《关于出资若干问题的协议》所约定的关铝股份责任和义务的担保。质押期限为：自华圣铝业成立之日至２２万吨项目通过整体竣工验收，并取得国家有权部门颁发的所有竣工验收合格文件之日起１年内。２００７年２月２６日，上述质押协议在运城市工商局备案登记。截至２０１２年６月３０日止，２２万吨电解铝项目已建设完毕，相关竣工决算文件已取得，股权质押解除条件已满足。目前中国铝业股份有限公司正就解除上述股权质押履行内部决策程序中。

  除上述披露事项外，不存在上市公司对置出资产的担保，亦不存在置出资产对上市公司资金占用情形。

  （三）主要负债情况

  截至２０１２年６月３０日，拟置出主要负债情况如下：

  单位：万元

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  五、股权转让已取得其他股东的同意情况

  本次交易涉及关铝常州、上海关铝、关铝热电、华圣铝业四家非全资子公司的股权转让，截至本报告书签署日：

  关铝常州的其他股东李志坚、王和平、尚振山、杨建勋、徐斌、李睿、董爱军已分别出具《同意函》，同意关铝股份将所持关铝常州８０％的股权转让给山西昇运并放弃优先购买权；

  上海关铝的其他股东韦晓兵已出具《同意函》，同意关铝股份将所持上海关铝６７．５％的股权转让给山西昇运并放弃优先购买权；

  关铝热电的其他股东关铝集团已出具《同意函》，同意关铝股份将所持关铝热电３０％股权转让给山西昇运并放弃优先购买权；

  华圣铝业的其他股东中国铝业股份有限公司已出具《同意函》，同意关铝股份将所持华圣铝业４９％股权转让给山西昇运并放弃优先购买权。

  六、资产置出涉及的债权债务转移情况

  ２０１２年６月３０日拟置出资产报表负债总额为１９３，６６２万元，截至本报告书签署日，已取得债权人关于债务转移同意的金额为１９０，７８２万元，占拟置出资产２０１２年６月３０日报表负债总额的９８．５１％，其中：金融机构债务共计１７７，３３９万元，上述金融机构债务已经全部取得了金融机构债权人同意债务转移确认函；非金融债务共计１６，３２３万元，上述非金融债务已经取得债权人关于债务转移同意的金额为１３，４４３万元，占非金融负债总额的８２．３６％。

  在关铝股份与山西昇运签署的《资产出售协议》中约定，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向关铝股份主张权利，则关铝股份应尽早通知山西昇运偿付，山西昇运在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。山西昇运在偿付该等债务后，不再向关铝股份追偿。如因山西昇运未能进行及时偿付，而致使关铝股份进行偿付的，山西昇运应当于关铝股份偿付之日起１０日内向关铝股份足额偿付该等债务及补偿关铝股份因偿付该等债务所承担的费用。

  七、资产评估情况

  中和评估公司（具备证券从业资格）接受山西昇运及关铝股份委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对公司拟置出净资产在评估基准日的市场价值进行评估，确定公司拟置出资产的价值。

  （一）资产评估方法

  本次评估对象为关铝股份的全部资产及除五矿股份对关铝股份３，０００万元委托贷款之外的全部负债，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。

  （二）资产评估结果

  １、资产基础法评估结果

  （１）资产基础法整体评估情况

  经资产基础法评估，置出资产所有者权益评估值为９２５．５４万元，模拟母公司报表所有者权益账面值为－１９，３９３．６０万元，增值额为２０，３１９．１４万元；模拟合并报表归属于母公司股东权益账面值－１２，１４９．５４万元相比，评估增值额为１３，０７５．０８万元。评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  ■

  置出资产评估增减值具体原因如下：

  本次流动资产评估增值７，１７６．２２万元，增值率为１４．１１％，系存货和其他应收款评估增值形成。主要原因：

  ①原材料市场价格高于计提跌价准备后的账面值，形成评估增值；

  ②其他应收账款的实际可回收性高于账面确认标准，形成评估增值。

  本次长期股权投资评估增值６，６１２．４５万元，增值率为９．４３％。主要原因：账面值按成本法核算，反映的是初始投资额，评估值是按照评估基准日的资产实际状况取值。

  本次房屋建筑物评估增值９６２．０１万元，增值率４．７３％，增值的主要原因：评估人员根据委估房屋构筑物实际使用情况确定的成新率，高于关铝股份财务核算的房屋构筑物折旧，使评估净值也出现一定比例增值；

  本次机器设备评估增值９６５．６０万元，增值率３．８５％，主要原因：

  ①机器设备回收评估值高于计提跌价准备后的账面值，形成评估增值；

  ②车辆增值的主要原因为：企业计提折旧的年限短于设备耐用年限。

  本次在建工程评估增值－８００．８９万元，增值率－１４．８８％。主要原因为：在建工程已达固定资产交付标准，评估人员参照固定资产进行评估，而被评估单位账面数未计提相应折旧，且房屋、设备均已闲置多年，评估人员考虑了实体性贬值因素，导致评估减值。

  本次无形资产评估增值６，１０８．７３万元，增值率为３５３．０３％，主要原因：

  ①近年来土地单价涨幅较大，造成土地使用权评估增值；

  ②正在使用中的软件，通过市场询价确定评估值，高于软件摊余价值，造成评估增值。

  本次其他非流动资产评估增值－７５０．００万元，增值率为－１００％，主要原因为：该项目核算的是３．３万吨生产线占用土地的租赁费用，由于３．３万吨生产线已关停，正在进行资产的处置，评估为零，形成减值。

  本次非流动负债评估增值－４５．００万元，增值率为－０．０３％，主要原因为财政补贴款是企业无需实际负担的负债，评估值以企业所需要负担的所得税金额确定为评估值。

  （２）置出资产长期股权投资评估情况如下：

  本次评估对置出资产长期股权投资进行整体资产评估，以长期股权投资所有者权益评估值乘以关铝股份持股比例确定长期股权投资评估值。置出资产长期股权投资的账面值为７０，１２５．３１万元，评估值７６，７３７．７６万元，增值６，６１２．４５万元，增值率９．４３％，增值的主要原因是关铝常州和华圣铝业评估增值。

  ①关铝常州

  本次评估分别采用资产基础法、收益法对关铝常州所有者权益价值进行了评估。

  资产基础法评估结果：关铝常州所有者权益评估值为４，６２７．９８万元，账面值为２，６１４．４４万元，增值额为２，０１３．５４万元，增值率为７７．０２％。具体评估结果见下表：

  单位：万元

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  收益法评估结果：关铝常州所有者权益评估值为５，２２５．０４万元，增值额为２，６１０．６０万元，增值率为９９．８５％。

  由于现行经济、市场环境不稳定，不确定因素较多，结合本次评估目的，本次评估采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：关铝常州１００％股权评估值为４，６２７．９８万元。

  ②关铝海门

  本次评估分别采用资产基础法、收益法对关铝海门所有者权益价值进行了评估。

  资产基础法评估结果：关铝海门所有者权益评估值为－８，７５２．０１万元，账面值为－９，１４７．８１万元，净资产增值额为３９５．８０万元，增值率为４．３３％。具体评估结果见下表：

  单位：万元

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  收益法评估结果：关铝海门所有者权益评估值为－８，８８０．３３万元，增值额为２６７．４８万元，增值率为２．９２％。

  根据此次评估目的，本次评估采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：关铝海门１００％股权评估值为－８，７５２．０１万元。

  ③上海关铝

  本次评估对于上海关铝只采用资产基础法进行评估。由于上海关铝近几年的业务均为有色金属（铝锭和铝板）的国内贸易，交易一般在得到需方的订货需求并收到货款后，再组织货源并供货，因此受到需求方的影响较大，未来收益具有不确定因素，故本次评估不采用收益法来进行验证。

  资产基础法评估结果：上海关铝所有者权益评估值为１３０．７５万元，账面值为１１２．９６万元，增值额为１７．７９万元，增值率为１５．７５％。具体评估结果见下表：

  单位：万元

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  ④关铝贸易

  本次评估对于关铝贸易只采用资产基础法进行评估。由于关铝贸易主要从事氧化铝的进出口贸易业务，自五矿集团公司收购控股以来，一直处于调整阶段，关铝贸易业务暂时停滞，２０１１年度无经营业务。未来收益具有不确定因素，故本次评估不采用收益法来进行验证。

  资产基础法评估结果：关铝贸易所有者权益评估值为３，５０８．２０万元，账面值为３，５０８．４０万元，增值额为－０．２０万元，增值率为－０．０１％。具体评估结果见下表：

  单位：万元

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  ⑤华圣铝业

  本次评估分别采用市场法和收益法进行评估，最终选用市场法的评估结果。

  收益法评估结果：华圣铝业所有者权益评估值为９５，２８４．９６万元，账面值为１２７，３０７．４２万元，增值额为－３２，０２２．４６万元，增值率为－２５．１５％。

  市场法评估结果：华圣铝业所有者权益评估值为１４１，７１２．０８万元，账面值为１２７，３０７．４２万元，增值额为增值额为１４，４０４．６６万元，增值率为１１．３１％。

  市场法通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。参考公司与华圣铝业同属电解铝行业，经营状况和面临的压力都是相近的，因此市场法更能反映出华圣铝业的整体价值。鉴于以上原因，本次评估决定采用市场法评估结果作为华圣铝业的最终评估结果，即：华圣铝业１００％股权评估值为１４１，７１２．０８万元。

  ⑥关铝热电

  本次评估采用资产基础法进行分析评估。经分析估算：关铝热电所有者权益评估值为－８４，５６７．７７万元，账面值为－５４，０２９．６２万元，增值额为－３０，５３８．１５万元。

  关铝股份持有其３０％股权的评估值为零。

  ２、收益法评估结果

  经收益法评估，置出资产所有者权益评估值为－４９，０１３．８４万元，模拟母公司报表所有者权益账面值为－１９，３９３．６０万元，增值额为－２９，６２０．２３万元；模拟合并报表归属于母公司的净资产为－１２，１４９．５４万元，评估值相对于账面值增值额为－３６，８６４．３０万元。

  ３、最终评估结果的确定

  资产基础法评估净资产价值为９２５．５４万元，收益法评估净资产价值为－４９，０１３．８４万元，两者相差４９，９３９．３８万元，差异率为５，３９５．７０％。

  本次收益法评估中，将评估对象（拟转让的包含业务、人员在内的资产组）的价值，视同为现关铝股份（扣除部分负债后）的企业价值。由于电价上涨，电解铝成本过高，同时国内电解铝行业产能过剩、市场低迷，未来铝锭价格上涨幅度很难合理预测，因此，收益法的评估结论具有不确定性。

  鉴于以上原因，本次评估选取资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结论，即：关铝股份拟置出资产的评估结果为９２５．５４万元。

  八、置出资产涉及的职工安置

  根据“人随资产走”的原则，自交割日起，与关铝股份存在劳动合同关系的全部员工的劳动关系均由山西昇运按照国家法律法规的相关规定承接和处理，其劳动合同、社会保险、医疗保险等所有关系，均由山西昇运按照国家法律法规的有关规定，负责办理相关劳动合同用工主体变更、社保医保等关系的接续等相关工作。自交割日起，关铝股份因与前述员工解除或变更劳动合同关系等因转移员工身份及关系而引起的有关补偿和／或赔偿费用（如有），与员工有关的全部已有或有潜在劳动纠纷，均由山西昇运负责。

  关铝股份将其所持控股、参股公司股权转移至山西昇运，不涉及职工安置。

  关铝股份因本次重大资产重组制订的员工整体平移方案已经关铝股份职工代表大会通过。

  第五节 置入资产情况

  本次交易拟置入资产为五矿稀土（赣州）股份有限公司１００％股权及五矿（北京）稀土研究院有限公司１００％股权。

  一、五矿稀土（赣州）股份有限公司

  （一）五矿赣州稀土概况

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  （二）历史沿革

  １、设立

  ２００８年７月，有色股份、刘丰志、刘丰生、魏建中四方签署关于共同投资设立五矿赣州稀土的《发起人协议》。

  根据天健光华（北京）会计师事务所出具的《验资报告》（天健光华验［２００８］ＧＦ字第０１００２３号），截至２００８年１０月２７日，五矿赣州稀土收到有色股份首次缴纳的出资３０，６８３．３３万元，出资方式为货币，占注册资本３６．６５％。

  根据天健光华（北京）会计师事务所出具的《验资报告》（天健光华验［２００８］ＧＦ字第０１００２５号），截至２００８年１１月１０日，五矿赣州稀土收到全体股东的第２期出资５３，０３０万元。其中，有色股份以所持赣县红金１０％的股权出资；刘丰志以所持赣县红金７２％的股权出资；刘丰生以所持赣县红金１８％的股权出资；魏建中以所持定南大华１００％的股权出资。本期出资连同首期出资后，五矿赣州稀土的实收资本已全部到位。

  ２００８年１０月五矿赣州稀土在赣州市工商行政管理局注册设立，设立时股东及股本结构如下：

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  ２、２０１１年股权转让

  ２０１１年１２月，有色股份与魏建中、刘丰志、刘丰生分别签署了《股权转让协议》。魏建中将其持有的五矿赣州稀土１７．４３％的股权转让给有色股份；刘丰志将其持有的五矿赣州稀土１４．０６％的股权转让给有色股份；刘丰生将其持有的五矿赣州稀土３．５１％的股权转让给有色股份。

  ２０１１年１２月，五矿赣州稀土２０１１年第一次临时股东大会决议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程，前述股权变化后，五矿赣州稀土股东及股本结构变更为：

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  ３、２０１２年股权转让

  ２０１２年，有色股份与五矿稀土签署了《股权转让协议》。有色股份将其持有的五矿赣州稀土７５％的股权作为增资以股权出资方式转让给五矿稀土。

  ２０１２年２月，五矿赣州稀土２０１２年第二次临时股东大会决议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程，前述股权变化后，五矿赣州稀土股东及股本结构变更为：

  ■

  （三）五矿赣州稀土与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  ■

  （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产的权属状况

  五矿赣州稀土主要资产为所持赣县红金１００％的股权、定南大华１００％的股权。具体情况参见本节“（十二）下属公司概况”。

  截至本报告书签署日，五矿赣州稀土合法拥有赣县红金和定南大华１００％的股权，该等股权未被设置任何质押及其他第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形。

  ２、对外担保情况

  截至本报告书签署日，五矿赣州稀土无对其他单位提供债务担保形成的或有负债，亦不存在股东资金占用的情形。

  ３、主要负债情况

  截至２０１２年６月３０日，五矿赣州稀土的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  （五）最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标

  １、五矿赣州稀土最近三年主营业务的发展情况

  五矿赣州稀土主营单一稀土氧化物的采购和销售业务。下属企业包括国内规模最大、技术最先进、产品质量最稳定的离子型稀土分离企业赣县红金和定南大华。

  ２、五矿赣州稀土最近两年及一期经审计的主要财务指标

  根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８５５号《审计报告》，五矿赣州稀土最近两年及一期的主要财务指标如下：

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  五矿赣州稀土两年一期净利润出现较大波动，主要系因稀土氧化物产品价格在此期间内波动所致。

  （六）股权转让已取得其他股东的同意

  本次重大资产重组的交易对方五矿稀土和两名自然人股东合计持有五矿赣州稀土１００％的股权，本次交易不存在需要取得五矿赣州稀土其他股东同意的情形，亦不存在需要符合五矿赣州稀土章程规定的股权转让前置条件的情况。

  （七）最近三年进行交易、增资或改制的情况

  ２０１１年１２月，有色股份与魏建中、刘丰志、刘丰生分别签署了《股权转让协议》。魏建中将其持有的五矿赣州稀土１７．４３％的股权转让给有色股份；刘丰志将其持有的五矿赣州稀土１４．０６％的股权转让给有色股份；刘丰生将其持有的五矿赣州稀土３．５１％的股权转让给有色股份。

  ２０１２年，有色股份与五矿稀土签署了《股权转让协议》。有色股份将其持有的五矿赣州稀土７５％的股权作为增资以股权出资方式转让给五矿稀土。

  除上述披露事项外，最近三年公司未发生其他交易、增资或改制事项。

  （八）资产评估情况

  １、资产评估方法

  本次评估所采用的评估方法为收益法和资产基础法，并选择采用资产基础法的结果确定五矿赣州稀土全部权益的评估值。

  ２、资产评估结果

  （１）资产基础法评估结果

  经资产基础法评估，五矿赣州稀土所有者权益评估值为２６０，７３３．２８万元，母公司报表所有者权益账面值为９６，０８８．７３万元，增值额为１６４，６４４．５５万元，增值率为１７１．３５％；合并报表归属于母公司所有者权益账面值为２２６，１４７．８７万元，评估值与账面值比较，增值额为３４，５８５．４１万元，增值率为１５．２９％。与母公司报表所有者权益账面值相比，五矿赣州稀土所有者权益评估值增值率较高，主要系因母公司报表中长期股权投资以历史成本入账的账面值较低所致。

  （２）收益法评估结果

  经收益法评估，五矿赣州稀土所有者权益评估值为３３４，６０９．５６万元，母公司报表所有者权益账面值为９６，０８８．７３万元，增值额为２３８，５２０．８３万元，增值率为２４８．２３％；合并报表归属于母公司所有者权益账面值为２２６，１４７．８７万元，评估值与账面值比较，增值额为１０８，４６１．６９万元，增值率为３２．４１％。

  （３）最终评估结果的确定

  资产基础法所有者权益评估值为２６０，７３３．２８万元，收益法所有者权益评估值为３３４，６０９．５６万元，两者相差７３，８７６．２８万元，差异率为２８．３３％。

  收益法强调的是五矿赣州稀土整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，由于企业未来年度的产量受工信部“年度指令性生产计划”限制、出口数量受商务部“年度稀土出口配额”限制，加之目前稀土原矿、稀土氧化物价格波动较大，收益法所依据的计算基础具有较大的不确定性，故本次评估不采用收益法评估结果。

  鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：五矿赣州稀土的股东所有者权益价值评估结果为２６０，７１６．９７万元。

  ３、资产基础法评估增减值分析

  单位：万元

  ■

  流动资产中，存货评估增值５８４．１１万元，增值率１０６．３７％，原因为存货中产成品稀土氧化物售价高于账面单价。

  长期股权投资评估增值１６４，０６９．０４万元，增值率３０８．７７％。长期股权投资评估增值主要是因为子公司净资产评估值均有较大增值，与账面值相比形成评估增值。

  其中，长期股权投资中两家子公司的具体评估分析情况如下：

  （１）赣县红金

  经资产基础法评估，赣县红金总所有者权益评估值为１０５，６１２．２０万元，账面值为８２，０９４．０７万元，增值额为２３，５１８．１３万元，增值率为２８．６５％。评估结果详见下列汇总表：

  单位：万元

  ■

  赣县红金评估增减值分析如下：

  流动资产评估增值２０，０３１．４７万元，增值率２３．７８％。其中，存货增值２０，０３１．４７万元，增值率３３．３９％。增值原因主要为：存货中原材料、产成品和在产品市场价格高于其账面成本，导致评估增值。

  房屋建（构）筑物评估增值７８０．５８万元，增值率１９．７１％。增值原因是：被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本有所增长以及会计折旧年限低于经济寿命年限。

  机器设备评估增值５１８．８２万元，增值率为１２．５４％。主要由于设备价格上涨以及企业会计折旧年限低于设备经济使用寿命年限，形成评估增值。

  土地使用权评估增值２６０．１３万元，增值率为７１．９２％。主要原因是土地市场价值上涨。

  无形资产—其他无形资产评估增值１，９２７．１３万元，增值率１，７２６．９２％，主要增值原因为企业的稀土出口配额评估增值。

  （２）定南大华

  经资产基础法评估，定南大华所有者权益评估值为１１１，５８９．７４万元，账面值为７５，３２０．７０万元，增值额为３６，２７３．１４万元，增值率为４８．１６％。评估结果详见下列汇总表：

  单位：万元

  ■

  定南大华评估增减值分析如下：

  流动资产评估增值３３，１２７．４７万元，增值率３８．３０％。其中，存货增减值３３，１２８．８５万元，增值率７９．８５％，增值原因主要为：存货中原材料、产成品和在产品市场价格高于其账面成本，导致评估增值。

  房屋构筑物整体评估增值７１９．９４万元，增值率１８．５７％。主要原因是：近年来建筑物建造成本涨价，形成评估增值。

  机器设备评估增值９０９．９３万元，增值率为２９．８２％。其中，机械设备增值主要原因为：设备材料涨价，同时企业计提折旧年限小于评估经济使用年限；电子设备、车辆增值主要原因为：企业计提的折旧年限小于经济使用年限，造成评估增值。

  无形资产－土地此次评估增值１，５１５．８０万元，增值率６５３．６％，增值原因为：近年土地价格上涨引起评估增值。

  ４、收益法评估分析

  （１）评估假设

  本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

  ①一般性假设

  五矿赣州稀土在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；五矿赣州稀土将保持持续经营，并在经营范围、方式上与现时保持一致；国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；假设相关单位提供的资料真实；无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  ②针对性假设

  五矿赣州稀土（包括子公司）未来年度每年所能获取的生产指令性计划及稀土出口配额与２０１２年保持一致；五矿赣州稀土（包括子公司）未来年度的原材料（稀土矿）、产成品（稀土氧化物）的市场价格将保持各企业２０１２年１－－６月的平均水平；假设五矿赣州稀土各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；五矿赣州稀土各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；五矿赣州稀土未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；五矿赣州稀土提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

  （２）收益类型——自由现金流

  本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

  （３）关于折现率

  有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型（“ＷＡＣＣ”）。ＷＡＣＣ模型可用下列数学公式表示：

  ＷＡＣＣ＝ ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ＝权益资本成本

  Ｅ＝权益资本的市场价值

  Ｄ＝债务资本的市场价值

  ｋｄ＝债务资本成本

  ｔ＝所得税率

  计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（“ＣＡＰＭ”）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

  Ｅ［Ｒｅ］＝Ｒｆ１＋β（Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）＋Ａｌｐｈａ

  其中：Ｅ［Ｒｅ］＝权益期望回报率，即权益资本成本

  Ｒｆ１＝长期国债期望回报率

  β＝贝塔系数

  Ｅ［Ｒｍ］＝市场期望回报率

  Ｒｆ２＝长期市场预期回报率

  Ａｌｐｈａ＝特别风险溢价

  （Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

  ①长期国债期望回报率（Ｒｆ１）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为３．９３％（数据来源：ｗｉｎｄ资讯）。

  ②ＥＲＰ，即股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。

  Ａ、市场期望报酬率（Ｅ［Ｒｍ］）的确定：

  本次评估中，采用沪深３００指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深３００成份股的投资收益情况进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。（数据来源：ｗｉｎｄ资讯）

  Ｂ、确定１９９９－２０１１各年度的无风险报酬率（Ｒｆ２）：

  本次评估采用１９９９－２０１１各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为无风险报酬率。

  Ｃ、按照几何平均方法分别计算１９９９年１２月３１日至２０１１年１２月３１日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２，采用其平均值７．１０％作为股权市场超额风险收益率。

  ③确定可比公司市场风险系数β。首先收集了多家稀土应用行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的６家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日３６个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００指数）的风险系数β（数据来源：Ｗｉｎｄ资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

  βＵ＝βＬ／［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

  其中：βＵ＝无财务杠杆β

  βＬ＝有财务杠杆β

  ｔ＝所得税率

  Ｄ＝债务资本的市场价值

  Ｅ＝权益资本的市场价值

  根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

  βＬ＝βＵ×［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

  其中：βＵ＝无财务杠杆β

  βＬ＝有财务杠杆β

  ｔ＝所得税率

  Ｄ＝债务资本的市场价值

  Ｅ＝权益资本的市场价值

  ④特别风险溢价Ａｌｐｈａ的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：

  Ａ、规模风险报酬率的确定

  世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深３００指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加２％的规模风险报酬率是合理的。

  Ｂ、个别风险报酬率的确定

  个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：１）企业所处经营阶段；２）历史经营状况；３）主要产品所处发展阶段；４）企业经营业务、产品和地区的分布；５）公司内部管理及控制机制；６）管理人员的经验和资历；７）对主要客户及供应商的依赖；８）财务风险。

  出于上述考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为２％。

  根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为１５．０９％。

  由于五矿稀土（赣州）股份有限公司付息债务为零，则本次评估的投资资本回报率１５．０９％。

  （４）收益期

  根据目前企业的经营状况及发展前景，本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为２０１２年７月１日至２０１６年１２月３１日，预测期为４年一期。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为２０１７年１月１日至永续经营，在此阶段中，企业的净现金流在２０１６年的基础上将保持稳定。

  （５）收益法评估公式

  在本次评估具体操作过程中，我们以企业现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

  根据被评估企业的发展计划，对未来年度的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定被评估企业未来期间各年度的权益现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到被评估企业在评估基准日时点的市场公允价值。

  本次收益法评估选用企业现金流。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

  有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

  营业性资产价值的计算公式为：

  ■

  其中：Ｐ——评估基准日的企业营业性资产价值

  Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流

  ｒ——折现率， 由加权平均资本成本估价模型确定

  ｉ——收益计算年

  ｎ——折现期

  （下转D24版）