证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８３１ 证券简称：*ＳＴ关铝 公告编号：２０１２－０２９

  山西关铝股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  山西关铝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年９月１７日以书面、传真及电子邮件方式向全体董事发出关于召开公司第五届董事会第十一次会议的通知。会议于２０１２年９月２７日上午１０点在五矿大厦４楼第３会议室举行。本次会议应到董事９人，实到董事９人，会议由董事长焦健先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

  一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及其他规范性文件的规定，公司董事会认为公司符合有关上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的实质条件。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  二、《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的议案》

  鉴于公司实际生产经营情况，拟向特定对象发行股份购买资产及非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，对照上市公司重大资产重组条件及上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会认为公司已具备发行股份购买资产及非公开发行股票的条件。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  三、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

  （一）公司本次拟购买的资产涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组所涉及的相关报批事项（包括但不限于国务院国资委、中国证监会、相关环保主管部门等的审核批准或核查）的进展情况和尚需呈报批准的程序进行了详细披露，包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  （二）五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲拥有拟购买的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，本次拟购买资产的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，公司在交易完成后拥有拟购买资产的控股权。

  （三）公司本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

  鉴于本次重组构成公司的关联交易，本次重组已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次重组涉及的相关议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  四、《关于本次重大资产重组方案符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》

  经本次会议审议，董事会认为本次重组向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，也不低于１亿元人民币，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票

  五、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

  经本次会议审议，董事会认为鉴于本次重组的部分交易对方：五矿稀土有限公司、山西昇运有色金属有限公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，五矿稀土有限公司、山西昇运有色金属有限公司均为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成公司的关联交易。

  鉴于本次重组构成公司的关联交易，本次重组已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次重组涉及的相关议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  六、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

  本次会议逐项审议通过了公司向山西昇运有色金属有限公司出售资产，及向五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股份购买其拥有的与稀土分离、加工及技术服务业务相关的符合上市条件的企业股权并募集配套资金的议案。

  本次重组的具体方案及表决结果如下：

  （一）资产出售

  本次会议同意公司将以２０１２年６月３０日为基准日经审计、评估的全部资产及除中国五矿股份有限公司对关铝股份３，０００万元委托贷款之外的全部负债出售给山西昇运有色金属有限公司，同时由山西昇运有色金属有限公司承接拟出售资产的所有员工。分项表决情况如下：

  １、拟出售资产

  公司以２０１２年６月３０日为基准日经审计、评估的全部资产及除中国五矿股份有限公司对关铝股份３，０００万元委托贷款之外的全部负债。

  本次资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  ２、拟出售资产交易价格

  截至本次交易评估基准日２０１２年６月３０日，根据中和资产评估有限公司出具的《山西昇运有色金属有限公司拟购买山西关铝股份有限公司资产项目资产评估报告书》（中和评报字【２０１２】ＢＪＶ１０３１Ｄ００３号），出售资产的评估值为人民币９２５．５４万元，本次资产出售的最终价格为经国务院国有资产监督管理委员会其他有权部门备案的评估结果。

  本次资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  ３、拟出售资产的过渡期间损益安排

  上述拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损，由公司享有或承担。

  本次资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  ４、拟出售资产涉及的职工整体平移方案

  根据“人随资产走”的原则，山西昇运有色金属有限公司将妥善承接和安置拟出售资产的所有员工。

  本次资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  ５、决议有效期

  本次资产出售决议的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

  本次资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  （二）发行股份购买资产并募集配套资金

  本次会议同意公司通过发行股份向五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲购买其拥有的五矿稀土（赣州）股份有限公司１００％股权和五矿（北京）稀土研究院１００％股权并募集配套资金。

  分项表决情况如下：

  １、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  ２、发行对象和认购方式

  本次发行股份认购资产的交易对象为五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲，发行方式为发行对象以其持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司１００％股权和五矿（北京）稀土研究院１００％股权认购公司向其定向发行的股份。

  本次发行股份配套融资采取向特定对象非公开发行的方式发行。非公开发行对象为不超过１０名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  ３、发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易董事会决议公告日，由于公司股票已于２０１１年３月２４日被深交所暂停上市，本次发行股份的价格为２０１１年３月２４日前２０个交易日股票交易均价，即８．４８元／股，该价格还需提请公司股东大会审议确定。

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，发行价格为：不低于公司审议本次重大资产重组相关事项暂停上市日前２０个交易日的股票交易均价，即８．４８元／股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等行为，上述发行的发行价格和发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则予以相应调整。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  ４、发行数量

  本公司拟发行股份购买资产的发行数量约３１３，２５２，６０６股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的结果为准。

  本次发行中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票数量为：不超过本次交易总金额的２５％÷询价确定的发行价格。本次交易中，拟募集配套资金不超过８８８５，４６０，０００．００元，以非公开发行底价８．４８元／股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过１０４，４１７，４５２股。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  ５、配套融资的募集资金用途

  本次重组非公开发行股份配套融资的募集资金约８８，５４６．００万元用于提升重组资产绩效及补充流动资金。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  ６、拟购买资产

  公司拟发行股份购买的资产包括：五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生合计持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司１００％的股权；五矿稀土有限公司、廖春生、李京哲合计持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司１００％的股权。

  本次重组完成后，公司最终将取得如下资产：

  ■

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  ７、拟购买资产交易价格

  以２０１２年６月３０日为评估基准日，根据中和资产评估有限公司出具的《五矿稀土有限公司及自然人股东拟以其持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司股权认购山西关铝股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告》（中和评报字【２０１２】第ＢＪＶ１０３１Ｄ００１号）和《五矿稀土有限公司及自然人股东拟以其持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司股权认购山西关铝股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中和评报字【２０１２】第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号），公司发行股份拟购买资产价值为２６５，６３８．２１万元，最终交易价格以国务院国有资产管理委员会核准或备案确认后的资产评估值为准。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  ８、拟购买资产的过渡期间损益安排

  标的公司中五矿稀土（赣州）股份有限公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分或因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分均由公司享有或承担；标的公司中五矿（北京）稀土研究院有限公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东按各自持股比例以现金形式补足。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  ９、锁定期安排

  五矿稀土有限公司通过本次发行认购的股份取得的存量股份自股份上市之日三十六个月内不转让；魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲承诺通过本次发行认购的股份自发行结束之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会、深交所的有关规定及《盈利补偿协议》约定执行；如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另有要求的，则相应作出调整。

  其他特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  １０、上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  １１、发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  １２、拟购买资产涉及的人员安置

  本次发行不涉及职工安置，五矿稀土（赣州）股份有限公司、五矿（北京）稀土研究院有限公司将继续履行与职工签订的劳动合同。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  １３、决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  七、《关于签订并实施附生效条件的〈资产出售协议〉的议案》

  经审议，公司董事会同意公司与山西昇运有色金属有限公司签订并实施附生效条件的《资产出售协议》。

  本次议案所述事项构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  八、《关于签订并实施附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

  经审议，公司董事会同意公司与五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签订并实施附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  本议案所述事项构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  九、《关于签订并实施附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》

  经审议，公司董事会同意公司与五矿稀土有限公司、廖春生、李京哲签订并实施附生效条件的《盈利补偿协议》。

  本次议案所述事项构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  十、《关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和盈利预测及审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

  为本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请大华会计师事务所有限公司对本次交易的标的资产在基准日的相关财务会计报告和盈利预测进行审计，并就本次重组出具相关《审计报告》和《盈利预测审核报告》，聘请了中和资产评估有限公司对标的资产在基准日进行评估，并出具了相关《资产评估报告书》。

  本议案所述事项构成公司与五矿稀土有限公司和山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  十一、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  经审议，公司董事会认为：

  １、评估机构具有独立性

  公司聘请的中和资产评估有限公司具有证券期货业务资格，中和评估及其委派的经办评估师与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。

  ２、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  ３、评估方法与评估目的具有相关性

  本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  ４、评估定价公允

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日２０１２年６月３０日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

  本议案所述事项构成公司与五矿稀土有限公司和山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  十二、《关于山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  本议案所述事项构成公司与五矿稀土有限公司和山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  十三、《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司免于发出要约收购的议案》

  本次重组后，中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司作为一致行动人合计持有的公司股份将超过３０％，触发向公司其他所有股东发出要约收购的义务，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。

  根据相关法律、法规及规范性文件，结合本次重组的实际情况，公司董事会同意提请股东大会批准中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司免于发出要约收购。

  本议案所述事项构成公司与中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  十四、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

  经审议，董事会认为公司本次重大资产出售及发行股份购买资产事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：

  一、在本决议有效期内，授权董事会根据法律规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

  二、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重组的相关交易文件、协议及补充文件；

  三、进行与本次重组有关的审批程序，制作、签署及申报相关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

  四、根据股东大会确定的本次重组方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程修正案；

  五、办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

  六、办理因公司股票发生除权、除息等事项而对发行价格等事项进行的相应调整；

  七、办理本次重组方案的具体执行及实施；

  八、办理因实施本次重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；

  九、办理与本次重组有关的其他事宜；

  十、本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。

  本议案所述事项构成公司与五矿稀土有限公司和山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。公司独立董事事前已认可本项议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

  表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票

  关联董事焦健先生、王吉先生、颜四清先生、王涛先生依法回避表决。

  十六、《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》

  为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，现提请公司聘请中信证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请北京市中银律师事务所为专项法律顾问，聘请大华会计师事务所有限公司为审计机构，聘请中和资产评估有限公司为评估机构，作为本次重大资产重组的证券服务机构，并授权董事长签署相关协议。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  十七、《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  本公司计划于２０１２年１０月１５日（星期一）上午９：００时在公司办公大楼一楼会议室召开２０１２年第二次临时股东大会。

  （内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上《山西关铝股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》）

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  以上第三、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十五项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  山西关铝股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十七日

  证券代码：０００８３１ 证券简称：*ＳＴ关铝 公告编号：２０１２－０３０

  山西关铝股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西关铝股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１２年９月１７日以书面、传真方式向公司全体监事发出召开公司第五届董事会第九次会议的通知，会议于２０１２年９月２７日上午在五矿大厦四楼第三会议室举行。本次会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席郭大鹏先生主持。本次会议符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议通过的决议合法有效。

  会议以记名投票表决方式审议，形成如下决议：

  一、《关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的议案》

  鉴于公司实际生产经营情况，拟向特定对象发行股份购买资产及非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，对照上市公司重大资产重组条件及上市公司非公开发行股票的条件，公司监事会认为公司已具备发行股份购买资产及非公开发行股票的条件。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  二、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明的议案》

  监事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

  （一）公司本次拟购买的资产涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次重大资产重组所涉及的相关报批事项（包括但不限于国务院国资委、中国证监会、相关环保主管部门等的审核批准或核查）的进展情况和尚需呈报批准的程序进行了详细披露，包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  （二）五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲拥有拟购买的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，本次拟购买资产的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，公司在交易完成后拥有拟购买资产的控股权。

  （三）公司本次拟购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力与抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  三、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》

  经本次会议审议，监事会认为鉴于本次重组的交易对方五矿稀土有限公司、山西昇运有色金属有限公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，五矿稀土有限公司、山西昇运有色金属有限公司均为公司的关联方，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重组构成公司与五矿稀土有限公司和山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。

  表决结果： ５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

  四、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

  本次会议逐项审议通过了公司向山西昇运有色金属有限公司出售资产及向五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股份购买其拥有的与稀土分离、加工及技术服务业务相关的符合上市条件的企业股权并募集配套资金的议案。

  本次重组的具体方案及表决结果为：

  （一）资产出售

  本次会议同意公司将以２０１２年６月３０日为基准日经审计、评估的全部资产及除中国五矿股份有限公司对公司３，０００万元委托贷款之外的全部负债出售给山西昇运有色金属有限公司，同时由山西昇运有色金属有限公司承接拟出售资产的所有员工。分项表决结果如下：

  １、拟出售资产

  公司以２０１２ 年６月３０日为基准日经审计、评估的全部资产及除中国五矿股份有限公司对公司３，０００万元委托贷款之外的全部负债。

  本次重大资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、拟出售资产交易价格

  根据中和资产评估有限公司出具的《山西昇运有色金属有限公司拟购买山西关铝股份有限公司资产项目资产评估报告书》（中和评报字【２０１２】ＢＪＶ１０３１Ｄ００３号），截至本次交易评估基准日２０１２年６月３０日，拟出售资产的评估值为人民币９２５．５４万元。本次资产出售的最终价格为经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果。

  本次重大资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、拟出售资产的过渡期间损益安排

  上述拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损，由公司享有或承担。

  本次重大资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、拟出售资产涉及的职工整体平移方案

  根据“人随资产走”的原则，山西昇运有色金属有限公司将妥善承接和安置拟出售资产的所有员工。

  本次重大资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ５、决议有效期

  本次重大资产出售决议的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

  本次重大资产出售的交易构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  （二）发行股份购买资产并募集配套资金

  本次会议同意公司通过发行股份向五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲购买其拥有的五矿稀土（赣州）股份有限公司１００％股权和五矿（北京）稀土研究院１００％股权并募集配套资金。分项表决结果如下：

  １、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、发行对象和认购方式

  本次发行股份认购资产的交易对象为五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲，发行方式为发行对象以其持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司１００％股权和五矿（北京）稀土研究院１００％股权认购公司向其定向发行的股份。

  本次发行股份配套融资采取向特定对象非公开发行的方式发行。非公开发行对象为不超过１０名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。本次配套融资的所有发行对象以现金认购相应股份。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次重大资产重组暨关联交易董事会决议公告日，由于公司股票已于２０１１年３月２４日被深交所暂停上市，故本次发行股份的价格为２０１１年３月２４日前２０个交易日股票交易均价，即８．４８元／股，该价格还需提请公司股东大会审议确定。

  本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，发行价格为：不低于公司审议本次重大资产重组相关事项暂停上市日前２０个交易日的股票交易均价，即８．４８元／股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  定价基准日至本次股票发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等行为，上述发行的发行价格和发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则予以相应调整。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、发行数量

  本公司拟发行股份购买资产的发行数量约３１３，２５２，６０６股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的结果为准。

  本次发行中采取询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票数量为：不超过本次交易总金额的２５％÷询价确定的发行价格。本次交易中，拟募集配套资金不超过８８５，４６０，０００．００元，以非公开发行底价８．４８元／股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过１０４，４１７，４５２股。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ５、配套融资的募集资金用途

  本次重组非公开发行股份配套融资的募集资金约８８，５４６．００万元用于提升重组资产绩效及补充流动资金。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ６、拟购买资产

  公司拟发行股份购买的资产为五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生合计持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司１００％的股权；五矿稀土有限公司、廖春生、李京哲合计持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司１００％的股权。本次重组完成后，公司最终将取得如下资产：

  ■

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ７、拟购买资产交易价格

  以２０１２年６月３０日为评估基准日，根据中和资产评估有限公司出具的《五矿稀土有限公司及自然人股东拟以其持有的五矿稀土（赣州）股份有限公司股权认购山西关铝股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告》（中和评报字【２０１２】第ＢＪＶ１０３１Ｄ００１号）和《五矿稀土有限公司及自然人股东拟以其持有的五矿（北京）稀土研究院有限公司股权认购山西关铝股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中和评报字【２０１２】第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号），公司发行股份拟购买资产价值为２６５，６３８．２１万元，最终交易价格以国务院国有资产管理委员会核准或备案确认后的资产评估值为准。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ８、拟购买资产的过渡期间损益安排

  标的公司中五矿稀土（赣州）股份有限公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由五矿稀土（赣州）股份有限公司原股东五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生按各自持股比例以现金形式补足；标的公司中五矿（北京）稀土研究院有限公司在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有，因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东五矿稀土有限公司、廖春生、李京哲按各自持股比例以现金形式补足。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  ９、锁定期安排

  五矿稀土有限公司承诺通过本次发行认购的股份自股份上市之日三十六个月内不转让；魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲承诺通过本次发行认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会、深交所的有关规定及《盈利补偿协议》约定执行；如中国证监会、深交所另有要求的，则相应作出调整。

  其他特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １０、上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １１、发行前滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １２、拟购买资产涉及的人员安置

  本次发行不涉及职工安置，五矿稀土（赣州）股份有限公司、五矿（北京）稀土研究院有限公司将继续履行与职工签订的劳动合同。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  １３、决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。

  本次发行股份购买资产的交易构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  五、《关于签订并实施附生效条件的〈资产出售协议〉的议案》

  经审议，公司监事会同意公司与山西昇运有色金属有限公司签订并实施附生效条件的《资产出售协议》。

  本次议案所述事项构成公司与山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  六、《关于签订并实施附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

  经审议，公司监事会同意公司与五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签订并实施附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

  本议案所述事项构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  七、《关于签订并实施附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》

  经审议，公司监事会同意公司与五矿稀土有限公司、廖春生、李京哲签订并实施附生效条件的《盈利补偿协议》。

  本议案所述事项构成公司与五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  八、《关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和盈利预测及审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

  为本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请大华会计师事务所有限公司对本次交易的标的资产在基准日的相关财务会计报告和盈利预测进行审计，并就本次重组出具相关《审计报告》和《盈利预测审核报告》，聘请了中和资产评估有限公司对标的资产在基准日进行评估，并出具了相关《资产评估报告书》。

  本议案所述事项构成公司与五矿稀土有限公司和山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  经审议，公司监事会认为：

  １、评估机构具有独立性

  公司聘请的中和资产评估有限公司具有证券期货业务资格，中和评估及其委派的经办评估师与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。

  ２、评估假设前提的合理性

  本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

  ３、评估方法与评估目的具有相关性

  本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

  ４、评估定价公允

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日２０１２年６月３０日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性

  本议案所述事项构成公司与五矿稀土有限公司、山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  十、《关于山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  本议案所述事项构成公司与五矿稀土有限公司和山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  十一、《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司免于发出要约收购的议案》

  本次重组后，中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司作为一致行动人合计持有的公司股份将超过３０％，触发向公司其他所有股东发出要约收购的义务，根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司拟向公司股东大会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。

  根据相关法律、法规及规范性文件，结合本次重组的实际情况，公司董事会同意提请股东大会批准中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司免于发出要约收购。

  本议案所述事项构成公司与中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  十二、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  公司监事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：

  （一）在本决议有效期内，授权董事会根据法律规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

  （二）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重组的相关交易文件、协议及补充文件；

  （三）进行与本次重组有关的审批程序，制作、签署及申报相关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

  （四）根据股东大会确定的本次重组方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程修正案；

  （五）办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

  （六）办理因公司股票发生除权、除息等事项而对发行价格等事项进行的相应调整；

  （七）办理本次重组方案的具体执行及实施；

  （八）办理因实施本次重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；

  （九）办理与本次重组有关的其他事宜；

  （十）本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。

  本议案所述事项构成公司与五矿稀土有限公司和山西昇运有色金属有限公司之间的关联交易。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  以上第三、四、五、六、七、八、十、十一、十二项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  山西关铝股份有限公司监事会

  二○一二年九月二十七日

  证券代码：０００８３１ 证券简称：*ＳＴ关铝 公告编号：２０１２–０３１

  山西关铝股份有限公司

  关于召开２０１２年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西关铝股份有限公司第五届董事会第十一次会议决定召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、召 集 人：山西关铝股份有限公司董事会

  ２、召开地点：公司办公大楼一楼会议室

  ３、召开方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式

  ４、现场会议时间：２０１２年１０月１５日（星期一）上午９：００时

  网络投票时间：２０１２年１０月１４日－１０月１５日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月１５日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月１４日１５：００－２０１２年１０月１５日１５：００的任意时间。

  ５、出席对象：

  （１）股权登记日：２０１２年１０月８日（星期一）１５：００时收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

  （２）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）本公司聘请的律师；

  （４）全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。委托人员须填写委托书。

  ６、会议参加方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ７、会议的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称

  １、关于公司符合发行股份购买资产及非公开发行股票的相关法律、法规规定的议案；

  ２、关于公司本次重组构成关联交易的议案；

  ３、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的议案：

  ３－１、重大资产出售

  ３－１－１、拟出售资产

  ３－１－２、拟出售资产交易价格

  ３－１－３、拟出售资产的过渡期间损益安排

  ３－１－４、拟出售资产涉及的职工整体平移方案

  ３－１－５、决议有效期

  ３－２、发行股份购买资产并募集配套资金

  ３－２－１、发行股份的种类和面值

  ３－２－２、发行对象和认购方式

  ３－２－３、发行价格

  ３－２－４、发行数量

  ３－２－５、配套融资的募集资金用途

  ３－２－６、拟购买资产

  ３－２－７、拟购买资产交易价格

  ３－２－８、拟购买资产的过渡期间损益安排

  ３－２－９、锁定期安排

  ３－２－１０、上市地点

  ３－２－１１、发行前滚存未分配利润安排

  ３－２－１２、拟购买资产涉及的人员安置

  ３－２－１３、决议有效期

  ４、关于签订并实施山西关铝股份有限公司与山西昇运有色金属有限公司附生效条件的《资产出售协议》的议案；

  ５、关于签订并实施山西关铝股份有限公司与五矿稀土有限公司等方附生效条件《发行股份购买资产协议》的议案；

  ６、关于签订并实施附生效条件的《盈利补偿协议》的议案；

  ７、关于本次重大资产重组有关的财务会计报告和盈利预测及审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案；

  ８、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

  ９、关于山西关铝股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案；

  １０、关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司和五矿稀土有限公司免于发出要约收购的议案；

  １１、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。

  （二）披露情况

  本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，事项合法、完备。

  以上提案已于同日在《证券时报》和巨潮资讯网上予以披露。

  三、现场会议登记办法

  １、登记方式

  （１）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

  （２）社会公众股股东持本人身份证原件、股东帐户、持股凭证办理登记手续。

  （３）异地股东可用信函或传真方式登记。

  （４）受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证。

  ２、登记时间：

  ２０１２年１０月１２日上午８：３０～１１：３０时，下午１４：３０～１７：００时

  ３、登记地点：

  山西省运城市解州镇新建路３６号 公司证券部

  四、股东参与网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６０８３１

  ２、投票简称：关铝投票

  ３、投票时间： ２０１２年１０月１５日上午９：３０－１１：３０和下午１３：００－１５：００的任意时间。

  ４、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１） 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２） 在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如下表：

  ■

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  （二） 采用互联网投票系统的投票程序：

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３９９１１９２。

  ２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３、互联网投票系统投票时间为２０１２年１０月１４日１５：００－２０１２年１０月１５日１５：００的任意时间。

  （三）网络投票注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

  ２、网络投票不能撤单；

  ３、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ４、如需查询投票结果，请于投票当日１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  （１）会议联系方式：

  邮政编码：０４４００１

  联系人：王跃文、刘冬娟

  联系电话：０３５９—２８２５４７４、２８２５４９０

  传真：０３５９—２８００１９９

  （２）会议费用：

  会期预定半天，费用自理。

  六、授权委托书

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席山西关铝股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐户：

  受托人（签名）： 受委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  填写说明：

  １、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

  ２、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票。

  七、备查文件

  提议召开本次股东大会的公司第五届董事会第十一次会议决议。

  山西关铝股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十七日

  山西关铝股份有限公司

  关于重大资产出售及发行股份

  购买资产并募集配套资金

  暨关联交易的独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《山西关铝股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，山西关铝股份有限公司（以下简称“公司”或“关铝股份”）的全体独立董事，基于独立判断的立场，对本次公司向山西昇运有色金属有限公司重大资产出售及向五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲发行股份购买其合计拥有的五矿稀土（赣州）股份有限公司１００％股权和五矿（北京）稀土研究院有限公司１００％股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项发表独立意见如下：

  １．本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

  ２．本次重大资产重组相关事项经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序。

  ３．本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

  ４．本次置出资产、置入资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果为准，经关铝股份股东大会确定，不会损害公司及全体股东的利益。

  ５．本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

  ６．根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司关联人、关联交易的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。关联董事、关联股东在本公司董事会、股东大会上回避表决。

  ７．本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  ８．同意公司与山西昇运有色金属有限公司签署《资产出售协议》，与五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲签署《发行股份购买资产协议》，与五矿稀土有限公司、廖春生、李京哲签署《盈利预测补偿协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  ９．本次重大资产重组由中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）担任资产评估机构对标的资产进行评估。

  中和具有证券从业资格。中和及经办评估师与公司、山西昇运有色金属有限公司、五矿稀土有限公司、魏建中、刘丰志、刘丰生、廖春生、李京哲及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  本次对标的资产的评估中，所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次对标的资产的评估中，中和所选用的评估方法合理，符合相关规定及评估对象的实际情况，与本次评估的评估目的具有相关性。重要评估参数取值合理，本次重大资产重组以经国务院国资委备案的标的资产的评估结果为基础确定交易价格，标的资产评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  １０．本次重大资产重组尚需经关铝股份股东大会审议通过，并经国务院国资委、中国证监会核准后方可实施。

  独立董事：赵家生 刘昌桂 刘泽范

  二〇一二年九月二十七日