证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案

  本次重大资产重组由以下部分组成：１、重大资产出售；２、发行股份购买资产；３、发行股份募集配套资金。１、２两项内容为本公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。２、３项中国证监会一次核准，分两次发行，具体如下：

  （一）资产出售

  本公司以全部资产及除五矿股份对本公司３，０００万元委托贷款之外的全部负债作为置出资产，向山西昇运出售，置出资产的交易作价以中和评估公司出具的并经国务院国资委备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与山西昇运双方协商确定。

  根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００３号《资产评估报告书》，截至２０１２年６月３０日，置出资产评估值为９２５．５４万元，经本公司与山西昇运协商一致，确定的交易价格为９２５．５４万元。由于置出资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对置出资产的评估结果进行调整，则本次交易价格相应调整。

  （二）发行股份购买资产

  本公司拟以非公开发行股份的方式向五矿稀土、魏建中、刘丰志及刘丰生购买其分别持有的五矿赣州稀土７５％、１２．４５％、１０．０４％、２．５１％股权（合计１００％股权），并向五矿稀土、廖春生及李京哲购买其分别持有的稀土研究院８０％、１０％、１０％股权（合计１００％股权），置入资产的交易作价以中和评估公司出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与五矿稀土及上述自然人协商确定。

  根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００１号和第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号《资产评估报告书》，截至２０１２年６月３０日，置入资产的评估值为２６５，６３８．２１万元，经本公司与五矿稀土及自然人协商确定的交易价格为２６５，６３８．２１万元。根据交易价格，本公司拟向五矿稀土、魏建中等五名自然人发行合计３１３，２５２，６０６股，其中向五矿稀土发行２３５，２２８，６６０股，向魏建中发行３８，２７９，８２７股，向刘丰志发行３０，８６９，８３６股，向刘丰生发行７，７１７，４５９股，向廖春生发行５７８，４１２股，向李京哲发行５７８，４１２股。

  由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程对置入资产的评估结果进行调整，则本次交易价格和发行股份数相应调整。

  （三）发行股份募集配套资金

  本公司拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。募集配套资金主要用于提升重组资产绩效及补充流动资金。

  根据本次置入资产交易价格２６５，６３８．２１万元计算，募集配套资金总额不超过８８，５４６万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过１０４，４１７，４５２股。由于置入资产的资产评估报告尚需经国务院国资委备案，若在国务院国资委备案过程中对置入资产的评估结果进行调整，则本次募集配套资金总额上限和发行股份数上限相应调整。

  二、本次交易的资产评估情况及盈利补偿安排

  本次交易的标的资产交易价格根据经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确定。

  根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００３号《资产评估报告书》，本次置出资产以２０１２年６月３０日为基准日，评估值为９２５．５４万元。根据经大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８５８号《审计报告》，拟置出资产母公司报表所有者权益为－１９，３９３．６０万元，评估值相对于账面值增值额为２０，３１９．１４万元；拟置出资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益为－１２，１４９．５４万元，评估值相对于账面值增值额为１３，０７５．０８万元。

  根据中和评估公司出具的中和评报字（２０１２）第ＢＪＶ１０３１Ｄ００１号和第ＢＪＶ１０３１Ｄ００２号《资产评估报告书》，本次置入资产以２０１２年６月３０日为基准日，评估值为２６５，６３８．２１万元。根据经大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８６９号《审计报告》，置入资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益账面值为２２７，５４５．４４万元，置入资产评估值与账面值比较，评估增值额为３８，０９２．７７万元，增值率约１６．７４％。

  其中，五矿赣州稀土采用资产基础法评估，母公司报表所有者权益账面值为９６，０８８．７３万元，评估值为２６０，７３３．２８万元，增值额为１６４，６４４．５５万元，增值率为１７１．３５％；合并报表归属于母公司所有者权益账面值为２２６，１４７．８７万元，评估值与账面值比较，评估增值额为３４，５８５．４１万元，增值率为１５．２９％。

  稀土研究院采用收益法评估，会计报表所有者权益账面值为１，４９６．２９万元，评估值为４，９０４．９３万元，增值额为３，４０８．６４万元，增值率为２２７．８１％。

  以上评估结果尚需经国务院国资委备案。如果评估结果在国务院国资委备案过程中进行调整，则本次交易价格相应调整。

  本次重组稀土研究院采用收益法评估，根据《盈利补偿协议》约定，若稀土研究院在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度无法达到本次资产评估中的利润预测数，五矿稀土、廖春生和李京哲需按原持有稀土研究院股权比例向上市公司补偿股份。具体补偿股份的计算方式为：

  每年应补偿的股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际盈利数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  补偿股份将由上市公司以１元总价回购并予以注销。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本公司２０１１年度合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益总额为１，７７３．６０万元，本次置入资产的交易价格为２６５，６３８．２１万元，占本公司２０１１年末净资产总额比例为１４，９７７％，且超过５，０００万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易构成借壳重组

  本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。同时，本次交易满足《重组管理办法》及相关规定。

  五、本次重大资产重组构成关联交易

  本次重大资产重组的交易对方中的五矿稀土、山西昇运为本公司关联公司，五矿稀土、山西昇运与本公司的实际控制人同为五矿集团，因此本次交易构成关联交易。

  六、本次交易尚需股东大会同意收购人免于发出要约

  本次交易完成后，五矿股份仍为上市公司控股股东，其直接及间接持有上市公司股权比例由２９．９０％上升至４４．５４％，超过３０％，且五矿稀土承诺３年内不转让本次向其发行的新股。如上市公司股东大会同意收购人免于发出要约，则本次交易满足豁免要约收购及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。

  七、本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、本次重组经本公司股东大会批准，并同意豁免五矿股份和五矿稀土以要约方式收购上市公司股份；

  ２、国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；

  ３、中国证监会核准本次交易方案。

  八、风险提示

  本次交易所涉及的主要风险因素如下：

  （一）审批风险

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、本次重组经本公司股东大会批准，并同意豁免五矿股份和五矿稀土以要约方式收购上市公司股份；

  ２、国有资产监督管理机构批复同意本次交易方案；

  ３、中国证监会核准本次交易方案。

  本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  （二）盈利预测实现风险

  大华会计师事务所对置入资产稀土研究院、五矿赣州稀土盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的置入资产２０１２年、２０１３年预测净利润金额分别为５１，９５７．２０万元、３６，６２４，１８万元，上市公司备考２０１２年、２０１３年预测净利润金额分别为４５，４３３．０９万元、３６，４７６．５８万元。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，稀土研究院、五矿赣州稀土及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  （三）终止上市风险

  由于本公司２００８年、２００９年和２０１０年连续三年亏损，公司股票已于２０１１年３月２４日起暂停上市。２０１１年公司实现归属母公司净利润６３３万元，扣除非经常性损益的净利润１１９万元。本公司目前处于暂停上市中，披露此次重大资产重组方案并不表示公司股票一定能够恢复上市。公司披露此次重组方案后，如果出现深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订）》等规则规定的终止上市情形，公司股票仍将终止上市，请投资者注意风险。

  （四）上市公司存在未弥补亏损的风险

  截至２０１１年１２月３１日，本公司未弥补亏损１０．７８亿元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将由于存在金额较大的未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。

  （五）置出资产债务转移的风险

  ２０１２年６月３０日拟置出资产报表负债总额为１９３，６６２万元，截至本报告书签署日，已取得债权人关于债务转移同意的金额为１９０，７８２万元，占拟置出资产２０１２年６月３０日报表负债总额的９８．５１％，其中：金融机构债务共计１７７，３３９万元，上述金融机构债务已经全部取得了金融机构债权人同意债务转移确认函；非金融债务共计１６，３２３万元，上述非金融债务已经取得债权人关于债务转移同意的金额为１３，４４３万元，占非金融负债总额的８２．３６％。

  在关铝股份与山西昇运签署的《资产出售协议》中约定，对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向关铝股份主张权利，则关铝股份应尽早通知山西昇运偿付，山西昇运在接到通知后，应立即予以核实，并在核实后及时进行偿付。山西昇运在偿付该等债务后，不再向关铝股份追偿。如因山西昇运未能进行及时偿付，而致使关铝股份进行偿付的，山西昇运应当于关铝股份偿付之日起１０日内向关铝股份足额偿付该等债务及补偿关铝股份因偿付该等债务所承担的费用。

  （六）宏观行业风险

  １、宏观经济波动风险

  本次交易完成后，本公司主营业务将变更为稀土冶炼分离及技术服务，经营状况、盈利能力和发展前景与国民经济景气周期之间存在很大关联度。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对稀土产品的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对稀土产品的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。

  ２、产业政策风险

  近年来，我国不断加强对稀土行业的政策干预力度。２０１１年２月１６日，国务院召开常务会议将稀土定义为“不可再生的重要战略资源”，研究部署促进稀土行业健康发展的措施；工信部、国家发改委、国土资源部、环保部、商务部分别出台实施稀土总量开采控制、稀土开采及冶炼分离指令性生产计划、暂停采矿证发放、提高行业准入标准、确立污染物排放标准、实施出口关税调整和出口配额等政策对行业进行规范。对稀土行业加强政策管理力度，从长期有利于稀土行业步入健康有序的可持续发展道路，有利于行业龙头企业的发展，但国家稀土产业政策或相关主管部门法规的改变在短期内可能会使公司的经营业绩出现波动。

  ３、环保风险

  稀土冶炼分离业属于重污染行业。随着我国建设和谐化社会总体规划的实施以及近期国内企业发生的污染环境重大事件，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高稀土冶炼分离企业环保达标水平，稀土冶炼分离行业企业将面临更为严格的环保法规的要求，这可能使置入资产在环保的治理、增加环保设备设施及对原有环保设施的改造方面增加更多的环保支出，从而影响交易完成后上市公司的盈利水平。

  （七）经营风险

  １、原材料价格波动风险

  五矿赣州稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土原矿或稀土富集物，２０１１年以来稀土原材料成本占公司营业成本的比例超过４０％，稀土原材料价格的波动对公司的生产经营有较大影响。虽然我国稀土在储量、产销量方面均居世界第一，但受国家稀土政策调控、市场供需关系、国际市场价格等多重因素影响，近年来稀土原材料价格出现较大幅度波动，２０１０年，五矿赣州稀土原矿平均采购成本为８．２万元／吨左右，２０１１年则为１７．４万元／吨左右，２０１２年１－６月原矿平均采购成本已上升至２４．８万元／吨左右。原材料价格的大幅波动，给五矿赣州稀土盈利的稳定性造成不确定性影响。

  ２、供应商集中风险

  根据经审计的上市公司备考审计报告（大华审字［２０１２］４８７０号），本次重组完成后，上市公司２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１至６月前五名供应商占当期营业成本的比例分别为２１．００％、２５．６３％和５２．０３％，公司对供应商的依赖度呈上升趋势，公司面临一定的供应商集中风险。

  ３、产品销售价格波动风险

  本次重组完成后，公司的主营业务收入将主要来自于稀土氧化物的销售收入，鉴于稀土氧化物近三年来市场销售价格出现了最高达１０倍左右的波动，因此公司经营业绩将面临稀土氧化物价格波动的风险。

  ４、主营业务变更风险

  本次交易完成后，公司主营业务将由电解铝及其深加工业务，转变为稀土冶炼分离及技术服务业务，即公司主营业务将发生重大变更。鉴于稀土行业的运行特点、行业周期及政策与本公司原所处行业存在重大差异性，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此公司将面临主营业务变更风险。

  ５、稀土指令性生产计划限制风险

  国家对稀土行业实行指令性生产计划管理。２０１２年，为有效保护和合理利用稀土战略资源，规范稀土生产经营活动，保护环境，促进稀土行业持续健康发展，工信部制定了对稀土指令性生产计划的管理暂行办法，每年由工信部下达指令性生产计划。因此，不排除指令性生产计划未来减少的可能。若减少，将对公司生产造成影响。

  （八）管理风险

  １、控股股东控制风险

  本次发行股份购买资产完成后，五矿股份将直接和间接合计持有上市公司４３，０５９．５３万股股份，占上市公司配套融资前总股本的４４．５４％，处于控股地位。五矿股份可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果五矿股份利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。

  ２、关联交易的风险

  本次交易完成后，上市公司主营业务转变为稀土冶炼分离及技术服务业务，上市公司与关联方之间仍有一定比例的关联交易。因此，本次交易完成后，存在关联方通过关联交易影响上市公司经营的风险。

  （九）特许经营准入风险

  根据工信部２０１２年８月颁布了《稀土行业准入条件》（工信部公告２０１２年第３３号），本次重组拟置入资产各项指标均已符合新颁布准入条件。但由于工信部尚未根据该《稀土行业准入条件》公布符合准入条件的企业名单，拟置入资产中五矿赣州稀土何时取得工信部新规下稀土行业准入存在不确定性。

  （十）其他风险

  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

  释义

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  （下转D22版）