证券时报多媒体数字报

  （上接D23版）

  （６）收益法测算过程为：

  ■

  （九）交易涉及的债权债务转移

  本次交易不涉及五矿赣州稀土的债权债务转移。

  （十）五矿赣州稀土涉及的职工安置

  本次交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置事宜。本次交易完成后，原有员工与五矿赣州稀土的劳动合同关系保持不变。

  （十一）其他事项说明

  １、资产剥离

  ２０１２年６月，五矿赣州稀土与五矿稀土签订《股权转让协议》，将公司持有的发光材料５１％股权、东林照明５７％股权转让给五矿稀土。

  本次剥离主要是因为发光材料和东林照明分别从事荧光粉和节能灯生产业务，属稀土产品较为广泛的应用行业的一个分支，与稀土分离业务不仅在行业特点和核心竞争要素方面存在较大差异，而且与稀土分离行业相比，以上两家公司所在行业的集中度较低，行业利润率水平偏低，根据五矿赣州稀土的业务规划与定位，不进入上市公司。

  ２０１２年６月，赣县红金与五矿稀土签订《股权转让协议》，将其所持有的寻乌新舟８０％股权转让给五矿稀土。本次剥离主要是因为寻乌新舟尚未通过环保部开展的稀土行业专项环保核查，尚不具备本次重组置入上市公司的条件。

  ２、公司类型变更

  根据本次重组方案，五矿赣州稀土重组后将成为关铝股份的全资子公司，由此，五矿赣州稀土公司类型将由股份有限公司变更为有限责任公司。

  （十二）下属公司概况

  １、赣县红金稀土有限公司

  （１）基本情况

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  （２）股权结构

  赣县红金成立于２００１年４月。截至本报告书签署日，公司股权结构如下：

  ■

  （３）主营业务发展情况

  赣县红金属于稀土分离企业，公司通过外购稀土原矿或稀土富集物，进行单一稀土氧化物、稀土富集物、稀土盐类等产品的生产和销售。公司持有赣县矿产资源管理局颁发的《矿产品经营资格证》及《矿产业加工资格证》。

  （４）最近两年及一期主要财务数据

  ①合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ②合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （５）其他事项说明

  ①２００８年股权转让

  ２００８年１０月，有色股份、刘丰志、刘丰生签署《股权转让协议》，有色股份分别收购了刘丰志所持赣县红金８％的股权、刘丰生所持赣县红金２％的股权，刘丰志、刘丰生分别声明放弃优先购买权。２００８年１０月，赣县红金就前述股权转让通过《赣县红金稀土有限公司股东会特别决议》。

  前述股权变化经工商变更登记后，赣县红金股东及股本结构如下：

  ■

  ②２００８年１１月股权变动

  ２００８年１１月，五矿赣州稀土、有色股份、刘丰志、刘丰生四方签署了《股权转让协议》，约定有色股份、刘丰志、刘丰生分别将所持赣县红金１０％、７２％、１８％的股权作为出资投入五矿赣州稀土，赣县红金成为五矿赣州稀土的全资子公司，赣县红金的注册资本仍为１，４００万元。

  前述股权变化经工商变更登记后，赣县红金变更为一人有限责任公司，股东及股本结构如下：

  ■

  ２、定南大华新材料资源有限公司

  （１）基本情况

  ■

  （２）股权结构

  定南大华成立于２００４年１１月。截至本报告书签署日，公司股权结构如下：

  ■

  （３）主营业务发展情况

  定南大华属于稀土分离企业，公司通过外购稀土原矿或稀土富集物，进行单一稀土氧化物、稀土富集物、稀土盐类等产品的生产和销售。公司持有定南县矿产资源管理局颁发的《矿产品经营资格证》及《矿产业加工资格证》。

  （４）最近两年及一期主要财务数据

  ①资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ②利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （５）其他事项说明

  ２００８年１１月，五矿赣州稀土与魏建中签订《股权转让协议》，魏建中将所持定南大华１００％股权作为出资投入五矿赣州稀土，定南大华成为五矿赣州稀土的全资子公司。２００８年１１月，定南大华股东会第七次会议审议通过了前述股权转让协议并相应修改了公司章程。

  股权转让后，定南大华股东及股权结构变更如下：

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  二、五矿（北京）稀土研究院有限公司

  （一）稀土研究院概况

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  （二）历史沿革

  １、设立

  稀土研究院设立于２００６年９月，设立时注册资本为１００万元，名称为“北京镧素创新科技有限公司”。

  根据北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（［２００６］中润验字Ｆ－１－００３６号），截至２００６年９月１８日，北京镧素实收资本已全部到位。

  公司设立时股东及股本结构如下：

  ■

  ２、２００６年增资

  ２００６年１０月，北京镧素第一届第二次股东会决定公司全体股东以“石灰皂化稀土萃取分离技术”（该专利权于２００７年５月提出申请，专利名称为“一种氨－钙复合皂化剂的制备及连续皂化萃取的方法”，专利号：ＺＬ２００７１００９９１５６．Ｘ），对北京镧素增资２００万元。

  根据北京市洪州资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（洪州评报字［２００６］第２－２７９号），以２００６年９月２３日为评估基准日，采用收益现值法评估“石灰皂化稀土萃取分离技术”的评估资产总值为２００万元，其中廖春生拥有４０％，即８０万元；贾江涛拥有２０％，即４０万元；程福祥拥有１５％，即３０万元；吴声拥有１５％，即３０万元；唐昭洪拥有５％，即１０万元；吴音拥有５％，即１０万元。

  根据廖春生、程福祥、贾江涛、吴声、唐昭洪、吴音与北京镧素签订的《财产权转移协议书》，北京镧素股东已将增资的知识产权转移给北京镧素。

  根据北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（［２００６］京中润验字Ｆ－１－００３８号），截至２００６年１０月１１日，北京镧素的增资已全部到位。

  根据北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的《知识产权资产转移专项审计报告书》（中润恒方财审字［２００６］Ｆ－１－００３９号），验证北京镧素已将增资的知识产权登记入帐，并已办理财产转移手续。

  本次增资后，北京镧素注册资本变更为３００万元，股东及股本结构如下：

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  ３、２００７年股权转让

  ２００７年１２月，廖春生与贾江涛签订了《出资转让协议书》，约定贾江涛将其对北京镧素的出资６０万元转让给廖春生。２００７年１２月，北京镧素第一届第三次股东会审议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程，前述股权变化后，北京镧素股东及股本结构变更为：

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  ４、２００８年股权转让

  ２００８年９月，廖春生与程福祥签订《出资转让协议书》，程福祥将其对北京镧素的出资４５万元转让给廖春生。２００８年９月，北京镧素第二届第一次股东会审议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程，前述股权变化后，北京镧素股东及股本结构变更为：

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  ５、２００９年股权转让

  ２００９年５月，唐昭洪、吴声、吴音分别与李京哲签订《出资转让协议书》，唐昭洪将其对北京镧素的货币出资５万元、知识产权出资１０万元转让给李京哲；吴声将其对北京镧素的货币出资１０万元、知识产权出资２０万元转让给李京哲；吴音将其对北京镧素的货币出资５万元、知识产权１０万元转让给李京哲。２００９年５月，北京镧素第三届第二次股东会决议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程，前述股权变化后，北京镧素股东及股本机构变更为：

  ■

  ６、２００９年股权转让

  ２００９年７月，有色股份与廖春生签署《股权转让协议》，廖春生将其持有的北京镧素４０％的股权转让给有色股份。２００９年７月，北京镧素第三届第二次股东会决议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程。

  前述股权变化后，北京镧素股东及股本结构变更为：

  ■

  ２００９年８月，北京镧素创新科技有限公司更名为五矿（北京）稀土研究院有限公司。

  ７、２０１１年股权转让

  ２０１１年１２月，有色股份分别与廖春生、李京哲、吴声签署了《股权转让协议》。有色股份分别受让廖春生持有的稀土研究院２５％的股权，李京哲持有的稀土研究院１０％的股权，以及吴声持有的稀土研究院５％的股权。

  ２０１１年１２月，稀土研究院２０１１年第一次临时股东会特别决议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程。前述股权转让完成后，稀土研究院股东及股本结构变更为：

  ■

  ８、２０１２年股权转让

  ２０１２年２月，有色股份与五矿稀土签署了《股权转让协议》。有色股份将其持有的稀土研究院８０％的股权作为股权出资方式转让给五矿稀土。２０１２年２月１日，稀土研究院２０１２年第二次临时股东大会决议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程。前述股权变化后，稀土研究院股东及股本结构变更为：

  ■

  （三）下属公司概况

  稀土研究院无下属公司。

  （四）稀土研究院与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

  ■

  （五）最近三年主营业务发展情况和最近两年及一期经审计的主要财务指标

  １、稀土研究院最近三年主营业务的发展情况

  稀土研究院定位于稀土分离最优化设计解决方案的研究公司，围绕我国稀土资源的开发与利用，发展稀土分离化学、稀土固体化学、稀土配位化学和稀土物理化学，解决我国稀土分离工业的重大科学技术问题，并开发性能优良的新型稀土光、电、磁功能材料。

  自组建以来，稀土研究院已就串级萃取理论应用的创新、稀土湿法生产工艺技术改进、节能减排等清洁生产工艺研究及稀土发光材料研究等做了大量的工作，大部分课题均已在实验室取得了突破性的进展，部分已可以投入工业化实际应用。已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化设计系统，溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术，稀土分离生产过程物料联动循环利用环保技术。

  稀土研究院研制的碳酸钠沉淀技术解决了碳酸稀土沉淀过程的氨氮废水排放，其已经实现工业化应用，稀土产品品质优于同行业其他技术；废水中盐酸、草酸的回收利用和生产废水的有机物、重金属处理技术降低了生产用水消耗并实现部分废水的循环利用同时确保废水的ＣＯＤ和重金属的达标排放。

  目前，稀土研究院正在承担国家科技部“８６３计划”和“９７３计划”课题各一项。

  ２、稀土研究院最近两年及一期经审计的主要财务指标

  根据大华会计师事务所出具的大华审字［２０１２］４８５４号《审计报告》，稀土研究院最近两年及一期的主要财务指标如下：

  （１）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （２）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产的权属状况

  稀土研究院的主要资产为专利权，具体情况参见本报告书“第六节 置入资产的业务与技术”中“九、固定资产及无形资产的情况”部分。

  ２、对外担保情况

  截至本报告书签署日，公司无对其他单位提供债务担保形成的或有负债，亦不存在股东资金占用的情形。

  ３、主要负债情况

  截至２０１２年６月３０日，稀土研究院的主要负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  （七）股权转让已取得其他股东的同意

  本次重大资产重组的交易对方五矿稀土和三名自然人股东合计持有稀土研究院１００％的股权，本次交易不存在需要取得稀土研究院其他股东同意的情形，亦不存在需要符合稀土研究院章程规定的股权转让前置条件的情况。

  （八）最近三年进行交易、增资或改制的情况

  ２００９年７月，有色股份与廖春生签署《股权转让协议》，廖春生将其持有的北京镧素４０％的股权转让给有色股份。２００９年７月，北京镧素第三届第二次股东会决议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程。

  ２０１１年１２月，有色股份分别与廖春生、李京哲、吴声签署了《股权转让协议》。有色股份分别受让廖春生持有的稀土研究院２５％的股权，李京哲持有的稀土研究院１０％的股权，以及吴声持有的稀土研究院５％的股权。２０１１年１２月，稀土研究院２０１１年第一次临时股东会特别决议通过了前述股权转让事项并修订了公司章程。

  ２０１２年，有色股份与五矿稀土签署了《股权转让协议》。有色股份将其持有的稀土研究院８０％的股权作为增资以股权出资方式转让给五矿稀土。

  除上述披露事项外，公司最近三年未发生其他交易、增资或改制事项。

  （九）资产评估情况

  １、资产评估方法

  本次评估所采用的评估方法为收益法和资产基础法，并选择采用收益法的结果确定稀土研究院全部权益的评估值。

  ２、资产评估结果

  （１）资产基础法评估结果

  经资产基础法评估，稀土研究院所有者权益评估值为２，２２７．８４万元，会计报表所有者权益账面值为１，４９６．２９万元，增值额为７３１．５５万元，增值率为４８．８９％。

  （２）收益法评估结果

  经收益法评估，稀土研究院所有者权益评估值为４，９０４．９３万元，会计报表所有者权益账面值为１，４９６．２９万元，增值额为３，４０８．６４万元，增值率为２２７．８１％。

  （３）最终评估结果的确定

  资产基础法评估净资产价值为２，２２７．８４万元，收益法评估净资产价值为４，９０４．９３万元，两者相差２，６７７．０９万元，差异率为１２０．１７％。

  收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的那部分差异是因为稀土研究院是一个以技术服务、转让为主的公司，拥有领先的科研团队，拥有提供技术交流平台的网站—－中国稀土在线，这些无形资产为企业带来的收益在资产基础法中不能完全量化体现。

  鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：稀土研究院１００％股权评估结果为４，９０４．９３万元。

  ３、资产基础法评估增减值分析

  单位：万元

  ■

  其中，固定资产评估增值１２．６８万元，增值率为１４３．１３％。增值原因为固定资产的会计折旧年限小于其经济使用年限所致。

  无形资产评估增值５０７．３０万元，增值率为２６０１５．３８％，增值的原因为：１）无形资产账面单价为摊余价值，而评估值为无形资产整体价值；２）无形资产评估采用收益法考虑了相关无形资产以后为企业带来的价值，因此造成评估增值。

  ４、收益法评估分析

  （１）评估假设

  本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

  ①一般性假设

  稀土研究院在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；稀土研究院将保持持续经营，并在经营范围、方式上与现时保持一致；国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；假设相关单位提供的资料真实；无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  ②针对性假设

  在评估基准日后稀土研究院现有资产不改变用途，仍继续使用；假设稀土研究院各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；稀土研究院各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；稀土研究院未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；稀土研究院提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。

  （２）收益类型——股权现金流

  本次评估采用的收益类型为企业股权资本所产生的股权净现金流，股权净现金流等于企业的息税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它对应的是公司的股权价值。

  （３）关于折现率

  有关折现率的选取，采用资本资产定价模型（“ＣＡＰＭ”）。ＣＡＰＭ模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。ＣＡＰＭ模型可用下列数学公式表示：

  Ｅ［Ｒｅ］＝Ｒｆ１＋β（Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）＋Ａｌｐｈａ

  其中：Ｅ［Ｒｅ］＝权益期望回报率，即权益资本成本

  Ｒｆ１＝长期国债期望回报率

  β＝贝塔系数

  Ｅ［Ｒｍ］＝市场期望回报率

  Ｒｆ２＝长期市场预期回报率

  Ａｌｐｈａ＝特别风险溢价

  （Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

  ①长期国债期望回报率（Ｒｆ１）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为３．９３％（数据来源：ｗｉｎｄ资讯）。

  ②ＥＲＰ，即股权市场超额风险收益率（Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。

  Ａ、市场期望报酬率（Ｅ［Ｒｍ］）的确定：

  本次评估中，采用沪深３００指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深３００成份股的投资收益情况进行分析计算，得出各年度平均的市场风险报酬率。（数据来源：ｗｉｎｄ资讯）

  Ｂ、确定１９９９－２０１１各年度的无风险报酬率（Ｒｆ２）：

  本次评估采用１９９９－２０１１各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为无风险报酬率。

  Ｃ、按照几何平均方法分别计算１９９９年１２月３１日至２０１１年１２月３１日期间每年的市场风险溢价，即Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２，采用其平均值７．１０％作为股权市场超额风险收益率。

  ③确定可比公司市场风险系数β。首先收集了多家稀土应用行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的６家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日３６个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深３００指数）的风险系数β（数据来源：Ｗｉｎｄ资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Ｕｎ－ｌｅａｖｅｄ）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

  βＵ＝βＬ／［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

  其中：βＵ＝无财务杠杆β

  βＬ＝有财务杠杆β

  ｔ＝所得税率

  Ｄ＝债务资本的市场价值

  Ｅ＝权益资本的市场价值

  根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：

  βＬ＝βＵ×［１＋（１－ｔ）（Ｄ／Ｅ）］

  其中：βＵ＝无财务杠杆β

  βＬ＝有财务杠杆β

  ｔ＝所得税率

  Ｄ＝债务资本的市场价值

  Ｅ＝权益资本的市场价值

  ④特别风险溢价Ａｌｐｈａ的确定，我们考虑了以下因素的风险溢价：

  Ａ、规模风险报酬率的确定

  世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深３００指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，因此我们认为有必要做规模报酬调整。根据我们的比较和判断结果，评估人员认为追加２％的规模风险报酬率是合理的。

  Ｂ、个别风险报酬率的确定

  个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：１）企业所处经营阶段；２）历史经营状况；３）主要产品所处发展阶段；４）企业经营业务、产品和地区的分布；５）公司内部管理及控制机制；６）管理人员的经验和资历；７）对主要客户及供应商的依赖；８）财务风险。

  出于上述考虑，本次评估中的个别风险报酬率确定为２％。

  根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为１４．９２％。

  （４）收益期

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为２０１２年７月１日至２０１７年１２月３１日，预测期为５．５０年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为２０１８年１月１日至永续，在此阶段中，稀土研究院的净现金流在２０１７年的基础上将保持稳定。

  本次评估通过将股权净现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业股权价值。

  （５）收益法评估公式

  本次评估以企业的股权现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

  根据稀土研究院的发展计划，对未来５．５０年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定稀土研究院未来期间各年度的净现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到稀土研究院在评估基准日时点的市场公允价值。

  其计算公式为：

  ■

  其中：Ｐ——委估股权于评估基准日的持续经营价值

  Ｒｉ——委估股权未来第ｉ年预期净现金流

  ｒ——折现率，由资本资产定价模型确定

  ｉ——收益计算年，在本次评估中，我们假设企业经营所产生的现金流在预测年期内是均匀发生的，因此我们采用每一年期期中为收益折现时点，所以收益折现期ｉ＝０．２５，１．００，２．００，３．００，４．００，５．００。

  （６）收益法测算过程为：

  单位：万元

  ■

  第六节 置入资产的业务与技术

  一、主要产品或服务的用途

  置入资产从事稀土冶炼分离及技术服务业务，其中，以五矿赣州稀土的稀土分离业务为主，辅以稀土研究院的研发及技术服务业务。因此，置入资产的主要产品为稀土氧化物。

  具体细分产品及产品用途主要如下：

  ■

  二、置入资产主要工艺流程

  稀土分离的主要工艺流程如下：

  ■

  三、置入资产的生产情况

  （一）生产模式

  ■

  １、制定生产计划：公司根据市场及原料供应等综合因素，制定符合自身经营战略的年度、月度生产计划，并根据稀土市场的动态变化等进行随时调整；

  ２、安排生产：生产部门接到生产计划后，安排人员、组织资源进行生产；

  ３、各环节质量控制：为进一步保证产品质量、提高稀土资源利用率，公司在各环节均安排了检测控制，采用抽检或全部检测的方式进行质量体系的全盘控制，保证公司产品质量稳定；

  ４、完成生产、检验入库：生产完成后，质检人员将进行规范的检验工作，确定产品质量稳定后方可入库。

  （二）资质情况

  ■

  （三）出口配额

  赣县红金近三年获得的稀土出口配额如下：

  ■

  （四）主要产品的产能、产量（单位：吨）

  ■

  注：五矿赣州稀土（本部）无生产能力，通过贸易采购方式实现销量，并已剔除寻乌新舟的产能、产销量数

  四、置入资产的销售情况

  （一）销售模式

  ■

  １、根据公司经营战略制定销售策略：由于稀土市场变化过快，且稀土行业仍不甚稳定，公司必须根据整体经营战略调整相应的销售策略，以应对稀土市场的变化，保证公司的稳定运转；

  ２、选择优质客户：选择优质客户进行贸易来往，是公司保证长久经营的策略之一；

  ３、签订销售合同：根据销售策略，公司与优质客户签订销售合同，约定销售产品种类、规格、型号、价格以及交货时间等；

  ４、根据合同进行发货：仓库有存货或者产品完成生产后，销售部根据销售合同制定发货计划并发送产品。

  （二）最近两年及一期销售情况

  １、置入资产对前五名客户的销售情况

  （１）２０１２年１－６月置入资产营业收入总额为１０６，０６２．１８万元，其中：

  ■

  （２）２０１１年度置入资产营业收入总额为３３４，１１７．３１万元，其中：

  ■

  （３）２０１０年度置入资产营业收入总额为２３７，０１５．１４万元，其中：

  ■

  ２０１２年１－６月份置入资产营业收入为２０１１年度的３１．７４％，系本期稀土产品价格走低，销量减少所致；２０１１年较２０１０年增加４０．９７％，原因为２０１１年度稀土产品价格上涨，营业收入增加较多。另外，置入资产前五名客户的占比较高，主要系稀土产品主要供给大客户或经销商的模式所致。

  ２、置入资产分行业主要销售情况

  ■

  其中，荧光材料加工及销售、照明灯具生产及销售相关业务已随相关资产剥离，２０１２年７月以后不再从事。

  ３、主要产品消费群体情况

  稀土氧化物作为工业生产的主要原料，应用于各行业的产品生产。主要包括磁性材料生产企业、催化剂生产企业、抛光粉生产企业、发光材料生产企业以及稀土陶瓷生产企业等。

  ４、主要产品价格变动情况

  置入资产主要产品稀土氧化物部分产品近期价格变动情况如下（其他产品也表现出类似的价格变化情况）：

  中重稀土氧化物价格历史价格（元／公斤）

  ■

  资料来源：亚洲金属网

  ２０１１年上半年，由于稀土产业的宏观调控力度的加大，稀土产能无序扩张状况得到控制，对生产工艺落后、环保不达标的企业进行综合治理与整顿，稀土产品出口配额进一步缩减，行业进入门槛不断提高，稀土产品价格涨幅明显，达到历史高点。２０１１下半年以来，由于受到全球金融危机的影响，下游行业对稀土的消费量明显减少，导致稀土价格出现下滑。

  五、置入资产的采购情况

  （一）采购模式

  ■

  １、详细了解生产计划：生产部门根据公司全面预算要求，制定年度、月度生产计划，采购部门需详细了解公司整体的生产计划，并随时进行采购策略调整；

  ２、提交采购需求：生产部门根据生产计划，制定相应的需求清单，列明采购商品名称、规格、数量及质量要求等，报采购部门；

  ３、选择优质供应商：采购部门根据清单需求，从公司供应商体系中甄选出优质的供应商，并进行对比询价，待最终确定供应商后制定对应的采购计划；

  ４、审批：将采购计划报相关领导或者采购委员会进行审批；

  ５、签订订货合同：待通过公司审批，采购部与供应商签订订货合同（订货合同模板均需经过公司法律顾问审核），对商品种类、名称、数量、价格、交货时间以及增票的开具进行详细约定。

  ６、验收入库：货物送达仓库后，质检部门按照订货合同检测物料是否和合同信息一致，规格及指标是否符合要求，验收合格后在送货单上签字。仓库管理人员在质检部人员检验签字后方可办理入库手续，对入库物质的数量进行核实，并和供应商共同签字确认。入库单由仓库留底后，剩余各联分别送财务部、采购部。

  （二）主要原材料供应情况

  １、主要原材料占成本的比重

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  ２、主要原材料价格变动情况

  置入资产２０１０年度至２０１２年１－６月原矿采购成本呈逐年上涨态势，其中：２０１０年原矿平均采购成本８．２万元／吨左右，２０１１年原矿平均采购成本１７．４万元／吨左右，２０１２年１－６月原矿平均采购成本２４．８万元／吨左右。

  ３、最近两年及一期向前五名供应商的采购情况

  （１）２０１２年１－６月采购情况

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  （２）２０１１年采购情况

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  （３）２０１０年采购情况

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  六、安全生产和环境保护

  （一）安全生产情况

  置入资产本部及所属生产企业认真贯彻执行有关安全生产的政策、法令、指示、和规定，坚持“安全第一，预防为主”，加强公司的安全生产管理，认真执行安全生产责任制，克服忽视安全生产的错误思想，通过培训不断增强广大职工安全生产责任感，杜绝重大安全事故的发生。置入资产相关企业成立以来一直对安全生产管理非常重视，针对企业特点和行业特征以及国家安全法律法规要求，专门设置了公司安全环保工作领导小组，各生产企业还配备了专职安全管理员，统一安排、协调公司整体的安全生产管理事宜。置入资产至今，尚无一起重大安全生产事故发生，也未因安全事故或责任受到上级有关部门的处罚。

  （二）环境保护及合规情况

  置入资产涉及环境保护事项的主要是定南大华和赣县红金两家公司。

  １、定南大华

  定南大华现持有定南县环境保护局于２０１０年１２月３１日颁发的《排放污染物许可证》（编号：２０１０１１），许可排放污染物：废水、废气、废渣，有效期限３年。

  根据环保部于２０１１年１１月２４日发布的《符合环保要求的稀土企业名单（第一批）》，定南大华已通过稀土企业环保核查。

  根据定南县环境保护局于２０１２年７月１日出具的《说明》，证实定南大华依法排污并缴纳了排污费，未有违反环保法规和受到环保行政处罚的情形。

  ２、赣县红金

  赣县红金现持有赣县环境保护局于２０１２年１月１日颁发的《排放污染物许可证》（赣县环排字［２０１２］１６号），许可排放污染物：废水、废气，有效期限１年。

  根据环境保护部于２０１１年１１月２４日发布的《符合环保要求的稀土企业名单（第一批）》，赣县红金已通过稀土企业环保核查。

  根据赣县环境保护局于２０１２年６月２９日出具的《说明》，证实赣县红金依法排污并缴纳排污费，截止该说明出具日，不存在违反环保法规和受到环保行政处罚的情形。

  七、主要产品的质量控制情况

  （一）质量控制标准

  置入资产相关生产企业均需符合《中华人民共和国产品质量法》的基础规定。

  定南大华和赣县红金的产品在达到《ＧＢ／Ｔ２６４１３－２０１０重稀土氧化物富集物》、《ＧＳＢ０４－２６０２～２６０４－２０１０氧化镧标准样品》、《ＧＢ／Ｔ４１５５－２００３氧化铈》、《ＧＢＷ０２９０３氧化铈成分分析标准样品》等多个国家标准的基础上，针对市场及客户要求制定了更为严格的产品标准，其中包括《氧化镧ＨＪ／ＢＺ（ＣＰ）》、《结晶氯化镧ＨＪ／ＢＺ（ＣＰ）》、《氧化镨ＨＪ／ＢＺ（ＣＰ）》以及《氧化钕ＨＪ／ＢＺ（ＣＰ）》等二十多种各产品标准，较好的满足了市场及客户对公司产品质量稳定性的高要求。

  （二）质量控制措施

  置入资产相关各生产企业的产品质量控制均按照ＩＳＯ９００１质量体系实施管理，严格按照原料把握控制——生产过程管理控制——产品质量检验分析等体系措施严把质量控制关。目前，相关分离企业均已通过了中国质量认证中心的ＩＳＯ９００１质量体系认证。

  （三）质量纠纷

  置入资产的严格产品质量管理，保证了稀土氧化物产品质量的稳定以及品牌的可信度。置入资产产品质量持续稳定可靠，并取得了较多的质量荣誉，自成立来未出现质量纠纷情况。

  八、主要技术及研发情况

  置入资产涉及的产品主要包括高纯的单一稀土氧化物及稀土共沉物产品等，采用技术均成熟、稳定，目前均处于大批量生产阶段，研发的相关技术包括：

  １、联动模糊萃取分离技术，主要是应用此先进工艺进行十五种稀土元素全分离，达到提高质量，节约消耗成本，提高收率的目的；

  ２、自动沉淀稀土技术，主要用于对稀土产品沉淀工序上，达到稳定产品质量和能满足客户需要的要求；

  ３、置入资产在萃取方面还使用了稀土研究院授权的“一种氨－钙复合皂化剂的制备及连续皂化萃取的方法”技术，提高了氨氮的综合利用，并较好的减少了废水中氨氮的排放浓度。

  九、固定资产及无形资产的情况

  （一）主要固定资产

  截至２０１２年６月３０日，置入资产的主要固定资产情况如下（单位：万元）：

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  １、主要生产设备

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  （下转D25版）