证券时报多媒体数字报

  （上接D10版）

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  ２．母公司资产负债表主要财务数据

  单位：万元

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  （二）利润表主要财务数据

  １． 合并利润表

  单位：万元■

  ２． 母公司利润表主要财务数据

  单位：万元

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  （三）现金流量表主要财务数据

  １． 合并现金流量表

  单位：万元

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  2.母公司现金流量表主要财务数据

  单位：万元

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  二、 吸并方备考财务报表

  国富浩华对深圳能源２０１２年１－６月及２０１１年度的备考合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《备考审计报告》。

  （一）备考合并财务报表基本假设和编制基础

  １、本公司备考财务合并报表主要就本公司本次拟进行的吸收合并事宜，由本公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。本公司管理层确认，考虑本公司备考财务合并报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表及相关附注。另外，本备考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属母公司股东的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。

  ２、本公司备考财务合并报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初（即２０１１年１月１日）已经存在且在２０１１年１月１日至２０１２年６月３０日止期间内（即本报告期内）无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

  ３、本公司备考财务合并报表是以下列财务报表为基础编制的：

  （１）本公司按本次吸收合并实施前真实存在的投资架构编制的２０１１年度和２０１２年１－６月合并财务报表。其中：本公司２０１１年度合并财务报表业经德勤华永会计师事务有限公司审计，并分别出具了德师报审（１２）第Ｐ０８６１号标准无保留意见审计报告。

  （２）深能管理公司２０１１年度、２０１２年１－６月财务报表分别经德勤华永会计师事务有限公司、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师深圳报（审）字（１２）第Ｐ０４２８号、国浩审字［２０１２］第８０３Ｂ３３６５号标准无保留意见审计报告。

  在编制本公司备考财务合并报表时，已对纳入本备考合并范围各公司间的重大内部交易、重大内部往来余额进行了抵销。

  ４、根据企业会计准则的相关规定，就本公司合并财务报表层面而言，本公司通过本次吸收合并事项取得深能管理公司的股权，构成同一控制下的企业合并。

  ５、通过向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国际定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司完成后，深能管理公司的法人资格及深能管理公司持有本公司的全部股份将被注销，其业务、资产与负债由本公司承继；本公司备考财务合并报表范围为本次吸收合并的全部资产、负债、权益以及公司原合并范围内的各独立法人实体。

  ６、本公司备考财务合并报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。

  ７、纳入本公司备考财务合并报表的各公司于报告期内各年度的财务报表，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并基于本公司备考财务合并报表附注五所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

  （二）备考合并资产负债表

  单位：万元

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  （三）备考合并利润表

  单位：万元

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  三、 被吸并方盈利预测

  国富浩华审核了深能管理公司编制的２０１２年及２０１３年度合并盈利预测报告，并出具了《盈利预测》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的合并盈利预测报告中披露的编制基础的规定进行了列报。

  由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （一）盈利预测编制基础

  １、深能管理公司合并盈利预测是以经德勤华永会计师事务所有限公司审计的深能管理公司之控股子公司深圳能源２００９年度、２０１０年度、２０１１年度经营业绩和经国富浩华审计的深圳能源２０１１年度、２０１２年１－６月经营业绩以及深能管理公司２０１１年度、２０１２年１－６月经营业绩为基础，结合深圳能源２０１２年及２０１３年度的经营计划、投资计划、费用预算等，按照经国富浩华审计的深能管理公司２０１１年度、２０１２年１－６月编制合并财务报表所述的编制基础和方法进行编制。编制该合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与深能管理公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  ２、本次合并盈利预测系深圳能源向中国证监会申请以定向增发股份和现金支付相结合的方式吸收合并深能管理公司之事项使用，基于上述目的，深能管理公司不再编制母公司盈利预测。

  （二）盈利预测基本假设

  深能管理公司２０１２年及２０１３年度合并盈利预测是基于下列基本假设编制的：

  １、国家对电力行业政策不会发生重大改变；

  ２、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  ３、深能管理公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  ４、深能管理公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变；

  ５、深能管理公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  ６、深能管理公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  ７、深能管理公司主要产品需求和价格及主要原材料供求和价格在正常范围内变动；

  ８、无其他不可预见及不可抗拒因素对公司造成的重大不利影响。

  （三）被吸并方合并盈利预测表

  单位：万元

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  注：被吸并方合并盈利预测中对于“财务费用”的预测数据与吸并方备考合并盈利预测中相应数据存在部分差异主要系深能管理公司母公司截至２０１２年６月３０日持有之货币资金在预测期内所产生的利息收入所致。

  四、 吸并方备考合并盈利预测

  国富浩华审核了深圳能源编制的２０１２年及２０１３年度备考合并盈利预测报告，并出具了《备考盈利预测》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号－预测性财务信息的审核》，其审核意见如下：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测报告中披露的编制基础的规定进行了列报。

  由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （一）备考合并盈利预测编制基础

  １、本公司备考合并盈利预测以假定本公司于２０１２年７月１日已经完成对深能管理公司的吸收合并，深能管理公司完成注销，实现深能管理公司的股东深圳市国资委及华能国际对本公司直接持股为基础。

  ２、本公司备考合并盈利预测是以经德勤华永会计师事务所有限公司审计的本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度经营业绩和经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司２０１１年度、２０１２年１－６月经营业绩以及深能管理公司２０１１年度、２０１２年１－６月经营业绩为基础，结合本公司２０１２年及２０１３年度的经营计划、投资计划、费用预算等，按照经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司２０１１年度、２０１２年１－６月编制备考合并财务报表所述的编制基础和方法，以假设吸收合并后本公司持续经营编制了２０１２年及２０１３年度的备考合并盈利预测。编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  ３、本公司备考合并盈利预测系向中国证监会申请定向增发吸收合并深能管理公司之事项使用，基于上述目的，本公司不再编制母公司备考盈利预测。

  （二）备考合并盈利预测基本假设

  １、公司定向增发、吸收合并深能管理公司的事项能够获得中国证监会的批准；

  ２、国家对电力行业政策不会发生重大改变；

  ３、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  ４、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

  ５、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变；

  ６、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  ７、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

  ８、本公司主要产品需求和价格及主要原材料供求和价格在正常范围内变动；

  ９、无其他不可预见及不可抗拒因素对公司造成的重大不利影响。

  （三）备考合并盈利预测

  单位：万元

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  第七章 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、 备查文件

  １． 深圳能源第七届董事会第十六次会议决议；

  ２． 深圳能源独立董事就本次吸收合并事项所出具的独立董事意见；

  ３． 深能管理公司关于本次交易的董事会决议；

  ４． 深圳能源与深能管理公司、深圳市国资委、华能国际签署的《吸收合并协议》；

  ５． 深圳能源、深能管理公司及其现有股东出具的相关承诺函；

  ６． 深能管理公司《审计报告》；

  ７． 深圳能源《备考盈利预测》；

  ８． 深圳能源《备考审计报告》；

  ９． 深能管理公司《盈利预测》；

  １０． 德正信对深能管理公司出具的《评估报告》；

  １１． 一创摩根出具的《独立财务顾问报告》；

  １２． 国浩律所出具的《法律意见书》；

  １３． 德恒律所出具的《法律意见书》。

  二、 备查文件查阅地点、时间

  查阅时间：工作日的上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００

  查阅地点：公司及独立财务顾问的法定住所。

  三、 相关中介机构联系方式

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  深圳能源集团股份有限公司

  ２０１２年９月２７日