证券时报多媒体数字报

  （上接D9版）

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  注：新元全称新加坡元，Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｄｏｌｌａｒ，是新加坡的官方货币

  美元，Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ Ｄｏｌｌａｒ，是美利坚合众国的官方货币

  （三）财务情况

  华能国际近三年业务稳步增长，企业规模持续扩大，销售收入持续增长，公司竞争能力、资源利用效率、环境保护水平一直保持在行业领先水平。财务情况详见“第十章 信息披露义务人的财务资料”。

  四、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

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  信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司和金融机构股权情况

  （一）信息披露义务人持有其他上市公司及金融机构股权情况

  截至本报告书签署日，华能国际未持有、控制境内外其他上市公司５％以上发行在外的股份；华能国际持有中国华能财务有限责任公司２０％的股权，除此之外，华能国际不存在直接持有其他金融机构５％股权以上的情况。

  （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人持有其他上市公司及金融机构股权情况

  截至本报告书签署日，华能国际的控股股东华能开发持有其他上市及金融机构股权情况如下表所示：

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  截至本报告书签署日，华能国际的实际控制人华能集团持有其他上市及金融机构股权情况如下表所示：

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  ＊注：１．华能集团通过华能国际持有中国华能财务有限责任公司２０％的股权，通过其他控股子公司持有中国华能财务有限责任公司２９％的股权；２．华能集团通过长城证券持有宝城期货有限责任公司４９％股权、景顺长城基金管理有限公司４９％股权和长城基金管理有限公司４７．１０％股权。

  第三章 权益变动决定和权益变动目的

  一、 权益变动决定

  ２０１２年９月２７日，深圳能源、深能管理公司、深圳市国资委及华能国际签署《吸收合并协议》。

  ２０１２年９月２７日，深圳能源第七届董事会第十六次会议作出决议，审议通过本次交易相关事项。

  ２０１２年８月１７日，深能管理公司董事会一届三次会议做出决议，审议通过本次交易相关事项。

  本次交易尚需经深圳能源和深能管理公司股东（大）会、国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准。

  二、 本次权益变动的目的

  本次吸收合并是深圳能源整体上市的重要后续步骤，通过吸收合并减少中间层次，实现深圳市国资委和信息披露义务人直接持有深圳能源的股份，有利于优化深圳能源股权关系和结构，提高决策效率。

  同时，深圳市国资委和信息披露义务人直接持有深圳能源的股份后，可以为深圳能源长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

  三、 信息义务披露人是否拟在未来１２个月内继续增持深圳能源股份或者处置其已拥有权益的股份

  华能国际暂无在未来１２个月内继续增持深圳能源股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

  第四章 权益变动方式

  一、 信息义务披露人权益变动前后拥有权益的变化

  本次吸收合并完成前，华能国际直接持有深圳能源２４０，０００，０００股股份，占深圳能源总股本的９．０８％；华能国际持股２５％的参股公司深能管理公司持有深圳能源１，６８４，６４４，４２３股股份，占深圳能源总股本的６３．７４％。本次吸收合并前深圳能源的股权结构如下：

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  本次吸收合并完成后，华能国际直接持有深圳能源６６１，１６１，１０６股股份，占深圳能源总股本的２５．０２％；深能管理公司持有的深圳能源１，６８４，６４４，４２３股股份将被注销。本次吸收合并完成后深圳能源的股权结构如下：

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  二、 本次权益变动的方式

  （一）本次吸收合并方式

  深圳能源通过定向增发股份和现金支付相结合的方式吸收合并控股股东深能管理公司。本次吸收合并完成后，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的深圳能源的全部股份（共计１，６８４，６４４，４２３股）被注销；深圳市国资委、华能国际由间接持股变为直接持股深圳能源；深圳能源的注册资本、总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。

  （二）本次吸收合并基准日、合并生效日及合并完成日

  １． 本次吸收合并以２０１２年６月３０日作为合并基准日，该日为本次合并审计、评估基准日。

  ２． 本次吸收合并以深圳能源股东大会和深能管理公司股东会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次吸收合并的核准之日作为合并生效日。

  ３． 本次吸收合并以深能管理公司因本次吸收合并注销工商登记之日为合并完成日。

  （三）吸收合并价格及支付

  根据《评估报告》以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司股东全部权益的评估值１０，４１１，１１２，７４８．６１元，其中深能管理公司持有深圳能源６３．７４％股份的评估值为１０，３９４，２５６，０８９．９１元，其余资产和负债的评估值为１６，８５６，６５８．７０元。

  深圳能源本次发行价格为深圳能源审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即６．１７元／股，根据本次拟发行股份的数量，即１，６８４，６４４，４２３股（具体以中国证监会核准为准），深圳能源本次通过发行股份方式支付本次吸收合并的对价为１０，３９４，２５６，０８９．９１元；通过现金支付方式支付本次吸收合并的对价为１６，８５６，６５８．７０元，本次吸收合并的对价合计为１０，４１１，１１２，７４８．６１元。

  根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，深圳能源拟向深圳市国资委定向增发１，２６３，４８３，３１７股股份并支付１２，６４２，４９４．０３元现金，拟向华能国际定向增发４２１，１６１，１０６股股份并支付４，２１４，１６４．６７元现金。深圳能源实际支付的现金金额须根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。

  （四）本次吸收合并费用的补偿

  深圳能源因本次吸收合并发生并先于支付的任何费用，包括但不限于独立财务顾问费、律师顾问费、税费等相关费用，均由深能管理公司在交割日前向深圳能源予以偿付。

  （五）资产、负债及股东权益的处置原则

  合并完成后，深圳能源作为合并方存续，深能管理公司作为被合并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入深圳能源，深能管理公司原来持有的深圳能源全部股份将注销。

  （六）评估基准日至合并完成日的损益归属

  评估基准日至合并完成日深能管理公司母公司报表的损益，经会计师事务所审计后，由深能管理公司的股东按股权比例享有或承担。

  （七）留存收益及滚存利润的归属

  深圳能源与深能管理公司在本次换股吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次换股吸收合并完成后深圳能源的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。

  三、 转让限制或承诺

  深圳市国资委、华能国际持有的深能管理公司的股权不存在被质押、冻结等权利限制之情形，深能管理公司持有的深圳能源的全部股份（共计１，６８４，６４４，４２３股）亦不存在被质押、冻结等权利限制之情形，因此，注销深能管理公司以及注销深能管理公司持有的深圳能源股份不存在法律障碍。

  华能国际因本次吸收合并取得深圳能源向其增发的４２１，１６１，１０６股股份不存在法律障碍。

  华能国际承诺：“本公司因本次吸收合并取得的深圳能源股份，自本次发行的股份登记至本公司名下之日起３６个月内不得转让，锁定期满后严格按照中国证监会和深交所的规定执行。”

  第五章 资金来源

  华能国际以其拥有的深能管理公司全部股东权益作为认购深圳能源增发股份之对价，不涉及资金支付，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  第六章 后续计划

  一、 未来１２个月内对深圳能源主营业务的改变或调整计划

  本次交易完成后，华能国际将持有深圳能源２５．０２％的股权，为深圳能源的第二大股东。截至本报告书签署日，华能国际暂无在未来１２个月内对深圳能源主营业务的改变或调整计划。

  二、 未来１２个月内对深圳能源资产、业务进行处置的计划

  截至报告书签署日，华能国际暂无在未来１２个月内对深圳能源或其子公司的资产、业务进行处置的计划。

  三、 对深圳能源现任董事、监事、高级管理人员的变更计划

  截至本报告书签署日，华能国际暂无计划对深圳能源的董事、监事和高级管理人员进行调整。

  四、 对可能阻碍本次权益变动的公司章程条款的修改计划

  深圳能源现行有效的公司《章程》中没有阻碍本次权益变动的特别条款。截至本报告书签署日，华能国际暂无计划对深圳能源的公司《章程》进行与本次交易相关的修改。

  五、 对深圳能源现有员工聘用计划作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日，华能国际暂无对深圳能源现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  六、 对深圳能源分红政策作出重大变动的计划

  截至本报告书签署日，华能国际暂无对深圳能源分红政策作出重大变动的计划。

  七、 其他对深圳能源业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，华能国际暂无其他对深圳能源业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七章 对深圳能源的影响分析

  一、 权益变动完成后对深圳能源独立性的影响

  本次交易前，华能国际直接持有深圳能源９．０８％的股份，华能国际持股２５％的深能管理公司持有深圳能源６３．７４％股份；本次交易完成后，深能管理公司注销，华能国际直接持有深圳能源６６１，１６１，１０６股股份，占深圳能源本次交易后总股本的２５．０２％。

  本次吸收合并实质上仅为调整深圳能源的持股主体，除深圳能源的股东结构发生变化外，不涉及任何资产注入，不会对上市公司构成实质性影响，不会对深圳能源的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生不利影响。

  二、 本次权益变动完成后，信息披露义务人与深圳能源的关联交易情况

  在本次吸收合并前，华能国际与深圳能源不存在关联交易的情况。为规范未来可能与深圳能源发生的关联交易，华能国际承诺如下：

  １．对于未来可能的关联交易，华能国际将善意履行作为深圳能源股东的义务，不利用华能国际所处股东地位，就深圳能源与华能国际及华能国际下属持股企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使深圳能源的股东大会或董事会做出侵犯深圳能源和其他股东合法权益的决议。

  ２．如果深圳能源必须与华能国际及华能国际下属子企业发生任何关联交易，则华能国际承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的通常商业交易的基础上决定。华能国际将不会要求和接受深圳能源给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

  ３． 华能国际会将严格遵守和执行关于关联交易的各项规定，如有违反以上承诺及规定的情形，将依法承担相应责任。

  三、 本次权益变动完成后，信息披露义务人与深圳能源的同业竞争情况

  根据我国《电力法》和《电网调度管理条例》的规定，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前的监管环境之下，深圳能源与华能国际控制的电厂各自独立与所处电网签订购电协议，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度，因此不构成实质性竞争。

  第八章 与深圳能源之间的重大交易

  一、 与深圳能源之间的资产交易

  华能国际及董事、监事、高级管理人员与深圳能源及其子公司在本报告签署日前２４个月内未发生过合计金额高于３，０００万元或者高于深圳能源最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易。

  二、 与深圳能源的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  华能国际及董事、监事、高级管理人员与深圳能源的董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前２４个月内未发生过合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、 更换深圳能源董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  本次交易不涉及对深圳能源董事、监事以及其他高级管理人员的补偿或类似安排。

  四、 与深圳能源有重大影响的合同、默契或安排

  华能国际及董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前２４个月内无对深圳能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九章 前６个月内买卖深圳能源股份的情况

  一、 华能国际前６个月内买卖深圳能源股份的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，《吸收合并协议》签署之日前６个月内，华能国际无通过证券交易所的证券交易买卖深圳能源股票行为。

  二、 华能国际董事、监事、高级管理人员其直系亲属前６个月内买卖深圳能源股份的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明，《吸收合并协议》签署之日前６个月内，华能国际的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖深圳能源股票行为。

  第十章 信息披露义务人的财务资料

  最近三年及一期，华能国际主要会计数据如下：

  单位：万元■

  第十一章 其他重大事项

  一、 截至本报告书签署日，华能国际尚未有需要披露的其他重大事项

  １．经核查，截止本权益变动报告书签署之日，华能国际不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  ２． 华能国际已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

  二、 华能国际电力股份有限公司声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  华能国际电力股份有限公司

  ２０１２年９月２７日

  第十二章 备查文件

  一、 备查文件

  １． 华能国际工商营业执照、税务登记证复印件

  ２． 华能国际董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件复印件

  ３． 深能管理公司第董事会一届三会议决议

  ４． 深圳能源第七届董事会第十六次会议决议

  ５． 华能国际与深圳能源、深能管理公司、深圳市国资委签署的《吸收合并协议》

  ６． 华能国际关于二级市场股票交易的自查报告

  ７． 律师及相关人员关于二级市场股票交易的自查报告

  ８． 华能国际关于避免与深圳能源集团股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函

  ９． 华能国际关于股份锁定的承诺函

  １０． 华能国际关于规范关联交易的承诺函

  １１． 华能国际关于持有深能管理公司２５％股权完整清晰的承诺函

  １２． 关于华能国际及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚或其他诉讼、仲裁事宜的承诺函

  １３． 华能国际关于不存在＜收购办法＞第六条规定情形及符合＜收购办法＞第五十条规定的说明

  二、 备查地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  华能国际电力股份有限公司

  地址：北京市西城区复兴门内大街６号华能大厦

  附表

  详式权益变动报告书

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  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  华能国际电力股份有限公司

  ２０１２年９月２７日