证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１２－０４４

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  ２０１２年９月１９日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１２年９月２７日以通讯方式召开，应到董事９名，全体董事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司５名监事及相关人员列席了会议。

  会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

  １、《关于公司部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》

  为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司董事会同意，将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定。

  详见同时披露的《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的公告》（２０１２－０４５）。

  ２、《关于公司及全资子公司不受让航天投资控股有限公司出让的内蒙古神舟硅业有限责任公司股权的议案》

  公司控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）目前注册资金２１９，０３９万元，各股东的持股比例如下：

  ■

  航天投资拟出让其所持有的神舟硅业全部股权，神舟硅业股东之一的上海航天工业总公司拟受让航天投资出让的神舟硅业全部股权。

  鉴于目前本公司现金流及资产负债率状况，董事会决定公司及全资子公司上海神舟新能源发展有限公司不受让航天投资出让的神舟硅业股权。

  本次股权转让完成后，公司及上海神舟新能源发展有限公司合并持有神舟硅业４９．３３％的股权，仍为第一大股东，上海航天工业总公司持有神舟硅业４８．３９％的股权。

  公司董事会同意神舟硅业在上海航天工业总公司与航天投资完成股权转让事宜后，修订神舟硅业章程相应条款。

  上海航天汽车机电股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十八日

  证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１２－０４５

  上海航天汽车机电股份有限公司关于

  部分募集资金转为定期存款方式存放的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、部分募集资金转为定期存款方式存放的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】４８０号文核准，公司非公开发行募集资金１９．２６亿元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为１８．９２亿元，非公开发行股票募集资金已于２０１２年８月９日全部到位，存放于董事会指定的募集资金专户。

  为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经公司第五届董事会第十八次会议批准，公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，具体金额和期限如下表：

  ■

  二、公司对上述以定期存款方式存放的募集资金的管理

  １、公司承诺上述定期存款到期后，定存资金将及时转入《募集资金专户存储监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存，公司同时承诺续存均从募集资金专项账户中经过，并通知保荐机构。

  ２、若发生募集资金实际使用支出超过使用计划的情形，公司将提前支取定存账户资金用于募投项目建设，保证募投项目建设不会由于定存安排出现建设资金不足的情形。

  ３、定期存款方式存放的募集资金不得用于质押、委托贷款或其他改变募集资金用途的投资。

  ４、公司上述定期存款账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，上述定期存款必须划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。

  三、关于部分募集资金转为定期存款方式存放的审核意见

  １、董事会审议情况

  ２０１２ 年９ 月２７日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司以定期存款方式存放部分募集资金。

  ２、独立董事意见

  公司独立董事认为公司将部分募集资金转为定期存款，有利于提高募集资金的使用效率，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司将部分募集资金转为定期存款方式存放。

  ３、监事会审核意见

  公司监事会对董事会通过的《关于公司部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》无异议，同意公司将部分募集资金转为定期存款方式存放。

  ４、保荐机构专项意见

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具的专项意见是：公司根据募集资金投资项目进度安排，将部分募集资金转入定存账户，并承诺：“若发生募集资金实际使用支出超过使用计划的情形，公司将提前支取定存账户资金用于募投项目建设，保证募投项目建设不会由于定存安排出现建设资金不足的情形”。在此前提下，公司将部分募集资金转入定存账户，有利于增加募集资金的使用效率。

  公司已对本次定存募集资金的管理作出承诺并已履行了相关决策程序。

  因此，本保荐机构认为：公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度的情况，将部分募集资金转为定期存放，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，可增加公司资金存储收益，符合公司及全体股东的利益。航天机电上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定，国泰君安同意航天机电将部分募集资金以定期存款方式存放。

  四、备查文件

  １、公司第五届董事会第十八次会议决议

  ２、监事会审核意见

  ３、独立董事意见

  ４、国泰君安证券股份有限公司《关于上海航天汽车机电股份有限公司将部分募集资金转为定期存款方式存放的专项核查意见》

  上海航天汽车机电股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十八日