证券时报多媒体数字报

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  ２０１２年９月２７日

  声明

  本部分词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本报告依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《证券法》及《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在深圳能源拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳能源拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次吸收合并尚需经深圳能源和深能管理公司股东（大）会、国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准；深圳市国资委因本次吸收合并取得深圳能源发行的股份触发了要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项规定情形，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

  五、本次收购将根据本报告书所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一章 释义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：

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  第二章 收购人介绍

  一、 收购人基本情况

  名称：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  机构类型：机关法人

  注册地址：深圳市福田中心区深南大道４００９号投资大厦９楼

  组织机构代码证：Ｋ３１７２８０６－７

  联系电话：０７５５－８３８８３８８８

  负责人：张晓莉

  深圳市国资委是深能管理公司的控股股东和实际控制人，其主要职责为依据深圳市人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。

  深圳市国资委负责人张晓莉，国籍为中国，长期居住地为中国深圳市，未取得其他国家或者地区的居留权。

  最近五年深圳市国资委及主要管理人员未受过任何与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、 收购人持有其他上市公司和金融机构股权情况

  １． 截至２０１２年６月３０日，收购人直接持有５％以上股份的其他上市公司情况

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  ２． 截至２０１２年６月３０日，收购人不存在直接持有金融机构５％股权以上的情况

  第三章 收购决定和收购目的

  一、 收购决定

  ２０１２年９月２７日，深圳能源、深能管理公司、深圳市国资委及华能国际就本次交易签署《吸收合并协议》。

  ２０１２年９月２７日，深圳能源第七届董事会第十六次会议作出决议，审议通过本次交易相关事项。

  ２０１２年８月１７日，深能管理公司第一届董事会第三次会议做出决议，审议通过本次交易相关事项。

  本次交易尚需经深圳能源和深能管理公司股东（大）会、国有资产监督管理部门批准及中国证券监督管理委员会核准。

  二、 本次收购的目的

  本次吸收合并是深圳能源整体上市的重要后续步骤，通过吸收合并减少中间层次，实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份，有利于优化深圳能源股权关系和结构，提高决策效率。

  同时，深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份后，可以为深圳能源长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

  三、 收购人是否拟在未来１２个月内继续增持深圳能源股份或者处置其已拥有权益的股份

  深圳市国资委暂无在未来１２个月内继续增持深圳能源股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

  第四章 收购方式

  一、 收购人收购前后拥有权益的变化

  本次吸收合并完成前，深圳市国资委直接持有深圳能源５１７，２００股股份，占深圳能源总股本的０．０２％；深圳市国资委全资子公司深圳投资控股持有深圳能源３，７６３，０４２股股份，占深圳能源总股本的０．１４％；深圳市国资委控股子公司深能管理公司持有深圳能源１，６８４，６４４，４２３股股份，占深圳能源总股本的６３．７４％。本次吸收合并前深圳能源的股权结构如下：

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  本次吸收合并完成后，深圳市国资委直接持有深圳能源１，２６４，０００，５１７股股份，占深圳能源总股本的４７．８２％；深圳市国资委全资子公司深圳投资控股仍持有深圳能源３，７６３，０４２股股份，占深圳能源总股本的０．１４％；深能管理公司及其持有的深圳能源１，６８４，６４４，４２３股股份将被注销。本次吸收合并完成后深圳能源的股权结构如下：

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  二、 本次收购的方式

  （一）本次吸收合并的总体方案

  深圳能源通过定向增发股份和现金支付相结合的方式吸收合并控股股东深能管理公司。本次吸收合并完成后，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的深圳能源的全部股份（共计１，６８４，６４４，４２３股）被注销；深圳市国资委、华能国际成为深圳能源的股东；深圳能源的注册资本、总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。

  （二）本次吸收合并基准日、合并生效日及合并完成日

  １． 本次吸收合并以２０１２年６月３０日作为合并基准日，该日为本次合并审计、评估基准日。

  ２． 本次吸收合并以深圳能源股东大会和深能管理公司股东会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次吸收合并的核准之日作为合并生效日。

  ３． 本次吸收合并以深能管理公司因本次吸收合并注销工商登记之日为合并完成日。

  （三）吸收合并价格及支付

  根据《评估报告》以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司股东全部权益的评估值１０，４１１，１１２，７４８．６１元，其中深能管理公司持有深圳能源６３．７４％股份的评估值为１０，３９４，２５６，０８９．９１元，其余资产和负债的评估值为１６，８５６，６５８．７０元。

  深圳能源本次发行价格为深圳能源审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即６．１７元／股，根据本次拟发行股份的数量，即１，６８４，６４４，４２３股（具体以中国证监会核准为准），深圳能源本次通过发行股份方式支付本次吸收合并的对价为１０，３９４，２５６，０８９．９１元；通过现金支付方式支付本次吸收合并的对价为１６，８５６，６５８．７０元，本次吸收合并的对价合计为１０，４１１，１１２，７４８．６１元。

  根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，深圳能源拟向深圳市国资委定向增发１，２６３，４８３，３１７股股份并支付１２，６４２，４９４．０３元现金，拟向华能国际定向增发４２１，１６１，１０６股股份并支付４，２１４，１６４．６７元现金。深圳能源实际支付的现金金额须根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。

  （四）本次吸收合并费用的补偿

  深圳能源因本次吸收合并发生并先于支付的任何费用，包括但不限于独立财务顾问费、律师顾问费、税费等相关费用，均由深能管理公司在交割日前向深圳能源予以偿付。

  （五）资产、负债及股东权益的处置原则

  合并完成后，深圳能源作为合并方存续，深能管理公司作为被合并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入深圳能源，深能管理公司原来持有的深圳能源全部股份将注销。

  （六）评估基准日至合并完成日的损益归属

  评估基准日至合并完成日深能管理公司母公司报表的损益，经会计师事务所审计后，由深能管理公司的股东按股权比例享有或承担。

  （七）留存收益及滚存利润的归属

  深圳能源与深能管理公司在本次换股吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次换股吸收合并完成后深圳能源的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。

  三、 转让限制或承诺

  深圳市国资委承诺：“因本次吸收合并取得的深圳能源股份，自本次发行的股份登记至深圳市国资委名下之日起３６个月内不得转让，锁定期满后严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。”

  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

  ２０１２年９月２７日