证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳能源集团股份有限公司董事会七届十六次会议于２０１２年９月２７日上午在深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦３５楼会议室召开。会议由高自民董事长主持。本次董事会会议通知及相关文件已于２０１２年９月２１日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事九人。公司监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、公司《章程》的规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

  一、审议通过了《关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的议案》。

  （一）同意公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司（以下简称“深能管理公司”），具体方案如下：

  １、合并方式

  本公司通过向深能管理公司股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）、华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司（以下简称“本次吸收合并”）。本次吸收合并完成后，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的本公司全部股份（共计１，６８４，６４４，４２３股）被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继；深圳市国资委、华能国际成为本公司的股东；本公司的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。

  ２、合并基准日、合并生效日及合并完成日

  （１）合并基准日

  本次吸收合并以２０１２年６月３０日作为合并基准日，该日亦为本次合并的审计、评估基准日。

  （２）合并生效日

  本次吸收合并以本公司股东大会和深能管理公司股东会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次吸收合并的核准之日作为合并生效日。

  （３）合并完成日

  本次吸收合并以深能管理公司因本次吸收合并注销工商登记之日为合并完成日。

  ３、本次吸收合并的定价

  根据深圳市德正信资产评估有限公司出具的评估报告（德正信综评报字［２０１２］第０３７号）以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司股东全部权益的评估值１０，４１１，１１２，７４８．６１元。本次发行价格为本公司审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即６．１７元／股，根据本次拟发行股份的数量，即１，６８４，６４４，４２３股（具体以中国证监会核准为准），本次通过发行股份方式支付的对价为１０，３９４，２５６，０８９．９１元；通过现金支付方式支付的对价为１６，８５６，６５８．７０元，本次吸收合并的对价合计为１０，４１１，１１２，７４８．６１元。

  根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，本公司拟向深圳市国资委定向增发１，２６３，４８３，３１７股股份并支付１２，６４２，４９４．０３元现金，拟向华能国际定向增发４２１，１６１，１０６股股份并支付４，２１４，１６４．６７元现金。本公司实际支付的现金金额须根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。

  ４、定向增发股份的主要安排

  （１）发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币１．００元。

  （２）发行股份的定价方式和价格

  本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格计算方式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量，即定向增发股份的价格为６．１７元／股。

  （３）发行对象

  本次定向增发股份的对象为深圳市国资委、华能国际。

  （４）发行数量

  本次拟发行股份的数量为１，６８４，６４４，４２３股，其中向深圳市国资委发行１，２６３，４８３，３１７股、向华能国际发行４２１，１６１，１０６股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

  （５）发行数量和发行价格的调整

  本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，发行股数亦随之调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。

  （６）本次发行股份的限售期

  本次定向增发股份的限售期按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份分别登记于深圳市国资委和华能国际名下之日起３６个月内，深圳市国资委和华能国际不转让其取得的本次发行的股份。

  （７）上市地点

  本次定向增发的股票将在深圳证券交易所上市。

  ５、本次吸收合并费用的补偿

  本公司因本次吸收合并所产生或承担的任何费用，包括但不限于独立财务顾问费、律师顾问费、税费等相关费用，均由深能管理公司在交割日前向本公司予以偿付。

  ６、资产、负债及股东权益的处置原则

  本次吸收合并完成后，本公司作为吸并方存续，深能管理公司作为被吸并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入本公司，深能管理公司持有的本公司全部股份将注销。

  ７、评估基准日至合并完成日的损益归属

  评估基准日至合并完成日期间深能管理公司母公司报表的损益，经会计师事务所审计后，由深能管理公司的股东按股权比例享有或承担。

  ８、留存收益及滚存利润的归属

  本公司与深能管理公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后本公司的新老股东按照其持有的股份比例共同享有。

  ９、深能管理公司员工安置

  深能管理公司无建立劳动合同关系的员工。因此，本次吸收合并不涉及员工安置问题。

  １０、债务处理及债权人保护

  本公司与深能管理公司将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向本公司或深能管理公司主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由吸收合并后的本公司承担。

  １１、本次定向增发吸收合并决议有效期

  本次定向增发吸收合并决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

  （二）同意公司本次吸收合并符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的自查结果。

  经自查，公司本次吸收合并符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。

  （三）同意将本议案提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于本次定向增发吸收合并符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

  根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，经自查，本次定向增发吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  三、审议通过了《关于本次定向增发吸收合并构成关联交易的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。董事会认为：

  （一）评估机构的独立性

  担任本次发行相关资产评估工作的深圳市德正信资产评估有限公司具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作，评估机构与公司、深能管理公司及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对深能管理公司在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

  （四）评估定价的公允性

  本次评估的假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，评估结果公允合理。

  五、审议通过了《关于同意深圳市国资委免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于签订附生效条件的＜定向增发吸收合并协议书＞的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次定向增发吸收合并相关审计报告、审核报告及评估报告的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于＜定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向增发吸收合并相关事宜的议案》

  同意提请股东大会批准授权董事会办理本次定向增发吸收合并的有关事宜，包括：

  （一）根据法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次定向增发吸收合并的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整深能管理公司股东全部权益的市场价值、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、过渡期的损益安排等；

  （二）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次定向增发吸收合并的具体相关事宜；

  （三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次定向增发吸收合并有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构、签订聘请协议等事项；

  （四）应审批部门的要求对本次定向增发吸收合并方案进行相应调整，批准、签署有关发行申报文件的相应修改；

  （五）如有关监管部门对本次定向增发吸收合并有新的规定和要求，根据新规定对本次定向增发吸收合并的方案进行调整；

  （六）在本次定向增发吸收合并完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜；

  （七）在本次发行完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  （八）协助深能管理公司股东办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

  （九）办理与本次定向增发吸收合并有关的其他事宜；

  （十）本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

  上述议案因涉及关联交易，六名关联董事高自民董事长、谷碧泉副董事长、王慧农董事总经理、陈敏生董事、贾文心董事、刘世超董事回避表决此项议案。上述议案分项进行了表决，表决结果均是：三票赞成，零票反对，零票弃权。

  此项议案得到本公司全体独立董事的事前认可，同意将此项议案提交本次董事会会议审议。独立董事意见详见《关于深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易事项的独立意见》。

  十、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

  涉及本次定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司相关议案的股东大会召开时间另行通知。

  本次董事会会议审议通过了关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的相关议案，具体内容于２０１２年９月２８日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司股票于２０１２年９月２８日上午开市起复牌。

  深圳能源集团股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十八日