证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次吸收合并所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次吸收合并完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次吸收合并而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本报告书及其摘要所述本次吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等指定信息披露媒体。备查文件的查阅方式如下：

  公司名称：深能能源集团股份有限公司；

  联系地址：深圳市福田区深南中路２０６８号华能大厦５，３３，３５－３６，３８－４１层；

  联系人：秦飞；

  电话：０７５５－８３６８４１３８；

  传真：０７５５－８３６８４１２８。

  重大事项提示

  本部分词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次吸收合并目的

  本次吸收合并是本公司整体上市的重要后续步骤，通过本次吸收合并减少中间层次，实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份，有利于优化深圳能源股权关系和结构，提高决策效率。同时，深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份后，可以为深圳能源长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

  深能管理公司除持有深圳能源股份和少量货币资金外，无任何其他资产。本次吸收合并实质上仅为调整深圳能源持股主体，在本次拟发行股份的数量（１，６８４，６４４，４２３股）获得中国证监会核准的前提下，不涉及深圳能源资产及所有者权益的任何变化。

  二、本次吸收合并总体方案

  深圳能源拟通过定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并其控股股东深能管理公司。深圳能源为吸并方，深能管理公司为被吸并方。本次吸收合并完成后，深圳能源为存续公司，深能管理公司注销法人主体资格，同时其所持有的深圳能源全部股份（共计１，６８４，６４４，４２３股）亦将注销，深圳市国资委、华能国际成为深圳能源的股东；深圳能源的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。

  本次吸收合并完成前深能管理公司为本公司控股股东，深圳市国资委为深圳能源的实际控制人。本次吸收合并完成后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委，实际控制人未发生变更，仍为深圳市国资委。

  三、本次吸收合并资产评估和定价情况

  根据德正信出具的《评估报告》，截至评估基准日２０１２年６月３０日，被吸并方深能管理公司股东全部权益的评估值为１０，４１１，１１２，７４８．６１元，其中深能管理公司持有深圳能源６３．７４％股份的评估值为１０，３９４，２５６，０８９．９１元，其余资产和负债的评估值为１６，８５６，６５８．７０元，该评估结果尚需报国有资产监管部门核准。

  根据《评估报告》以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司股东全部权益的评估值１０，４１１，１１２，７４８．６１元。深圳能源本次发行价格为深圳能源审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即６．１７元／股，根据本次拟发行股份的数量，即１，６８４，６４４，４２３股（具体以中国证监会核准为准），深圳能源本次通过发行股份方式支付本次吸收合并的对价为１０，３９４，２５６，０８９．９１元；通过现金支付方式支付本次吸收合并的对价为１６，８５６，６５８．７０元，本次吸收合并的对价合计为１０，４１１，１１２，７４８．６１元。

  根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，深圳能源拟向深圳市国资委定向增发１，２６３，４８３，３１７股股份并支付１２，６４２，４９４．０３元现金，拟向华能国际定向增发４２１，１６１，１０６股股份并支付４，２１４，１６４．６７元现金。深圳能源实际支付的现金金额须根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。

  深圳市国资委和华能国际因本次吸收合并获得的深圳能源股份自分别登记至其名下之日起３６个月内不得转让。

  四、本次吸收合并构成关联交易

  本次吸收合并涉及的对象包括被吸并方深能管理公司及其股东深圳市国资委、华能国际。深能管理公司系深圳能源的控股股东，深圳市国资委系深圳能源的实际控制人，华能国际系持有深圳能源５％以上股份的股东，根据《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。深圳能源召开的第七届董事会第十六次会议审议本次吸收合并相关议案时，关联董事已回避表决。

  五、本次吸收合并实施需履行的批准程序

  本次吸收合并已经本公司第七届董事会第十六次会议审议通过。本次吸收合并尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：（一）国有资产监督管理部门对本次吸收合并方案的批准；（二）深圳能源股东大会审议通过本次吸收合并的相关议案；（三）深能管理公司股东会审议通过本次吸收合并的相关议案；（四）中国证监会核准本次吸收合并。因此，本次吸收合并能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性。

  六、其他提示

  考虑到本次吸收合并工作的复杂性，相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度均可能对本次吸收合并工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在深圳能源审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出股东大会通知，公司将根据项目实际进展情况及《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规定执行。

  作为本次吸收合并的被吸并方深能管理公司及其现时股东已就其对本次吸收合并提供的所有相关信息保证并承诺：为本次吸收合并所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释义

  在本报告书及其摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：

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  第一章 交易概述

  一、 本次交易的背景

  本公司于２００７年１２月通过非公开发行股票收购原控股股东深能集团所持有的绝大部分股权和资产，实现了整体上市。整体上市的目标除了将控股股东的资产注入本公司外，还计划消除中间层，实现深圳市国资委和华能国际直接持有本公司股份。

  但是，当时深能集团有部分资产不具备注入本公司的条件，因此不能由本公司直接吸收合并深能集团，而采取了先收购绝大部分资产实现整体上市、再择机注销深能集团的方式。由于深能集团在其前身深圳特区电力开发公司时期遗留下一些已被吊销营业执照但未办理工商清算注销的企业股权，这些股权现在已无法注销或者办理股权转让，按照工商管理规定，深能集团无法直接清算。

  经过反复论证，最终设计了如下直接持股方案：

  １． 深能集团派生分立为深能集团存续公司和深能管理公司，新设深能管理公司只持有深圳能源６３．７４％的股份，其余资产和负债全部留在深能集团。此步骤已于２０１２年１月１３日全部完成。

  ２． 深圳能源向深圳市国资委和华能国际定向增发股票，吸收合并深能管理公司，实现深圳市国资委和华能国际直接持股。吸收合并前后的股权结构如下：

  吸收合并前深圳能源股权结构图

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  吸收合并后深圳能源股权结构图

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  二、 本次交易的目的

  本次吸收合并是本公司整体上市的重要后续步骤，通过吸收合并减少中间层次，实现深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份，有利于优化深圳能源股权关系和结构，提高决策效率。

  同时，深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份后，可以为深圳能源长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。

  三、 本次交易方案概述

  （一）本次吸收合并方式

  本公司拟通过同时向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国际定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司。本次吸收合并完成后，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的本公司的全部股份（共计１，６８４，６４４，４２３股）被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继；深圳市国资委、华能国际成为本公司的股东。本公司的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。

  （二）合并基准日、合并生效日及合并完成日

  １． 合并基准日

  本次吸收合并以２０１２年６月３０日作为合并基准日，该日亦为本次吸收合并审计、评估基准日。

  ２． 合并生效日

  本次吸收合并以本公司股东大会和深能管理公司股东会决议通过，相关审批机关批准为先决条件，并以获得中国证监会对本次吸收合并的核准之日作为合并生效日。

  ３． 合并完成日

  本次吸收合并以深能管理公司因本次吸收合并注销工商登记之日为合并完成日。

  （三）本次吸收合并价格及支付

  根据《评估报告》以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司股东全部权益的评估值１０，４１１，１１２，７４８．６１元，其中深能管理公司持有深圳能源６３．７４％股份的评估值为１０，３９４，２５６，０８９．９１元，其余资产和负债的评估值为１６，８５６，６５８．７０元。

  深圳能源本次发行价格为深圳能源审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即６．１７元／股，根据本次拟发行股份的数量，即１，６８４，６４４，４２３股（具体以中国证监会核准为准），深圳能源本次通过发行股份方式支付本次吸收合并的对价为１０，３９４，２５６，０８９．９１元；通过现金支付方式支付本次吸收合并的对价为１６，８５６，６５８．７０元，本次吸收合并的对价合计为１０，４１１，１１２，７４８．６１元。

  根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，深圳能源拟向深圳市国资委定向增发１，２６３，４８３，３１７股股份并支付１２，６４２，４９４．０３元现金，拟向华能国际定向增发４２１，１６１，１０６股股份并支付４，２１４，１６４．６７元现金。深圳能源实际支付的现金金额须根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。

  （四）本次吸收合并费用的补偿

  深圳能源因本次吸收合并所产生或承担的任何费用，包括但不限于独立财务顾问费、律师顾问费、税费等相关费用，均由深能管理公司在交割日前向深圳能源予以偿付。

  （五）资产、负债及股东权益的处置原则

  本次吸收合并完成后，深圳能源作为吸并方存续，深能管理公司作为被吸并方其法人资格注销，其全部资产、负债、权益并入深圳能源，深能管理公司原来持有的深圳能源全部股份将注销。

  （六）评估基准日至合并完成日的损益归属

  评估基准日至合并完成日深能管理公司母公司报表的损益，经会计师事务所审计后，由深能管理公司的股东按股权比例享有或承担。

  （七）留存收益及滚存利润的归属

  深圳能源与深能管理公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后深圳能源的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。

  （八）深能管理公司员工安置

  深能管理公司无与之建立劳动合同关系的员工。因此，本次吸收合并不涉及员工安置问题。

  （九）债务处理及债权人保护

  深圳能源与深能管理公司将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向深圳能源或深能管理公司主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由本次吸收合并后的深圳能源承担。

  四、 本次交易为关联交易

  本次吸收合并涉及的对象包括被吸并方深能管理公司及其股东深圳市国资委、华能国际。深能管理公司系本公司的控股股东，深圳市国资委系本公司实际控制人，华能国际系持有本公司５％以上股份的股东。因此，本次吸收合并构成关联交易，本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东深圳市国资委、华能国际、深能管理公司及其关联方将回避表决。

  五、 本次交易构成重大资产重组

  本次交易的价格为１０，４１１，１１２，７４８．６１元，占本公司２０１１年度经审计合并财务报告中归属于母公司股东的所有者权益的１４，５０４，６３６，２３３．８６元的７１．７８％，达到了《重组办法》和相关规定中的界定重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

  六、 本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  １． 因筹划重大事项，公司股票自２０１２年８月１３日起开始停牌；

  ２． ２０１２年８月１７日，深能管理公司董事会作出决议，审议通过本次交易事项；

  ３． ２０１２年９月２７日，深圳能源第七届董事会第十六次会议作出决议，审议通过本次交易事项，并与深能管理公司、深圳市国资委、华能国际签署《合并协议》。

  （二）本次交易尚需履行的审批事项

  本次交易构成重大资产重组行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：

  １． 国有资产监督管理部门对本次交易的正式批准；

  ２． 深圳能源股东大会对本次交易的批准；

  ３． 深能管理公司股东会对本次交易的批准；

  ４． 中国证监会对本次交易的核准。

  第二章 上市公司基本情况介绍

  一、 基本情况

  (下转D10版)