证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０５１

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第三十一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于２０１２年９月１９日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于２０１２年９月２６日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事７名，亲自出席会议董事７人，代为出席董事０人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以４票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年Ａ股股票期权激励计划人员调整的议案》，董事何媚、林贻辉、廖剑锋因作为股权激励对象，均为关联董事，对本议案回避表决。

因近期公司人员变动原因，公司根据《２０１２年Ａ股股票期权激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”）及相关法律法规对本次股权激励的激励对象进行调整：调整前，公司拟向９７名激励对象授予４８７５万份股票期权，调整后，公司拟向９２人激励对象授予４８７５万份股票期权，激励的股份数保持不变（即４８７５万股），调整后的股权激励对象名单详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

调整前后公司本次股权激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下：

本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的１％。

本议案已获得独立董事事前认可，独立董事及公司第六届监事会第十次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核查，并发表了同意的意见，具体详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

（二）以４票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，董事何媚、林贻辉、廖剑锋因作为股权激励对象，均为关联董事，对本议案回避表决，议案详情参见公司２０１２－０５３号公告。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及公司《股票期权激励计划》的有关规定，董事会认为《股票期权期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予９２名激励对象４８７５万股期权。根据公司２０１２年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司首期股权激励计划授权日为２０１２年９月２６日。

公司独立董事对《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》发表了同意的独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

（三）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于转让子公司武夷山置地１００％股权的议案》，议案详情参见公司２０１２－０５４号公告。

为了进一步推进公司“聚焦布局，深耕发展”的发展战略，优化公司房地产主业的区域布局和结构，同意公司将合并持有的阳光城武夷山置地有限公司１００％股权以人民币３，３４９．６５万元转让给福建望城投资发展有限公司。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一二年九月二十八日

证券代码：０００６７１ 证券名称：阳光城 公告编号：２０１２－０５２

阳光城集团股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司第六届监事会第十次会议于２０１２年９月２６日以通讯方式召开，会议应出席监事３名，亲自出席会议监事３人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长陈文平主持，并作出如下决议：

以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

公司监事会通过对调整后的公司２０１２Ａ股股票期权激励计划拟激励对象名单进行核查，认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司获授股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律法规、规范性文件规定的获授股票期权的激励对象应具备的条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《股票期权激励计划》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

特此公告

阳光城集团股份有限公司监事会

二〇一二年九月二十八日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０５４

阳光城集团股份有限公司关于

转让子公司武夷山置地１００％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为了进一步推进公司“聚焦布局，深耕发展”的发展战略，优化上市公司房地产主业的区域布局和结构，提高公司的管理效率，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司福建阳光房地产开发有限公司（以下简称“阳光房地产”）拟将合并持有的阳光城集团武夷山置地有限公司（以下简称“武夷山置地”或“标的公司”）１００％股权（以下简称“标的股权”），以人民币３，３４９．６５万元转让给福建望城投资发展有限公司（以下简称“本次交易”、“本次股权转让”或“本次转让”）。本次交易完成后，公司不再直接或间接持有武夷山置地的股权。

本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司第七届董事局第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

本次交易的股权受让方为福建望城投资发展有限公司（以下简称“望城投资”），交易对方的基本情况如下：

（一）标的公司名称：福建望城投资发展有限公司

（二）成立日期：２００７年２月２６日

（三）注册资本：３，１００万

（四）法定代表人：赵家营

（五）注册地址：福州市马尾区江滨东大道１０８号创业园新园区

（六）主营业务：建筑材料、装饰装修材料等

（七）股权结构：赵家营出资２８００万元，占望城投资注册资本的９０．３２％；张伦出资３００万元，占望城投资注册资本９．６８％。

（八）主要财务指标

截至２０１１年１２月３１日，望城投资经审计总资产５５，８９４．０８万元，净资产３９，５５５．１６万元，总负债１６，３３８．９２万元，２０１１年度，望城投资营业收入８９，２４８．６１万元，净利润２３，３９１．７１万元。

（九）其他情况

交易对方具备较好的履约能力，且交易对方与公司及公司大股东均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、交易标的及标的公司的基本情况

本次交易标的为公司及全资子公司阳光房地产合并持有的武夷山置地１００％的股权，标的公司的基本情况如下：

（一）标的公司名称：阳光城集团武夷山置地有限公司

（二）成立日期：２０１１年４月２８日

（三）注册资本：１８，０００万元

（四）实收资本：３，６００万元

（五）法定代表人：何媚

（六）注册地址：武夷山市武夷街道大布村左侧

（七）主营业务：房地产开发、基础设施投资与开发、物业管理等。

（八）股权结构：公司持有武夷山置地９０％股权，公司全资子公司阳光房地产持有武夷山置地１０％股权。

（九）主要财务指标（经审计）：

单元：万元

上述财务数字经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计。

（十）项目情况

目前，武夷山置地项目用地情况如下：

截至目前，本项目尚未开始开发建设，武夷山置地已与武夷山市国土资源局签署上述地块的土地出让合同等相关法律文件，并已合计支付土地出让金４，１８０万元，根据本次股权转让协议，公司及子公司不再为武夷山置地履行上述土地合同的责任和义务承担相关责任。

（十一）其他情况：

交易标的不涉及抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

公司及其子公司不存在为武夷山置地提供担保、委托武夷山置地理财的情况。

截至本公告披露日，公司及其子公司向武夷山置地合计提供财务资助４，５６５．６６万元，武夷山置地承诺在２０１２年９月３０日前向公司偿还完毕，交易对方望城投资为武夷山置地向公司及子公司履行上述还款义务提供连带担保责任。

四、交易协议的主要内容

（一）交易标的及交易金额：

公司及全资子公司阳光房地产拟将其所持有的武夷山置地１００％的股权，以人民币３，３４９．６５万元的价格转让给望城投资，本次交易完成后，公司不再直接或间接持有武夷山置地的股权。

（二）定价原则：

本次股权转让价格参照武夷山置地２０１２年８月３１日经审计净资产值，经各方协商后确定。

（三）交易标的过户时间

在股权转让协议生效后１５日内完成相关股权转让工商变更手续。

（四）付款方式与时间

股权转让协议生效后１０个工作日内，受让方一次性支付全额股权转让价款。

（五）协议生效条件

本次交易自合同方签署之日起生效。

（六）其他重要条款

１、截至目前，公司及其子公司向武夷山置地合计提供财务资助４，５６５．６６万元，武夷山置地承诺在本次股权转让相关协议生效起１个月内向公司及子公司偿还完毕，望城投资为武夷山置地向公司及子公司履行上述还款义务提供连带担保责任。

２、截至目前，武夷山置地已与武夷山市国土资源局签订关于２０１１－９、２０１１－１０、２０１１－１１地块的土地出让合同等相关法律文件，公司及子公司不再为武夷山置地履行上述合同的责任和义务承担相关责任。

五、涉及转让股权的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司及全资子公司阳光房地产转让其合并持有的武夷山置地１００％的股权，有利于公司进一步推行“聚焦布局，深耕发展”的发展战略，优化房地产主业的区域布局和结构，提高公司的管理效率，利于公司长远发展战略目标的顺利实现，而且武夷山置地自成立以来，对公司利润贡献较小，公司本次转让武夷山置地１００％股权，对公司日常生产经营情况及２０１２年业绩将不构成重大影响。

公司及阳光房地产本次转让其持有的武夷山置地１００％股权后，武夷山置地将不再纳入公司合并报表范围内。

七、备查文件

（一）阳光城集团武夷山置地有限公司股权转让合同；

（二）阳光城集团武夷山置地有限公司２０１２年１－８月审计报告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事会

二〇一二年九月二十八日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０５３

阳光城集团股份有限公司关于

股票期权激励计划授予相关事项的公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“阳光城”）２０１２年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据相关法律法规的规定，公司董事会拟授予公司９２位激励对象合计４８７５万份股票期权，授予日为２０１２年９月２６日，行权价格为９．００元，具体情况公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相应审批程序

（一）股权激励计划简述

根据公司《股票期权激励计划（草案）》，公司拟授予９２名激励对象４８７５万份股票期权，每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股阳光城股票的权利。公司股票期权激励计划授予股票期权所涉及的标的股票数量（４８７５万份）占本激励计划签署日公司股本总额的９．０９５％，本次激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票总量累计未超过目前公司总股本数的１％，本次授予的股票期权的行权价格为９．００元。

（二）已履行的相关审批程序

２０１２年７月２３日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》；同日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。公司《股权激励计划（草案）》已经中国证券监督管理委员会备案无异议。

２０１２年９月１０日，公司２０１２年第四次临时股东大会逐项审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

２０１２年９月２６日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司２０１２年Ａ股股票期权激励计划人员调整的议案》，将本次股权激励计划激励对象人数调整为９２人，激励股份数保持不变（即４８７５万股），本议案已获得独立董事事前认可。独立董事及公司第八届监事会第十次会议对调整后的激励对象名单进行了核查，并发表了同意的意见。

二、股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司股权激励获授条件为：

（一）阳光城未发生以下任一情形：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

１、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会通过仔细核查、审核，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司股票期权激励授予条件均已成熟。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异

本次实施的股权激励计划与公司于２０１２年７月２４日披露的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》不存在重大差异。

四、股票期权的股票来源、授予日、授予对象、授予数量及行权价格

（一）股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（二）本次股票期权授予日

２０１２年９月２６日。

（三）本次股票期权授予对象及授予数量

本次股票期权的授予对象经董事会确定并经监事会审核，具备公司股票期权激励计划激励对象资格的人员共计９２人，本次授予激励对象的股票期权数量为４８７５万份，授予对象和授予数量具体明细如下表：

激励对象名单详见发布在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《股票期权激励计划（草案）拟激励对象名单》。

（四）行权价格：授予股票期权的行权价格为：９．００元。

五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ 模型于首次期权授予日（２０１２年９月２６日）对授予的４８７５万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值约为１．８９元，授权的４，８７５万股总成本为９，２１３．７５万元，该成本将在股票期权全部生效前摊销完毕。

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响，未来几年期权成本摊销情况见下表（单位：万元）：

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。若激励对象行权，公司总股本将增加，并获得融资现金流入，主要用于补充公司流动资金。

六、其他

（一）本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（二）对于不符合条件的股票期权由公司注销；

（三）本次激励对象缴纳个人所得税的资金以自筹方式解决，按规定自行缴纳。

特此公告

阳光城集团股份有限公司董事局

二〇一二年九月二十八日