证券时报多媒体数字报

发 行 人 声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意以下重大事项：

一、本次发行前总股本２６，２６５．７８５５万元，本次公开发行不超过６，５００万股，发行后总股本不超过３２，７６５．７８５５万元。上述股份全部为流通股，其中，发行人控股股东世宝控股承诺自公司本次发行的Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，在上述期限届满后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；发行人股东张世权承诺自公司本次发行的Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，同时作为公司董事、高级管理人员，张世权还承诺在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份；发行人实际控制人张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠还承诺自公司本次发行的Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让所持世宝控股的出资，在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的世宝控股的出资不超过所持世宝控股出资的百分之二十五，其在离任浙江世宝董事、高级管理人员职务后半年内，不转让所持有世宝控股的出资。

二、经本公司股东大会及类别股东会批准，决定完成Ａ股发行后，发行时的滚存未分配利润将由全体股东（包括新Ａ股股东、现有内资股股东和Ｈ股股东）共同享有。新Ａ股股东不享有Ａ股发行前已宣派的任何股息。截至２０１２年６月３０日止，公司未分配利润为２７，２６０．７６万元。

三、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股意向书摘要中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：

１、汽车行业波动导致的风险

公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况。而汽车行业受经济周期和国家政策的影响较大，汽车行业的波动会对本公司的生产经营产生较大影响。如果未来宏观经济出现周期性波动或者国家政策发生转变导致汽车行业经营环境变化，公司将面临盈利能力受汽车行业波动影响的风险。

２、产品质量风险

汽车转向器是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，其质量直接关系到车辆的整体性能。如果产品出现质量问题，公司需负责返修或更换问题产品，所产生的相关费用由公司承担。如果因公司产品存在环保、安全等方面的缺陷造成整车召回事件，除承担一定的召回费用外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等产生不利影响。公司存在因产品质量问题导致的风险。

３、经营业绩下滑的风险

报告期内各年度，公司的经营业绩持续增长，近三年营业收入及净利润的复合增长率分别为３０．９０％及２８．３５％。自２０１１年开始，受国内外经济形势和汽车市场发展速度放缓的影响，公司２０１１年度营业收入为６２，５９１．７１万元、净利润为１１，０６４．８０万元，分别较上年增长１４．６５％和６．０５％，２０１２年１－６月公司营业收入及净利润分别为３１，１６５．４８万元及４，８１７．５８万元。如果经济环境和汽车市场持续不景气，将对公司的经营业绩造成重大不利影响，公司存在经营业绩下滑的风险。

４、客户相对集中的风险

公司长期合作客户主要是国内自主品牌整车厂商，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，公司对前五名客户的营业收入分别占公司当期营业收入的７１．２７％、７５．６３％、７８．６０％和７７．３１％，所占比重较高，公司存在客户相对集中的风险。

５、技术风险

汽车转向系统生产厂商一般采取与整车厂商合作开发的模式，如果公司不能持续开发出新技术、新产品来满足整车厂商不断升级的需求，则公司的市场拓展和盈利能力将会受到不利影响。研发与技术优势是公司保持竞争力和发展的主要因素之一，如果公司出现技术纠纷、技术秘密被泄露或重要技术人员流失的情况，将对公司的经营造成不利影响。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司由浙江世宝方向机有限公司整体变更设立。根据浙江世宝方向机有限公司２００４年３月２３日股东会决议及发起人共同签署的《发起人协议书》，同意将世宝有限整体变更为浙江世宝股份有限公司，将截至２００３年１０月３１日止经审计的净资产值１７５，９４３，８５５．８２元中的１７５，９４３，８５５．００ 元折为股份公司的股本，剩余的０．８２元计入变更后股份公司的资本公积，折股后股份公司总股本为１７５，９４３，８５５．００ 元。

２００４ 年４月１３日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［２００４］３７号文《关于同意变更设立浙江世宝股份有限公司的批复》批准，同意在浙江世宝方向机有限公司整体改制基础上，变更设立浙江世宝股份有限公司。

２００４ 年７月１２日，公司经浙江省工商行政管理局核准注册登记，取得注册号为３３００００１０１０７３８的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其持股情况

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司股份总数为２６，２６５．７８５５万股，本次发行６，５００．００万，发行后总股本为３２，７６５．７８５５万股，占发行后总股本１９．８４％。

１、公司本次发行前后股本结构

２、发行后股份流通限制和锁定

发行人控股股东世宝控股承诺自公司本次发行的Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，在上述期限届满后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

发行人股东张世权承诺自公司本次发行的Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，同时作为公司董事、高级管理人员，张世权还承诺在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

发行人实际控制人张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠还承诺自公司本次发行的Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让所持世宝控股的出资，在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的世宝控股的出资不超过所持世宝控股出资的百分之二十五，其在离任浙江世宝董事、高级管理人员职务后半年内，不转让所持有世宝控股的出资。

（二）发起人、前十名股东和主要自然人股东持股情况

１、发起人股东

２、前十名股东

目前，本公司已发行的Ｈ股在香港联交所主板上市。截止２０１２年６月３０日，本公司的前十名股东如下：

注：公司根据香港联交所提供的信息，向托管本公司Ｈ股股票的所有金融机构发函查询相关股东信息，以上Ｈ股股东信息为截至本招股意向书摘要签署之日止公司根据各家机构的有效回函统计得出的结果。

３、主要自然人股东

公司主要自然人股东的持股情况请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“三、股本情况”之“（二）发起人、前十名股东和主要自然人股东持股情况”之“２、前十名股东”。

（三）国有股份或外资股份情况

截至本招股意向书摘要签署之日，除Ｈ股股东以外，本公司无国家股、国有法人股、外资股。

（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠为公司实际控制人，直接和间接持有公司共计６６．９８５９％股份，其中张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠通过世宝控股间接持有公司６２．９６６８％股份，张世权直接持有公司４．０１９１％股份。世宝控股为发行人的控股股东。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务

本公司主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制造和销售，产品主要用于各类商用车、乘用车等。

（二）发行人的主要产品

公司产品主要包括液压助力循环球转向器及转向加力缸、液压助力齿轮齿条转向器及控制阀、转向节、电动助力转向系统及机械式循环球转向器等系列。

（三）产品销售方式和渠道

公司主要为整车配套供应产品，境内销售以直接为整车厂商供货的销售模式为主。一般情况下，技术部门在为整车厂商配套开发产品成功后，将交付样品供整车厂商进行测试，在测试期结束并合格后，公司才安排进行批量生产。产品进入批量生产阶段后，销售部门每月从整车厂商处获取月度订货需求并下达生产部门组织生产，同时会派驻人员在整车厂商，负责维护与客户的关系，并协调售后服务工作。公司现阶段的出口产品通过贸易商销售，向贸易商直接收取货款。公司与国外整车厂商直接确定技术要求，贸易商以定金支付的方式向公司采购商品。公司现阶段海外销售尚处于初期，为了规避风险，采取与贸易商合作的间接销售模式。

（四）所需主要原材料

本公司产品的原材料主要有毛坯件（铁铸件、铝铸件）、钢材、生铁、机加工件、密封件，标准件，其他原材料包括其他配件、包装材料、机物料、低值易耗品等。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

公司产品系列齐全，涵盖了适用于乘用车的机械式、液压助力式齿轮齿条转向器及转向节产品，以及适用于商用车的机械式、液压助力式循环球转向器。此外，公司已经具备电动助力转向系统机械与电子两大核心技术的设计能力，并成功试制三大类型电动助力转向系统产品样机，部分产品已经开始小批量供货。

根据中国汽车工业协会的统计数据，２０１０年公司转向器销售收入在国内排名第四，销量在国内排名第八。根据公司统计的产量数据以及我国汽车总产量数据计算，公司２０１０年循环球转向器产量占全国市场总量的１０％左右，齿轮齿条转向器约占４％至５％。

五、资产权属情况

（一）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其控股子公司共占有和使用７宗土地，该等土地均已办理国有土地使用证。

（二）房屋所有权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其控股子公司的主要经营场所包括４０处房屋建筑物，上述房产已取得房屋所有权证。

（三）商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司共拥有国内注册商标１个。

（四）专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司拥有注册专利２４项。

（五）设备

截至本招股意向书摘要签署日，与本公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。

本公司上述资产均在使用中。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）向关联方销售货物

单位：万元

报告期内，公司对芜湖世特瑞的关联销售产品主要为控制阀，关联销售遵从市场定价原则。公司对芜湖世特瑞关联销售的销售价格、毛利率等与独立第三方的对比情况如下表所示：

由于控制阀为液压助力齿轮齿条转向器的核心部件，该类产品的毛利率相对较高。分析上表，产品单价的差异主要因产品型号不同造成；考虑到公司一般情况下不独立向第三方销售控制阀，因此，公司小批量销售给第三方的产品毛利率略高于销售给芜湖世特瑞的产品毛利率。综合上述因素，公司与芜湖世特瑞关联销售价格公允。

上述关联销售已经２０１１年第四次董事会审议通过，关联董事回避了表决。

（２）向关联方采购货物

单位：万元

公司与芜湖世特瑞在转向器采购方面存在金额较小的关联交易，相关交易遵从市场定价原则，关联交易价格公允。

（３）支付关键管理人员薪酬

２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－６月，公司支付的关键管理人员薪酬分别为１８０．３９万元、１８６．６１万元、２３９．４６万元及１２４．５３万元。

２、偶发性关联交易

报告期内，公司的偶发性关联交易具体情况如下：

（１）关联担保

①２０１０年４月２９日，世宝控股与兴业银行杭州分行签订下沙高保（２０１０）０１０号《最高额保证合同》，为浙江世宝向兴业银行杭州分行借款提供最高额为２，０００．００万元的连带保证责任，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。２０１０年６月３日，浙江世宝向兴业银行杭州分行借款２，０００．００万元，该借款已于２０１１年４月１８日偿还。２０１１年４月１９日，浙江世宝向兴业银行杭州下沙支行借款５００．００万元，期限为２０１１年４月１９日至２０１２年４月１８日止。

②２０１０年５月４日，世宝控股与兴业银行杭州分行签订下沙高保（２０１０）００９号《最高额保证合同》，为杭州世宝向兴业银行杭州分行借款提供最高额为３，０００．００万元的连带保证责任，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。２０１０年５月１２日，杭州世宝向兴业银行杭州分行借款１，０００．００万元，该借款已于２０１１年４月１５日偿还。 ２０１１年４月１８日，杭州世宝向兴业银行杭州下沙支行借款２，５００．００万元，期限为２０１１年４月１８日至２０１２年４月１７日止。

③２０１０年１２月１０日，浙江世宝与光大银行芜湖分行签订２０１０芜分最高保０６１号《最高额保证合同》，为芜湖世特瑞与光大银行芜湖分行签订的《综合授信协议》（２０１０芜分授０８８）提供除保证金外授信敞口１，０００．００万元的连带责任保证，期限为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。

芜湖世特瑞为适应奇瑞汽车配套生产规模增长的需求，在生产设备等固定资产、产品检验、检测，质量控制及同步开发等方面均需要追加一定的资金投入，公司作为其股东对芜湖世特瑞的一笔贷款提供了担保。该合同已于２０１２年１月１８日到期。

④２０１１年４月１１日，张世权与工商银行义乌分行签订２０１１年证字第１１７７号《最高额保证合同》，为浙江世宝在２０１１年４月１１日至２０１３年４月１０日期间向工商银行义乌分行借款提供最高额为７，５００．００万元的连带责任保证，保证期间为借款期限届满之日次日起两年。２０１１年４月１４日，浙江世宝向工商银行义乌分行借款３，０００．００万元，期限为２０１１年４月１４日至２０１１年１０月１０日止。

⑤２０１１年４月１８日，张世权签署下沙个保（２０１１）０１４号《个人担保声明书》，为杭州世宝向兴业银行杭州下沙支行的２，５００．００万元流动资金借款提供担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。

⑥２０１１年４月１９日，张世权签署下沙个保（２０１１）０１５号《个人担保声明书》，为本公司向兴业银行杭州下沙支行的５００．００万元流动资金借款提供担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。

⑦２０１１年８月２３日，世宝控股与兴业银行杭州分行签订兴银西支高保２０１１００１号《最高额保证合同》，为杭州世宝向兴业银行杭州分行借款提供最高额为９，０００．００万元的连带保证责任，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。２０１１年９月５日，杭州世宝向兴业银行股份有限公司杭州分行借款３，０００．００万元，期限为２０１１年９月５日至２０１２年９月４日止。

⑧２０１１年８月２３日，张世权与兴业银行杭州分行签订兴银西支个保２０１１００１号《最高额个人担保声明书》，为杭州世宝在２０１１年８月２３日至２０１２年８月２２日期间向兴业银行杭州分行借款提供最高额为９，０００．００万元的连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。２０１１年９月５日，杭州世宝向兴业银行股份有限公司杭州分行借款３，０００．００万元，期限为２０１１年９月５日至２０１２年９月４日止。

⑨２０１２年４月１６日，世宝控股与中信银行杭州分行签订２０１２信银杭经开最保字第０００１０２号《最高额保证合同》，为杭州世宝向中信银行杭州分行借款提供最高额为４，０００．００万元的连带保证责任，保证期间为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。２０１２年４月１６日，杭州世宝向中信银行杭州分行借款２，０００．００万元，期限为２０１２年４月１６日至２０１３年４月１６日止；２０１２年６月２１日，杭州世宝向中信银行杭州分行借款１，０００．００万元，期限为２０１２年６月２１日至２０１３年６月２０日止；２０１２年６月２５日，杭州世宝向中信银行杭州分行借款１，０００．００万元，期限为２０１２年６月２５日至２０１３年６月２５日止。

（２）收购杭州世宝股权

２０１１年３月１１日，公司与张海琴（公司实际控制人张世权之配偶）签订《股权转让合同》，约定由公司收购张海琴持有的杭州世宝１％出资，转让价格参照经安永华明会计师事务所审计的截止２０１０年１２月３１日净资产扣除２０１０年度分配的利润后确定为１１５．００万元。收购完成后，杭州世宝成为公司全资子公司。

３、关联方应收、应付款项余额

报告期内，本公司与关联方的应收、应付款项余额如下：

单位：万元

４、独立董事对关联交易公允性发表的意见

公司独立董事认为：“公司报告期内与关联方之间的各项关联交易均履行了公司章程规定的程序。报告期内，公司关联交易价格或定价方法合理、公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形，并已经采取规范关联交易的有效措施。”

七、董事、监事、高级管理人员简介

张世权先生，６２岁，公司董事长兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。１９９０年至１９９３年，任前进方向机厂的法定代表人及厂长，１９９３年至２００４年任世宝有限董事长，自２００４年起担任本公司董事长兼总经理。张世权先生本届任期自２００９年６月５日起至２０１２年６月４日止。

张世权先生曾获得“中国优秀民营企业家”称号，２００６年被中国工业经济年度人物评选办公室评选为“第二届中国工业经济年度十大杰出人物”。

张宝义先生，３９岁，公司副董事长兼副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。１９９６年至２００４年，张宝义先生历任世宝有限生产主管、总经理，２００４年起任本公司副董事长兼副总经理。张宝义先生２００４年被授予“义乌市劳动模范”。张宝义先生本届任期自２００９年６月５日起至２０１２年６月４日止。

汤浩瀚先生，４４岁，公司副董事长兼副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，具有全国首批高级职业经理人资格。汤浩瀚先生曾任南京人口管理干部学院教师，世宝有限秘书、总经理助理兼办公室主任及副总经理。汤浩瀚先生于１９９８年起担任四平机械总经理，于２００４年起担任本公司副董事长兼副总经理，于２００８年起担任吉林世宝董事长。汤浩瀚先生本届任期自２００９年６月５日起至２０１２年６月４日止。

汤浩瀚先生现任四平市工商业联合会副主席，政协四平市第六届委员会常务委员，吉林省工商业联合会执行委员，吉林省八次党代会代表，吉林省第十、十一届人大代表。汤浩瀚先生曾获吉林省优秀企业家、吉林省劳动模范、全国青年兴业领头人、全国优秀民营科技企业家、国家“五一”劳动奖章等荣誉。

朱颉榕先生，６４岁，公司董事兼副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程师。朱颉榕先生曾任中国第二汽车厂转向传动公司技术部负责人、浙江万达集团下属汽车方向机厂技术副厂长及副总工程师，世宝有限副总经理，２００４年起担任本公司董事兼副总经理。朱颉榕先生本届任期自２００９年６月５日起至２０１２年６月４日止。

张兰君女士，３７岁，公司董事兼财务负责人，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。张兰君女士拥有十余年企业财务经验，曾任杭州世宝董事、世宝有限会计主管，２００４年起担任本公司董事及财务负责人，现兼任杭州世宝财务经理。张兰君女士本届任期自２００９年６月５日起至２０１２年６月４日止。

张世忠先生，５１岁，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权。１９９０年至１９９３年担任前进方向机厂副厂长，１９９３年至２００４年担任世宝有限副总经理，２００４年起担任本公司董事。张世忠先生本届任期自２００９年６月５日起至２０１２年６月４日止。

楼润正先生，４８岁，公司董事，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于香港公开大学，研究生学历。曾任浙江农业大学农机系教师、浙江元正科技实业公司总经理、浙江大学圆正科技实业总公司常务副总经理、浙江大学圆正集团有限公司副总裁，２００９年起担任浙江圆正宾馆管理有限公司总经理。楼润正先生本届任期自２００９年１１月４日起至２０１２年６月４日止。

周锦荣先生，４９岁，公司独立董事，中国国籍，中华人民共和国香港特别行政区永久公民，毕业于美国三藩市大学，研究生学历。周锦荣先生拥有二十余年企业财务经验，现为英国公认特许会计师公会资深会员、香港会计师公会执业会员、香港执业会计师及香港华人会计师工会理事。现任卓众顾问服务有限公司董事兼总经理，金广（香港）有限公司、建维科技有限公司和盈利时控股有限公司的董事，中国水务集团有限公司、谭木匠控股有限公司和环康集团有限公司的独立董事， 正通会计师事务所合伙人。周锦荣先生本届任期自２００９年１１月４日起至２０１２年６月４日止。

赵春智先生，６６岁，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。赵春智先生曾任一汽锻造厂科长及厂长助理、一汽转向机厂副厂长、一汽辽泵厂总经理，于２００６年退休。赵春智先生本届任期自２００９年６月５日起至２０１２年６月４日止。

张洪智先生，４６岁，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。张洪智先生在银行、证券及投资领域拥有逾２０年经验，曾在中国银行担任管理职务，民生证券、五洲证券担任主管部门负责人，现任河南南阳淅减汽车减震器有限公司副总经理、湖南鸿辉科技有限公司监事。张洪智先生本届任期自２０１１年６月２０日起至２０１２年６月４日止。

李自标先生，６６岁，公司独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师。李自标先生曾任南京汽车集团公司转向器厂副科长、副总工程师等职务，于２００８年退休。李自标先生于１９８４年起担任中国汽车工程协会转向技术分会委员、副主任；于１９９１年起担任中国汽车工业协会转向器委员会秘书长、全国汽车经济技术信息网转向专业网秘书长；于２００８年起担任全国汽车标准化技术委员会转向系统技术委员分会常务秘书长。李自标先生本届任期自２０１２年２月１０日起至２０１２年６月４日止。

杜敏先生，５７岁，公司监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。杜敏先生曾任四平市财政局科长、副局级巡视员等职务。自２００２年起至今担任四平机械总经理助理，自２００７年３月起任公司监事会主席。杜敏先生本届任期自２０１０年５月１０日起至２０１２年６月４日止。

吴琅平先生，４９岁，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。吴琅平先生曾任前进方向机厂生产总调度，１９９３年起至今担任杭州世宝制造工艺部部长。吴琅平先生本届任期自２００９年６月５日起至２０１２年６月４日止。

沈松生先生，７５岁，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权。沈松生先生历任杭州红旗汽车零部件厂职工、杭州世宝销售经理，２００９年从本公司退休。沈松生先生自２００４年６月起任公司监事，其本届任期自２０１０年５月１０日起至２０１２年６月４日止。

王奎泉先生，４８岁，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。王奎泉先生曾任江西财经大学教师、浙江财经学校教师及副校长，现任浙江财经学院教师及发展规划处处长。王奎泉先生自２００４年６月起任公司监事，其本届任期自２００９年６月５日起至２０１２年６月４日止。

杨迪山先生，７４岁，公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。杨迪山先生曾任一汽集团技术中心工程师、底盘部副部长、轻型车部副部长，１９９８年从长春汽车研究所退休，现任北京科冠车辆新技术开发有限公司副总经理。杨迪山先生本届任期自２００９年６月５日起至２０１２年６月４日止。

虞忠潮先生，４７岁，公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。虞忠潮先生曾任东风杭州汽车公司汽车总布置设计师、东风日产柴油汽车有限公司采购部长、浙江长行汽车租赁销售有限公司副总裁，２００４年起担任杭州世宝副总经理，２００６年起担任本公司副总经理。

刘晓平女士，４１岁，公司董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。刘晓平女士曾任北京科瑞集团有限公司海外部经理、新奥燃气控股有限公司投资者管理部经理、世宝控股总裁办主任，２００６年起担任公司证券及投资部总监，自２０１１年５月起，刘晓平女士担任公司董事会秘书。

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

公司控股股东为世宝控股，其持有公司６２．９６６８％股份。公司的实际控制人为张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠，直接和间接持有公司共计６６．９８５９％股份，其中张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠通过世宝控股间接持有公司６２．９６６８％股份，张世权直接持有公司４．０１９１％股份。

九、财务会计信息

本公司已聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１２年６月３０日、２０１１年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２００９年１２月３１日的合并及公司的资产负债表，２０１２年１－６月、２０１１年度、２０１０年度及２００９年度的合并及公司的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映。

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益

依据经注册会计师核验的本公司最近三年及一期《非经常性损益明细表》，最近三年及一期本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

单位：元

（三）主要财务指标

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，与实际状况相符。公司资产流动性良好，资产负债率处于较低水平，息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数保持在较高水平，公司拥有较强的偿债能力。

２、盈利能力分析

（１）营业收入

（下转A7版）