证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４８２ 证券简称：广田股份 公告编号：２０１２－０４０

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１２年９月２８日上午９点３０分在深圳市罗湖区沿河北路１００３号东方都会大厦公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

  召开本次会议的通知已于２０１２年９月２５日以电子邮件方式通知各位董事。本次会议由董事长叶远西先生主持，全体监事、董事会秘书、财务总监等列席了会议。会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

  一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权的议案》。

  经审议，同意公司使用超募资金８，３１０万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权。

  《深圳广田装饰集团股份有限公司关于使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事对该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《财富里昂证券有限责任公司关于公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮咨询网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议并通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》。

  经审议，同意公司向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元，期限一年。

  特此公告。

  深圳广田装饰集团股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十九日

  证券代码：００２４８２ 证券简称：广田股份 公告编号：２０１２－０４１

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１２年９月２８日上午１０点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。召开本次会议的通知已于２０１２年９月２５日以书面方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席赵波先生主持，会议应参加监事３名，实际参加监事３名，董事会秘书王宏坤列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议表决，形成如下决议：

  一、审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权的议案》。

  表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  经审议，监事会认为公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金８，３１０万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权。

  特此公告。

  深圳广田装饰集团股份有限公司监事会

  二〇一二年九月二十九日

  证券代码：００２４８２ 证券简称：广田股份 公告编号：２０１２－０４２

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  关于使用超募资金收购深圳市方特装饰

  工程有限公司５１％股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１１７２号文核准，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田股份”）于 ２０１０年９月１５日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，发行价格为每股人民币５１．９８元。募集资金总额为人民币２０７，９２０万元，扣除发行费用８，３３２．０８万元后，实际募集资金净额为人民币１９９，５８７．９２万元，较原募集计划４２，８９９．１０万元超募１５６，６８８．８２万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司于２０１０年９月２０日出具的中审国际验字（２０１０）０１０２００１０号《验资报告》确认。

  ２０１０年１０月１８日，公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金８，５００万元归还银行贷款；２０１０年１２月１３日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金１５，０００万元补充流动资金；２０１１年４月２５日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房的议案》，同意公司使用人民币６０，１３６，０５０元超募资金补充营销网络优化建设项目资金缺口购置广州分公司办公用房；２０１１年６月８日，公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币３０，０００万元用于永久性补充公司流动资金；２０１２年４月２４日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购成都市华南建筑装饰有限公司６０％股权的议案》，同意公司使用超募资金４，８９６万元收购四川大海川投资有限公司持有的成都市华南建筑装饰有限公司６０％股权；２０１２年５月２８日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资的议案》，同意公司使用超募资金１１，５６５万元补充募投项目—绿色装饰产业基地园建设项目资金缺口并向全资子公司深圳广田高科新材料有限公司现金增资。

  使用后超募资金为人民币８０，７１４．２２万元，已经全部存放于募集资金专户管理。

  一、使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权概况

  （一）交易概述

  １、交易的基本情况

  经公司２０１２年９月２８召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，公司与深圳市方特装饰工程有限公司（以下简称“方特装饰”或“目标公司”）法人股东深圳市方众投资发展有限公司（以下简称“方众投资”或“转让方”）签署了《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》，约定公司以人民币８，３１０万元的价格受让方众投资持有的方特装饰５１％股权。公司拟使用超募资金８，３１０万元用于支付股权转让款。

  ２、本次收购不存在关联交易，不构成重大资产重组。

  （二）交易对方基本情况

  本次交易对方为方特装饰的法人股东：深圳市方众投资发展有限公司，方众投资成立于２００９年６月１０日，营业执照注册号为４４０３０６１０４０７０８２０，注册地为深圳市宝安区石岩街道罗租社区黄峰岭工业区６号厂房一楼（办公场所），法定代表人为徐兴中，其注册资本为１００万元。丁荣才、徐兴中、裴国红分别持有方众投资３８％、３４％、２８％的股权。方众投资经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程、钢结构工程、建筑防水工程、建筑智能化工程的设计施工（以上工程类项目需取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；房地产投资；建筑材料、环保设备及器材的销售；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

  方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红承诺在２０１２年１０月２０日前将方众投资的经营范围变更为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产投资；环保设备及器材的销售；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

  （三）交易标的基本情况

  公司名称：深圳市方特装饰工程有限公司

  注册资本：５０００万元

  实收资本：５０００万元

  成立日期：１９９４年１１月１９日

  法定代表人：丁荣才

  地址：深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区方大第二工业园

  经营范围：生产经营新型建筑材料、环保设备及器材；生产轻钢结构件、幕墙；金属制品及金属结构的设计、制作、安装；生产塑钢门窗、铝合金门窗。建筑幕墙工程、金属门窗工程施工（凭建设局资质证书Ｂ３０４４０３０５０１－３／２经营）；货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。

  本次股权转让前方特装饰的股权结构如下：

  ■

  以上股东与深圳广田装饰集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  本次股权转让后，方特装饰股权结构如下：

  ■

  根据中审国际会计师事务所有限公司深圳分所出具的【中审国际审字［２０１２］０９０３０８９５】号审计报告，方特装饰截至２０１２年８月３１日止，其资产总额为１１，８０７．９３万元，负债总额为８，３３８．９２万元，净资产为３，４６９．０１万元，２０１１年度营业收入为７，９６２．９５万元，净利润为１５７．６４万元；２０１２年１－８月营业收入为４，５７４．３９万元，净利润为１２５．８９万元。

  （四）股权转让协议的主要内容

  １、转让方：深圳市方众投资发展有限公司

  ２、协议标的：方特装饰５１％股权

  ３、股权转让的数量及价格

  方众投资转让所持方特装饰２，５５０万元的出资额（即５１％的股权）。公司以８，３１０万元人民币收购方特装饰５１％的股权。本次收购完成后，公司持有方特装饰５１％的股权。

  ４、支付方式

  人民币８，３１０万元的股权转让总价款分三次支付，具体情况如下：

  首次为《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》经广田股份董事会审核批准，并正式签署后５个工作日内，支付总价款的３０％，即人民币２，４９３万元。该笔费用支付后，５个工作日内广田股份派人至目标公司办理交接手续。

  第二次为目标公司办理完相关工商变更（包括：公司章程、法定代表人、股权变更）后５个工作日，支付总价款的５０％，即人民币４，１５５万元。

  第三次为合同项下股权转让的工商变更登记完成之日起３０个工作日内支付剩余的２０％，即人民币１，６６２万元。

  ５、业绩承诺及补偿

  （１）业绩承诺

  方特装饰自股权交割日至２０１５年１２月３１日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于１０，５００万元，其中归属于广田股份的净利润合计不低于５，３５５万元，并承诺年度收现比（主营活动现金收入／主营业务收入）不低于７５％。

  （２）补偿

  如自股权交割日至２０１５年１２月３１日之间目标公司的净利润合计或经营活动现金净流量合计未达到上述承诺业绩，方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红应向广田股份进行补偿，补偿金额按照实际业绩同目标业绩之间的差额或实际经营活动现金流同目标经营活动现金流之间的差额较大者计算。具体补偿方式由广田股份进行选择：

  １）股权补偿：方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红应就归属于广田股份净利润或经营活动现金净流量中的不足部分向广田股份进行补偿，由方众投资将其持有的目标公司对应数额的股权补偿给广田股份，相应补偿部分的股权将以１元钱的价格转让给广田股份。

  具体补偿股权比例按如下公式计算：

  ■

  具体调整方案为广田股份向方众投资支付人民币壹元受让方众投资持有的目标公司（Ａ－Ｚ）比例的股权，该调整应该在目标公司相关审计报告出具后第１０个工作日后６０天内完成。

  ２）现金补偿：方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红以现金方式补偿给目标公司，即方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红在相关年度审计报告出具第１０个工作日后３０天内将实际业绩同目标业绩之间或实际经营活动现金净流量合计与目标经营活动现金净流量合计的差值采用现金补偿给目标公司。

  ６、其他约定

  （１）转让方承诺就本次目标公司股权拥有合法和有效的所有权和处分权，且目标公司股权未设有任何质权或其它担保物权，不存在对该等股权的共有权人；转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红保证在向广田股份转让目标公司股权至２０１５年１２月３１日之内，未经广田股份书面同意，不得转让或变相转让其持有目标公司的全部或部分股权，转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红亦不能转让或变相转让其持有转让方的全部或部分股权；

  （２）转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红同意中审国际会计师事务所有限公司深圳分所于２０１２年９月２４日出具的对目标公司２０１１年度及２０１２年１－８月经营情况的《审计报告》（编号为中审国际审字［２０１２］０９０３０８９５）。并确认目标公司基准日前的所有资产与负债情况已经完整向广田股份披露并在上述《审计报告》中全部披露，并没有隐瞒或虚构。转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红承诺对正式接管日前目标公司所发生的隐形债务、或有负债、法律诉讼、违法违规等事项造成的损失承担全部赔偿责任；

  （３）本次收购完成后，转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红作为目标公司管理层留任，纳入广田股份整体目标考核及绩效管理范畴；

  （４）收购实施后，目标公司需在广田股份协助下完善法人治理结构，建立健全股东会、董事会、监事会等管理体系，满足上市公司相关要求；

  （５）收购实施后，目标公司需依法与职工签订劳动合同、缴纳社保、所得税，提供项目规范票据，并按法律规范及广田股份要求完善相应财务制度及管理体系。

  （６）《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》签署生效后１５日内，目标公司应与其核心管理层与业务骨干签署聘用期限３年以上的劳动合同，并签署《保密和竞业禁止协议》，如有违约，则转让方承担连带责任，以确保上述人员的稳定。

  （７）转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红承诺，在《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》签订之日起五年内，未经广田股份的书面许可，不得自营或与其他人合作从事与广田股份所从事业务相同或相近的业务，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职。

  （８）转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红承诺，在收到全部股权转让款后的六个月内，将使用共计２，８００万元人民币从二级市场购买广田股份股票，并承诺在目标公司业绩承诺期内不减持上述股票，且承诺在购买广田股份股票后５日内，配合证券登记结算公司在前述期间内对上述股票采取限制流通措施作为转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红履行相关承诺的保证。如转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红违反本约定，将向广田股份赔偿２００万元人民币。

  （９）业绩承诺期内，转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红不得转让或向其他人质押转让方控股权，转让方也不得转让或向其他人质押其４９％目标公司股权。

  ７、违约及赔偿责任

  （１）转让方违约责任

  １）如转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红对目标公司的债权债务等情况披露不准确，经审计后或日后发现目标公司存在未披露债务及或有债务，且该等债务转让方没有或无法承担的；经审计后或日后发现收购目标公司之前存在重大且没有披露的事项，而该事项将会对日后的目标公司经营或双方合作造成不利影响的，转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红需承担因此给广田股份造成的损失，且需按合同转让款的１０％承担违约金。

  ２）如转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红没有尽到忠实、勤勉义务导致以下情形发生：

  Ａ． 业绩承诺期内目标公司任意一年净利润为负数；

  Ｂ． 自股权收购日至２０１４年１２月３１日之间目标公司实际净利润合计未达到《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》约定的目标净利润的４０％（即４，２００万元）。

  则转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红需按合同转让款的５％承担违约金；如转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红恶意发生前述情形，则转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红需按合同转让款的１０％承担违约金。

  ３）业绩承诺期内转让方股东丁荣才、徐兴中、裴国红因职务行为发生重大违法犯罪行为的，并可能对目标公司产生重大不利影响的事件，则转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红需按合同转让款的１０％承担违约金。

  ４）转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红未配合办理转让股权的过户手续及其他相关手续，自具备办理有关手续条件之日起超过２０个工作日，逾期办理的，则转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红应承担股权转让款万分之五／日作为违约金；如广田股份选择解除合同，转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红需按合同转让款的１０％承担违约金。

  （２）广田股份违约责任

  如广田股份支付股权转让款逾期超过２０个工作日的，则从第２１日起承担应付转让款万分之五／日作为违约金。如转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红选择解除合同的，广田股份需按合同转让款的１０％承担违约金。

  （３）本次股权转让协议的守约方无论选择解除合同与否，均有权要求违约方按以上约定承担违约责任与承担因违约行为造成损失的赔偿责任。

  （４）广田股份委派至目标公司的法定代表人、财务人员、行政负责人员等管理人员因职务发生违法犯罪行为的，并可能对目标公司产生不利影响的，广田股份应承担赔偿责任。

  （５）因转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红在目标公司上有未披露的债务而导致广田股份或目标公司被起诉，转让方及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红应按连带承担全部损失和责任。

  （６）本次股权转让协议的违约方应承担的违约责任与赔偿责任，守约方有权要求违约方以现金、资产、股权或其他资产优先支付。

  ８、生效条件

  ２０１２年９月２８日，广田股份与方众投资签署了《深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议》，该转让合同自各方签署之日起成立，经广田股份董事会审议通过后生效。

  （五）交易的必要性和定价原则

  １、交易的必要性

  广田股份收购方特装饰，将为公司整体战略的实施、市场竞争实力的增强和效益的提升起到重要作用。

  （１）方特装饰具有较强的企业综合实力

  方特装饰具备建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；金属门窗工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级和装饰装修施工设计一体化贰级资质。方特装饰目前已获得２０余项国家专利，技术水平较高。方特装饰正在建设的惠州石湾方特工业园（占地面积１００余亩）项目，规模较大且规格较高。该项目投产后，方特装饰幕墙和门窗产品加工产能和产品系列将得到有效扩张，企业形象和市场竞争力将得到提升。

  方特装饰公司先后在全国各地承接、设计和施工了百余项幕墙和门窗工程，主要为星级酒店、办公大楼和大型住宅项目的幕墙和门窗工程，获得多项如深圳金鹏奖等荣誉。具有代表性的工程主要有深圳正中高尔夫酒店幕墙工程，广州云来斯堡酒店、商务大厦幕墙工程，广州数码港幕墙工程，广西利海亚洲国际裙楼幕墙工程，深圳金地上塘道住宅小区门窗及阳台护栏装饰工程等。方特装饰正在施工的德弘天下华府项目，是目前亚洲第三高，中国第一高的土陶板幕墙工程。

  （２）有助于广田股份增强幕墙业务实力和扩充建筑装饰产业链条

  幕墙行业是建筑业里面最有技术含量的产业之一。业内企业需要长时期的技术和经验积累以及过硬的产品质量才能得到市场和客户的广泛认可。方特装饰公司１９９４年成立至今经营多年，一直拥有良好的市场口碑，也积累了丰富的市场和客户资源，能持续的带来优质订单。

  通过本次收购行为，公司可以进一步增强幕墙业务实力，扩充建筑装饰产业链条，获取一批具有专业素养和长期实战经验的幕墙研发设计、制造加工和工程实施的项目团队。收购后，方特装饰将与公司就原有的幕墙研发设计、制造和施工资源进行深度的整合，以共同打造具有技术水平高、市场影响大、发展速度快、投资收益好的幕墙业务平台，增强公司在幕墙业务上的竞争能力和市场优势，提升市场份额，实现迅速扩张。

  （３）有助于广田股份吸引优势资源共同打造产业大平台

  本次收购方特装饰，是公司实践吸引优势市场资源和人员团队共同打造广田产业大平台，共享绿色技术和产业资源，实现共同发展战略构想的一步。通过增强公司幕墙业务实力，公司各业务板块的发展将更为均衡，既能提升公司综合实力，又能带来更强的业务协同效应，利于整体的业务承接、费用节约和良性发展。同时，本次收购也将给广田股份后续的产业整合和产业大平台的打造带来充分的经验支持。

  （４）有助于增强广田股份盈利能力、提升股东价值

  我国幕墙行业市场容量巨大，未来一段时期内仍将保持快速发展。方特装饰市场空间广阔，预计未来几年，营业收入和净利润将保持较高的增长速度。并购方特装饰后，自股权交割日至２０１５年１２月３１日之间，方特装饰预计可累计实现净利润超过１０，５００万元，为广田股份持续、稳定、快速的发展提供了新的动力。

  本次并购实施过程中，方众投资及其股东丁荣才、徐兴中、裴国红以业绩承诺的形式对方特装饰自股权交割日至２０１５年１２月３１日之间的净利润作出保证，未完成业绩承诺则以股权或现金形式予以补足，因此本次收购中公司利益将有较大保障。本次收购项目无疑会对增强公司整体的盈利能力、提升股东价值有较大的帮助。

  ２、定价原则

  （１）审计结果

  根据中审国际会计师事务所有限公司深圳分所出具的【中审国际审字［２０１２］０９０３０８９５】号审计报告，方特装饰截至２０１２年８月３１日止，其资产总额为１１，８０７．９３万元，负债总额为８，３３８．９２万元，净资产为３，４６９．０１万元，２０１１年度营业收入为７，９６２．９５万元，净利润为１５７．６４万元；２０１２年１－８月营业收入为４，５７４．３９万元，净利润为１２５．８９万元。

  （２）评估咨询结果

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的编号为华夏金信评咨字［２０１２］０１６号《评估咨询报告》：

  资产基础法评估结果：在评估基准日２０１２年８月３１日持续经营的前提下，方特装饰评估前账面净资产人民币３，４４１．８３万元（账面值业经中审国际会计师事务所限公司深圳分所审计），评估后的净资产为３，４９９．１８万元，净资产增值５７．３５万元，增值率１．６７％。

  收益法评估结果：方特装饰截止评估基准日资产总额为人民币１１，８０７．９３万元，负债总额为人民币８，３３８．９２万元，净资产为人民币３，４６９．０１万元。（账面值业经中审国际会计师事务所有限公司深圳分所审计）。经收益法评估咨询后，股东权益评估咨询值为１３，３４３．２１万元，评估咨询增值９，８７４．２０万元，增值率为２８４．６４％。

  评估咨询结论：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，其价值涵盖了被评估单位诸如经营管理、技术经验、市场潜力、品牌商誉等综合因素形成的各种无形资产，因此收益法对被评估单位未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映被评估单位各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学的体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。评估师经过对深圳市方特装饰工程有限公司的现场调查后认为本次评估对象作为有整体收益的资产，具有较好的获利能力，采用收益法评估被评估单位整体资产价值较为合理，认为收益法的结论应该更切合评估对象的实际情况，故本次评估采用收益法结果作为最终评估结论。

  本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，即：方特装饰的股东全部权益价值评估咨询结果为１３，３４３．２１万元。

  （３）公司定价考虑

  本次股权收购更看重的是目标公司未来的经营状况和获利能力，而非单纯目标的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的投资价值、经营战略及实施的经营成果和股东权益价值。因此，在评估咨询结果和友好协商的基础上，公司决定以８，３１０万元人民币收购方特装饰５１％的股权。公司认为本次收购价值能够客观、全面的反映方特装饰未来的投资价值、经营战略及实施的经营成果和股东权益价值。

  （六）本次收购的目的和对公司的影响

  本次收购目的主要在于增强公司幕墙业务实力，优化业务结构，扩充建筑装饰产业链条，提升公司品牌价值和竞争力，提高超募资金使用效率，使股东价值最大化。

  方特装饰拥有建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；金属门窗工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级和装饰装修施工设计一体化贰级资质。该公司经营时期较长，拥有良好的市场口碑和综合实力，获得多项如深圳金鹏奖的荣誉，也获得２０余项国家专利。方特装饰目前正在兴建规模较大、规格较高的生产基地，该项目投产后，加工产能和产品系列将得到有效扩张，企业形象和市场竞争力也将得到提升。

  方特装饰先后在全国各地承接、设计和施工了百余项幕墙和门窗工程，在星级酒店、办公大楼、大型住宅项目等幕墙和门窗工程方面具有较强的业务实力和经验。具有代表性的工程有深圳正中高尔夫酒店幕墙工程，广州云来斯堡酒店、商务大厦幕墙工程，广州数码港幕墙工程，广西利海亚洲国际裙楼幕墙工程，深圳金地上塘道住宅小区门窗及阳台护栏装饰工程，德弘天下华府项目等。

  本次股权收购是公司实施内生外延式发展战略的重要举措，有助于公司各业务板块均衡发展，增强业务协同效应和提升行业综合竞争实力，符合公司的长远发展需要，同时，还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

  二、公司董事会决议情况

  公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权的议案》，同意公司使用超募资金８，３１０万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权。

  三、公司独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本次使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司５１％的股权，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合公司和股东利益。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金８，３１０万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权。

  四、公司监事会意见

  公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权的议案》。监事会认为：公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定，符合全体股东的利益。同意公司使用超募资金８，３１０万元收购深圳市方众投资发展有限公司持有的深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权。

  五、保荐机构意见

  公司保荐机构财富里昂证券有限责任公司对公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权进行了核查，认为：

  １、广田股份本次使用超募资金收购股权的事项已经广田股份第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求；

  ２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

  ３、广田股份本次使用超募资金有助于进一步拓展公司在装饰行业的业务范围。

  基于以上情况，本保荐机构对广田股份本次使用超募资金收购方特装饰５１％股权事项无异议。

  六、备查文件

  １、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

  ２、深圳广田装饰集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议；

  ３、深圳市方特装饰工程有限公司股权收购协议；

  ４、关于并购深圳市方特装饰工程有限公司可行性研究报告；

  ５、中审国际会计师事务所有限公司深圳分所出具的中审国际审字［２０１２］０９０３０８９５审计报告；

  ６、天津华夏金信资产评估有限公司出具的编号为华夏金信评咨字０１６号评估咨询报告；

  ７、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权的独立意见；

  ８、财富里昂证券有限责任公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司使用超募资金收购深圳市方特装饰工程有限公司５１％股权的核查意见。

  特此公告。

  深圳广田装饰集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月二十九日