证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００００７ 证券简称：零七股份 公告编号：２０１２－０３３

  深圳市零七股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、本次股东大会届次：

  本次股东大会为２０１２年第三次临时股东大会

  ２、召集人：公司第八届董事会

  ３、会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定

  ４、会议召开时间

  （１）现场会议召开时间为：２０１２年１０月２３日下午２：３０

  （２）网络投票时间为：２０１２年１０月２２日－２０１２年１０月２３日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月２３日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月２２日１５：００至２０１２年１０月２３日１５：００期间的任意时间。

  ５、股权登记日：２０１２年１０月１７日

  ６、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ７、现场会议召开地点：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦Ａ座２６楼会议室

  ８、会议出席对象

  （１）凡２０１２年１０月１７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  １、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  ２、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  ２．１ 发行股票的种类和面值

  ２．２ 发行方式

  ２．３ 发行数量

  ２．４ 发行对象及认购方式

  ２．５ 发行价格和定价原则

  ２．６ 限售期

  ２．７ 募集资金投向

  ２．８ 上市地点

  ２．９ 本次非公开发行前的滚存利润安排

  ２．１０ 决议的有效期

  ３、审议《关于批准公司与练卫飞签订附条件生效的股份认购合同的议案》；

  ４、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

  ５、审议《《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  ６、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》；

  ７、审议《关于提请股东大会批准练卫飞免于发出收购要约的预案》；

  ８、审议《关于提请２０１２年第三次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  本次临时股东大会就上述审议事项作出决议，上述议案须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  ９、审议《改聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》。

  上述议案详见２０１２年１０月８日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

  三、现场会议登记方法

  １、登记手续：

  （１） 法人股东应持单位持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书、法人授权委托书（见附件一）及出席人身份证办理登记手续；

  （２）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡等办理登记手续；

  （３）委托代理人持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

  （４）异地股东可采用信函或传真的方式登记，如以信函方式应在信封上注明“股东大会”字样，正式出席会议需向公司提交参会文件原件。

  ２、登记地点：公司董事会秘书办公室

  地址：深圳市福田区华强北路现代之窗大厦Ａ座２６楼

  邮政编码：５１８０３１

  ３、登记时间：２０１２年１０月２２日上午８：３０—１２：００时，下午１３：３０—１７：００ 时。

  ４、联系方式：

  联系电话：０７５５－８３２８００５３

  联系传真：０７５５－８３２８００８９

  联系人：智德宇、冯军武

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １．投票代码：３６０００７。

  ２．投票简称：“零七投票”。

  ３．投票时间：２０１２年１０月２３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ４．在投票当日，“零七投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）输入投票代码；３６０００７

  （３）在“委托价格”项下输入申报价格，１００．００元代表总议案，表示对议案一至议案九所有议案统一表决；１．００代表议案１，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

  ■

  注：本次股东大会投票，议案２ 中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案２ 下全部子议案进行表决，２．０１ 元代表议案２ 中子议案１，２．０２ 元代表议案２ 中子议案２，依此类推。在股东对议案２ 进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案２ 投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案２ 的投票表决意见为准；如果股东先对议案２ 投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案２ 的投票表决意见为准。

  在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （４）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。

  ■

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１０月２２ 日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年１０月２３日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  １．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其它事项

  １、本次会议联系方式：

  联系电话：０７５５－８３２８００５３

  联系传真：０７５５－８３２８００８９

  联系人：智德宇、冯军武

  ２、出席本次临时股东大会股东的食宿及交通费自理。

  ３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  ４、本公司董事会决定在会议召开前对本次会议进行一次提示性通知。

  六、备查文件

  １．第八届董事会第十七次临时会议决议。

  ２． 关于公司关联交易独立董事事前认可意见

  深圳市零七股份有限公司董事会

  二○一二年九月二十八日

  附件一：（授权委托书样式）：

  深圳市零七股份有限公司

  ２０１２年第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市零七股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并对下列议案行使 表决权（横线上填写赞成、反对、弃权或全权）。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  对审议事项投同意、反对或弃权票的指示：

  １、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》 同意 □反对 □弃权 □

  ２、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 同意 □反对 □弃权 □

  ３、关于批准公司与练卫飞签订附条件生效的股份认购合同的议案 同意 □反对 □弃权 □

  ４、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 同意 □反对 □弃权 □

  ５、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 同意 □反对 □弃权 □

  ６、关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案 同意 □反对 □弃权 □

  ７、《关于提请股东大会批准练卫飞免于发出收购要约的预案》 同意 □反对 □弃权 □

  ８、关于提请２０１２年第三次临时股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

  ９、《改聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》 同意 □反对 □弃权 □

  注：若委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决

  委托日期：２０１２ 年 月 日

  有效期限：自签发日起 日内有效

  证券代码：０００００７ 证券简称：零七股份 公告号２０１２－０３２

  深圳市零七股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易内容

  ２０１２年９月２８日，深圳市零七股份有限公司（以下简称“零七股份”、“公司”或“本公司”）第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，公司拟向练卫飞非公开发行股票５，０００万股，练卫飞拟全部以现金方式认购。练卫飞为本公司董事长和第二大股东，同时为李成碧的女婿，其认购本次非公开发行股份的行为构成关联交易

  （二）关联交易的表决情况

  公司第八届董事会第十七次会议已于２０１２年９月２８日审议通过本次非公开发行方案。相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫对练卫飞认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行股票尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人博融投资、练卫飞将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （三）关联交易是否构成重大资产重组

  公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  截至本公告之日，练卫飞的基本情况如下：

  （一）个人简介

  练卫飞，男，１９６６年２月出生，中国国籍，身份证号码：４４１２２８１９６６０２０２＊＊＊＊，无外国永久居留权，工商管理硕士，住所：广东省广州市越秀区大德路１５号７０４房。

  （二）最近五年的职业履历

  ２０００年２月、２００３年２月至２０１１年７月、２０１１年３月，练卫飞分别任广州汽车博览中心法定代表人兼董事长、广州发展汽车城有限公司法定代表人兼董事长，并分别在上述两公司中拥有权益；２００８年２月至今，练卫飞任深圳市零七股份有限公司董事长兼法定代表人。目前同时兼任中非能源投资有限公司（ＢＶＩ）和中非资源投资有限公司（ＢＶＩ）法定代表人，香港广新公司董事、总经理，马达加斯加大陆矿业有限公司法定代表人，中非资源控股有限公司（ＢＶＩ）法定代表人。

  （三）对外投资情况

  截至公告之日练卫飞投资的主要核心企业和核心业务情况如下：

  ■

  练卫飞重要对外投资结构图如下：

  ■

  （四）最近一年，公司与练卫飞及其关联方的交易情况

  经公司第八届董事会第十次会议和２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司子公司深圳市广众投资有限公司与香港广新中非资源投资有限公司（以下简称“香港广新公司”）于２０１１年１２月２６日签订了《钛矿产品总包销合同》，合同约定香港广新公司向广众投资每年提供不低于５０万吨的钛矿产品由广众投资公司在中国大陆地区包销。

  ２０１２年１－６月，公司根据《钛矿产品总包销合同》的约定，向练卫飞参股的香港广新公司采购钛矿产品２，２５８．６２万元，采购价格为８５０元／吨，并按照协议约定预付人民币５，０００万元的货款。预付货款按合同期限分５年冲抵应付香港广新公司的货款，每年冲抵人民币１，０００万元。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  （一）本次非公开发行股票的价格

  公司本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（即２０１２年９月２８日）。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于１４．５５元／股（定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司Ａ 股股票交易总量）。本次发行价格确定为１４．５５元。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  （二）定价政策

  公司本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

  四、关联交易协议的主要内容

  ２０１２年９月２７日，公司与练卫飞签署了附条件生效的《深圳市零七股份有限公司非公开发行股份认购合同》，合同主要内容如下：

  （一）合同主体及签订时间

  发行人：深圳市零七股份有限公司

  认购人：练卫飞

  合同签订时间：２０１２年９月２７日

  （二）认购数量、认购价格、支付方式及锁定期

  １、认购数量

  本次非公开发行股票数量５，０００万股，全部由练卫飞认购。本次发行前，练卫飞持有公司股票２，５００万股，占上市公司总股本１０．８２％，为公司第二大股东。本次发行完成后，练卫飞共计持有公司股票７，５００股，占公司发行完成后股份总数的２６．６９％。

  ２、认购价格

  零七股份本次非公开发行股票的每股价格根据定价基准日前２０个交易日零七股份股票交易均价的９０％确定（交易均价计算公式：定价基准日前２０个交易日零七股份股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日零七股份股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），发行价格为人民币１４．５５元／股。

  ３、支付方式

  零七股份本次以非公开发行方式向练卫飞发行的股票之认购款总金额为发行价格×认购股数，即人民币７２，７５０万元，将由练卫飞全额以现金方式支付。

  若零七股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

  在零七股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到零七股份发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起３个工作日内，认购人以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为零七股份本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入零七股份本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  ４、锁定期

  认购人认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之日起３６个月内不得转让。认购人已根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照零七股份要求，就将持有的标的股票出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  １、零七股份本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

  ２、零七股份本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

  ３、零七股份股东大会非关联股东批准练卫飞免于发出收购要约；

  ４、零七股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则合同自动终止。

  （四）合同附带的保留条款、前置条件

  合同未附带保留条款和前置条件。

  （五）违约责任条款

  １、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  ２、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）零七股份董事会审议通过；（２）零七股份股东大会审议通过；（３）零七股份股东大会非关联股东批准练卫飞免于发出收购要约；和（４）中国证监会的核准，不构成违约。

  ３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  （一）本次非公开发行的背景和目的

  本公司主营业务原为酒店业、物业管理和物业租赁业务。最近三年，公司酒店业务营业收入尽管比较稳定，但受到附近新开业酒店增加、竞争压力较大，以及经营成本增加等因素的影响，酒店业一直处于亏损和微利的边缘，短期内难以为公司带来较高的利润。公司的物业租赁和物业管理业务，虽然能够为公司带来稳定的收入和利润，但因为自有或管理的物业规模较少，难以作为公司的主要利润支撑。

  为改善上述经营现状、摆脱经营困境，经公司董事会、管理层多方考察和研究论证，决定引进战略合作伙伴—关联方香港广新公司，２０１１年１２月，公司全资子公司广众投资与香港广新公司签订了《钛矿产品总包销合同》，由广众投资负责在中国大陆地区包销香港广新公司的钛矿产品，启动了公司产业拓展和升级的重大举措，以期通过该经营活动给公司带来新的利润增长点。２０１２年上半年，公司向香港广新公司采购钛矿产品２，２５８．６２万元，实现销售收入３，３２３．６３万元，为公司带来毛利１，０６５．５１万元。公司新增的钛矿产品包销业务虽仍处于初始阶段，但上半年已经初步改善了公司经营状况，增强了公司的盈利能力，使商品贸易业（钛矿产品）逐渐成长为公司新的利润增长点。

  本公司股东、董事长练卫飞先生看好本公司的发展前景，拟通过以现金方式认购本公司非公开发行股票的方式增持公司股份，进一步巩固与一致行动人博融投资对本公司的控股权。同时，通过非公开发行股票，本公司自有资金大幅增加，有利于壮大公司的资本实力，提高公司对外投资能力和持续经营能力，确保公司能够及时把握合适的投资机会，持续稳定发展。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况和经营成果的影响

  本次募集资金增加自有资金后，公司总资产和净资产规模将大幅度增加，资本实力增强。本次募集资金的运用，有利于公司各项业务的发展。有利于提高公司对外投资能力和持续经营能力，确保公司能够及时把握合适的投资机会，持续稳定发展。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年１－６月，公司根据《钛矿产品总包销合同》的约定，向练卫飞参股的香港广新公司采购钛矿产品２，２５８．６２万元，采购价格为８５０元／吨，并按照协议约定预付人民币５，０００万元的货款。预付货款按合同期限分５年冲抵应付香港广新公司的货款，每年冲抵人民币１，０００万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。并发表独立董事意见如下：

  “（一）公司拟向练卫飞非公开发行５，０００万股股票，全部以现金方式认购，其所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。练卫飞为公司董事长和第二大股东，本次非公开发行实施前，练卫飞持有公司２，５００万股股份，占公司总股本１０．８２％，练卫飞本次认购非公开发行股份的行为构成关联交易。

  公司董事会就上述事宜事前通知了我们，同时提供了相关资料，我们对上述事项进行了必要的了解后，同意将上述关联事项提交董事会审议。

  （二）公司本次非公开发行的发行价格为１４．５５元／股，不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即１４．５５元／股），符合相关法律、法规的规定。关联交易的定价机制合理合法，公平有效。

  （三）公司第八届董事会第十七次会议在审议关联交易议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

  （四）公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。

  综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

  八、董事会意见

  １、同意公司非公开发行股票发行方案；

  ２、同意公司与练卫飞签署附条件生效的股份认购合同。

  九、备查文件

  （一）深圳市零七股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议；

  （二）《附条件生效的股份认购合同》；

  （三）深圳市零七股份有限公司独立董事意见。

  深圳市零七股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２８日

  深圳市零七股份有限公司

  与练卫飞先生签署之附条件

  生效的非公开发行股份认购合同

  二〇一二年九月

  本合同由以下双方于２０１２年９月２７日在中国深圳订立：

  发行人：深圳市零七股份有限公司（下称为“甲方”）

  住所：深圳市华强北路现代之窗大厦Ａ座２５楼

  法定代表人：练卫飞

  认购人：练卫飞（下称“乙方”）

  住所：广州市越秀区大德路１５号７０４房

  身份证号码：４４１２２８１９６６０２０２１０１８

  鉴于：

  １、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在深交所上市（股票代码：０００００７）；

  ２、乙方系具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，有能力签署及履行本合同；

  ３、甲方拟以非公开发行的方式向乙方发行人民币普通股股票，乙方同意按本合同约定的条件、价格及数量，认购甲方本次拟非公开发行的全部股票。

  双方现在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就乙方认购部分甲方本次非公开发行之全部股票的相关事宜，达成如下一致意见：

  第一条 定义与释义

  １．１ 本合同中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

  ■

  １．２ 释义

  （１）本合同的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本合同。

  （２）对某章、某条、某款、某段、某附件或某附录的所有引用均指引用本合同的章、条、款、段、附件或附录。

  （３）本合同的附件、附录、附表以及双方确认为本合同附件的其他文件应构成本合同不可分割的一部分。

  第二条 认购人的基本情况

  ２．１ 乙方为甲方本次非公开发行股票确定的认购人，其与作为发行人之甲方具有关联关系，故乙方本次认购甲方以非公开发行方式发行之股票的行为构成关联交易。

  ２．２ 乙方基本情况如下：

  （１）姓名：练卫飞；

  （２）身份证号码：４４１２２８１９６６０２０２１０１８；

  （３）住所：广州市越秀区大德路１５号７０４房。

  第三条 标的股票的认购价格、认购方式、认购数量以及认购前后之持股比例

  ３．１ 双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格根据定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（９０％）确定（交易均价计算公式：定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日甲方股票交易总额／定价基准日前２０个交易日甲方股票交易总量），故甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币１４．５５元／股。

  ３．２ 乙方同意不可撤销地按第３．１款确定的价格以现金认购甲方本次非公开发行股票５，０００万股。

  ３．３ 甲方本次以非公开发行方式向乙方发行的股票之认购款总金额为发行价格＊认购股数，即人民币７２，７５０万元，将由乙方全额以现金方式支付。

  ３．４ 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

  ３．５ 本次认购前乙方持有甲方１０．８２％的股票；本次认购完成后，乙方将直接持有甲方股票７，５００万股，占甲方本次发行完成后股份总数的２６．６９％。

  第四条 股款的支付时间、支付方式

  乙方不可撤销地同意按照本合同之第三条约定之价格、数量和认购款总金额认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  第五条 标的股票的登记与上市等事宜

  ５．１ 在乙方依据本合同之第四条支付认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

  ５．２ 标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。

  第六条 限售期

  标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起３６个月内不得转让。乙方已根据相关法律、法规和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就将持有的标的股票，出具相关锁定承诺，并将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  第七条 双方的陈述与保证

  为本合同之目的，合同双方相互作出如下陈述与保证：

  １、均具有签署及履行本合同之充分的民事权利能力和民事行为能力；

  ２、均完全有资格、权利及有效授权作为合同一方签署本合同，且本合同条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

  ３、其签署本合同并履行本合同项下的任何义务和责任，均不会与任何适用的法律、法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及／或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突；

  ４、均将尽最大努力相互配合，办理及签署本次甲方非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。

  第八条 双方的义务和责任

  ８．１ 甲方的义务和责任

  （１）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他必须明确的事项等议案提交审议；

  （２）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  （３）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

  （４）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况。

  （５）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

  ８．２ 乙方的义务和责任

  （１）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （２）在甲方本次非公开发行股票为中国证监会核准后的股款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资和协助验资义务；

  （３）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法；

  （４）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。

  第九条 保密

  ９．１ 甲乙双方对于在本合同磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密义务，未经对方同意不得向第三人披露，亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使用，直至该信息成为公开信息，法律或强制性规定或公众利益或本身的合法利益有要求的除外，否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任，并赔偿对方因此受到损失。

  ９．２ 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本合同项下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意并促使其有关知情人对本合同的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严格保密。

  ９．３ 上述保密责任不受本合同解除或终止的限制。

  第十条 违约责任

  １０．１ 一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  １０．２ 本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（１）甲方董事会审议通过；（２）甲方股东大会审议通过；（３）甲方股东大会非关联股东批准练卫飞免于发出收购要约；和（４）中国证监会的核准，不构成违约。

  １０．３ 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  第十一条 适用法律和争议解决

  １１．１ 本合同的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。

  １１．２ 本合同项下发生的任何纠纷，合同双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第十二条 合同的变更、修改、转让

  １２．１ 本合同的变更或修改应经合同双方协商一致并以书面形式作出。

  １２．２ 本合同的变更和修改构成本合同不可分割的一部分。

  １２．３ 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本合同项下的部分或全部权利或义务。

  第十三条 合同的生效和终止

  本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

  １、零七股份本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；

  ２、零七股份本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；

  ３、零七股份股东大会非关联股东批准练卫飞免于发出收购要约；

  ４、零七股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准。

  如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。

  第十四条 通知

  １４．１ 本合同项下允许或要求的任何通知（包括请求、要求或其他通讯），应以中文书写，并以专递、快递、传真或电子邮件形式发出。任何通知应视为于下列日期已由收件人接收：

  采用专人递送的，以递送当天为收件日期；

  采用快递的，以收件回执所示日期为收件日期；

  采用传真或电子邮件的，如能证明确已成功发送，以发送日的下一个工作日为收件日期。

  １４．２ 除非另行书面通知，双方收件人的联络方式如下所示：

  甲方的联络方式：

  地址：深圳市华强北路现代之窗大厦Ａ座２５楼；

  收件人：深圳市零七股份有限公司；

  传真：０７５５－８３２８１７２２；

  电子邮箱：ｓｔｏｃｋ０００００７＠１２６．ｃｏｍ。

  乙方的联络方式：

  地址：深圳市华强北路现代之窗大厦Ａ座２５楼；

  收件人：练卫飞；

  传真：０７５５－８３２８１７２２；

  电子邮箱：ｌｗｆ．ａｅｃ＠１６３．ｃｏｍ。

  第十五条 附则

  １５．１ 本合同如有其他未尽事宜，合同双方可另行协商并签署补充合同，补充合同将作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

  １５．２ 本合同一式陆份，具有同等法律效力，合同双方各持一份，其余用作上报材料时使用。

  甲方：深圳市零七股份有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）：

  乙方（签字）： 练卫飞＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  二〇一二年九月二十七日

  独立董事关于改聘国富浩华会计师

  事务所（特殊普通合伙）为公司

  ２０１２年度审计机构及确定

  其年度审计报酬的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市零七股份有限公司章程》、《深圳市零七股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司拟改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１２年度审计机构之相关事宜发表独立意见如下：

  公司 ２０１１ 年度股东大会审议通过了《关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为本公司 ２０１２ 年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请深圳鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城”）担任公司 ２０１２ 年度审计机构，为公司提供 ２０１２ 年度财务报表审计服务。根据深圳鹏城发来的《关于变更 ２０１２ 年度财务报表审计机构的函》，深圳鹏城已于 ２０１２ 年 ６ 月 １８ 日与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“国富浩华”）合并，此次合并的形式是以国富浩华为法律存续主体，合并后事务所更名为“国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） ”。鉴此，公司拟改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１２ 年度审计机构。

  我们认为：

  （一）鉴于深圳鹏城被吸收合并的实际情况，公司拟改聘会计师事务所的决定合理且审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

  （二）公司董事会在发出《关于改聘致国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１２ 年度审计机构的议案》前，已取得了我们的事前同意；

  （三） 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 ２０１２ 年度财务审计工作的要求，且其年度审计报酬与我公司续聘深圳鹏城的年度审计报酬一致，仍为４５万元。

  鉴于以上原因，为维护公司及股东利益，保持公司审计工作的稳定性、连续性，我们同意公司改聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 ２０１２ 年度审计机构及确定其年度审计报酬为４５万元，并同意公司董事会将上述事项提请公司股东大会审议。

  特此说明。

  独立董事签名：

  柴宝亭：

  马浚诚：

  陈 亮：

  二○一二年九月二十八日

  深圳市零七股份有限公司关联交易

  独立董事事前认可意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对深圳市零七股份有限公司向董事长练卫飞非公开发行５，０００万股股票，发表如下独立意见：

  一、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  二、我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；本次非公开发行有利于壮大公司的资本实力，提高公司对外投资能力和持续经营能力。

  三、综上，我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第十七次会议审议。

  独立董事：

  柴宝亭 马浚诚 陈 亮

  年 月 日

  深圳市零七股份有限公司关联交易

  独立董事意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对深圳市零七股份有限公司向关联方练卫飞非公开发行５，０００万股股票，发表如下独立意见：

  一、公司本次非公开发行的发行价格为１４．５５元／股，不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（即１４．５５元／股），符合相关法律、法规的规定。关联交易的定价机制合理合法，公平有效。

  二、公司第八届董事会第十七次会议在审议关联交易议案时，关联董事全部回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

  三、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可实施，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃对该议案的投票权。

  综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

  独立董事：

  柴宝亭 马浚诚 陈 亮

  年 月 日

  证券代码：０００００７ 证券简称：零七股份 公告编号：２０１２－０３４

  深圳市零七股份有限公司第八届

  监事会第十二次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司第八届监事会第十二次（临时）会议于２０１２年９月２８日上午１０：００以现场方式召开，应到会监事３人，实际到会２人，其中监事王岱因公出差委托冯幼红代为出席。会议通知于２０１２年９月２４日发出，符合《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定，会议审议通过了以下决议：

  一、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《改聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》。

  深圳市零七股份有限公司监事会

  ２０１２年９月２８日

  证券代码：０００００７ 证券简称：零七股份 公告编号：２０１２－０３１

  深圳市零七股份有限公司第八届

  董事会第十七次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次（临时）会议于２０１２年９月２８日上午１０：００以现场方式召开，会议应出席董事９人，实到董事８人，其中董事王亿鑫因公出差委托董事李成碧代为出席。监事、高管人员列席会议。会议通知于２０１２年９月２４日以传真及电子邮件方式发出，会议的召集和召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由公司董事长练卫飞先生主持，在公司董事充分了解会议议案并表达意见后，本次会议通过了如下决议：

  一、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的规定。

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

  二、以６票赞成，０票反对，０票弃权分项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  由于公司矿产品贸易业务发展迅速，为了进一步做大矿产品贸易业务，增强公司的盈利能力，同时，增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，提高公司对外投资能力和持续经营能力，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）。具体方案如下：

  １、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

  ２、发行方式

  本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监会核准后６个月内向特定对象发行股票。

  ３、发行数量

  本次向特定对象非公开发行的股票合计５，０００万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

  ４、发行对象及认购方式

  本次发行对象为练卫飞。２０１２年９月２７日，公司与认购对象签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，约定由练卫飞认购本次非公开发行的５，０００万股股份。练卫飞为公司董事长。

  本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

  ５、发行价格和定价原则

  本次发行股票的价格不低于本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即１４．５５元／股，董事会确定的发行价格为１４．５５元／股。公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  ６、限售期

  本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ７、募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额为７２，７５０．００万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额将用于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

  ８、上市地点

  本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

  ９、本次非公开发行前的滚存利润安排

  为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  １０、决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期自发行方案提交２０１２年第三次临时股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避了对本议案的表决。本次非公开发行方案尚需公司２０１２年第三次临时股东大会逐项审议通过并报中国证监会核准，最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、以６票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于批准公司与练卫飞签订的附条件生效的股份认购合同的议案》；

  根据本次非公开发行股票的方案，公司与练卫飞签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，详细内容请见与本公告同日披露的《深圳市零七股份有限公司关联交易公告》和《深圳市零七股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》。由于本议案涉及关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避了对本议案的表决。

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

  四、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

  五、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

  六、以６票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《深圳市零七股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》；

  本次非公开发行具体方案详见附件《深圳市零七股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案》。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避了对本议案的表决。本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过，并提交中国证监会核准。

  七、以６票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会批准练卫飞免于发出收购要约的议案》；

  根据《上市公司收购管理办法》相关规定，练卫飞认购公司本次非公开发行的股票将触发要约收购义务。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准练卫飞免于发出收购要约。

  关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫回避了对本议案的表决。

  八、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于提请２０１２年第三次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司２０１２年第三次临时股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  １、全权办理本次非公开发行股票申报事项；

  ２、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

  ３、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

  ４、在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在２０１２年第三次临时股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  ５、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

  ６、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  ７、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由２０１２年第三次临时股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行新股事宜；

  ８、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

  ９、本授权自公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

  本议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。

  九、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》；

  本次董事会审议的非公开发行股票事项需要提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。公司拟定于２０１２年１０月２３日召开２０１２年第三次临时股东大会，具体事宜详见附件《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

  十、以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《改聘会计师事务

  所及拟定其年度审计报酬的议案》。

  公司原聘请的财务审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司已与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后的审计机构名称为国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）［以下简称“国富浩华”］。 经审核，国富浩华具备证券、期货审计业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。 ＠ 财务审计委员会全体委员一致同意通过《改聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》，同意聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。

  根据公司审计工作的工作量确定其年度报酬为４５万元。

  独立董事柴宝亭、马浚诚、陈亮对此表示同意，并同意提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

  深圳市零七股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２８日

  深圳市零七股份有限公司

  收购报告书（摘要）

  上市公司名称：深圳市零七股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：零七股份

  股票代码：０００００７

  收购人名称：练卫飞

  住所：广东省广州市越秀区大德路１５号７０４房

  一致行动人：广州博融投资有限公司

  住所：广州市天河区黄埔大道西７６号富力盈隆广场１００８房

  签署日期：二〇一二年九月二十八日

  收购人保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

  声 明

  （一）本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  （二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳市零七股份有限公司的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市零七股份有限公司的股份。

  （三）深圳市零七股份有限公司本次拟非公开发行股票数量为５，０００万股，发行价格为１４．５５元／股，收购人练卫飞拟以现金认购全部股份。本次发行前，练卫飞持有公司２，５００．００万股股份，持股比例为１０．８２％，为第二大股东，博融投资持有公司４，０２０．６２万股股份，持股比例为１７．４１％，为第一大股东；练卫飞与博融投资为一致行动人，两者合计持有公司６，５２０．６２万股，持股比例为２８．２３％。本次非公开发行后，公司股份总数将增至２８，０９６．５４万股，其中，练卫飞持有公司７，５００万股股份，持股比例为２６．６９％，成为公司第一大股东，博融投资持有公司４，０２０．６２万股股份，持股比例为１４．３１％，成为公司第二大股东；两者合计持有公司１１，５２０．６２万股股份，持股比例为４１．００％。因此，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但按照《上市公司收购管理办法》的规定，零七股份股东大会非关联股东批准收购人免于以要约方式收购后，收购人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，待律师发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  （四）本次收购人取得上市公司发行的新股尚需中国证监会核准非公开发行申请，以及深圳市零七股份有限公司股东大会批准收购人免于发出要约收购。

  （五）本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释说明。

  第一节 释义

  除非另有特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人介绍

  （一）收购人基本资料

  练卫飞，男，１９６６年２月出生，中国国籍，身份证号码：４４１２２８１９６６０２０２＊＊＊＊，无外国永久居留权，工商管理硕士，住所：广东省广州市越秀区大德路１５号７０４房。

  （二）收购人最近五年的职业履历

  ２０００年２月、２００３年２月至２０１１年７月、２０１１年３月，练卫飞分别任广州汽车博览中心法定代表人兼董事长、广州发展汽车城有限公司法定代表人兼董事长，并分别在上述两公司中拥有权益；２００８年２至今，练卫飞任深圳市零七股份有限公司董事长兼法定代表人。目前同时兼任中非能源投资有限公司（ＢＶＩ）法定代表人，香港广新公司董事、总经理，马达加斯加大陆矿业有限公司法定代表人，中非资源控股有限公司（ＢＶＩ）法定代表人。

  （三）收购人控制的核心企业和核心业务

  截至本收购报告书摘要签署之日，练卫飞主要对外投资关系图如下：

  ■

  练卫飞除零七股份外其他主要对外投资企业情况如下：

  ■

  （四）收购人最近５年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

  收购人最近５年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）收购人持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况

  截至本报告书摘要签署之日，收购人练卫飞不存在持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况。

  二、一致行动人基本情况

  博融投资目前为零七股份第一大股东（持有上市公司１７．４１％股份），练卫飞为博融投资实际控制人李成碧之女婿，练卫飞与博融投资为一致行动人。

  （一）博融投资基本情况

  博融投资成立于２００３年７月１２日，注册资本为１８，０００万元，法定代表人为李成碧，工商注册号为４４０１０１００００８４７７８，住所为广州市天河区黄埔大道西７６号富力盈隆广场１００８房，经营范围包括以自有资金投资、投资策划及咨询顾问。

  博融投资股权关系如下：

  ■

  注：王岱为李成碧之女

  （二）博融投资财务状况

  最近三年，博融投资基本财务状况如下：

  单位：万元

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  注：上述财务数据经广州海正会计师事务所审计

  （三）博融投资控股股东、实际控制人情况

  博融投资的控股股东、实际控制人为李成碧女士。

  李成碧，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为５１０１０３１９３９０２０８３４２２。曾任电子工业部１０７信箱技术员，成都电子研究所车间主任、产品开发部主任、工程师，成都市羽龙土地整理公司董事、副总经理，广州广博粤科汽车租赁有限公司董事长。现任广州博融投资有限公司法定代表人、执行董事，零七股份副董事长。

  （四）博融投资及其实际控制人李成碧主要对外投资情况

  截至本收购报告书摘要签署之日，博融投资除持有零七股份１０．８２％股份外，无其他对外投资。李成碧主要对外投资为持有博融投资９０％股份，持有深圳市车路饰投资有限公司９０％股份。

  深圳市车路饰投资有限公司成立于２００４年３月１５日，注册资本１０，０００万元，法定代表人为李成碧，目前无实际业务。

  （五）博融投资最近５年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

  博融投资最近５年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）博融投资持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况

  截至本报告书摘要签署之日，博融投资不存在持有、控制其他上市公司５％以上股份的情况。

  第三节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  收购人练卫飞先生通过认购本次非公开发行的股份，使上市公司自有资金实力得到加强，改善上市公司的资产质量和财务状况，提高上市公司自身持续经营能力和抗风险能力，促进上市公司长期稳健发展。同时通过认购本次非公开发行的股份，练卫飞先生及一致行动人博融投资合计持有上市公司股份将由２８．２３％变更为４１％，进一步巩固练卫飞先生及一致行动人博融投资对零七股份的控股权。

  截至本报告书摘要签署日，除本次收购的特定安排外，在未来１２个月内收购人暂无继续增持零七股份的计划，也无任何对外处置零七股份的计划。

  二、收购决定

  ２０１２年９月２７日，零七股份与与练卫飞签署了《股份认购合同》。(下转D7版)