证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０４３

  云南铜业股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届董事会第二十三次会议以通讯方式召开，会议通知于２０１２年９月２４日以邮件方式发出，表决截止日期为２０１２年９月２８日，会议应发出表决票１１份，实际发出表决票１１份，在规定时间内收回有效表决票１１份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以 ６ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集团）有限公司所持有云南铜业营销有限公司１０％股权的议案》；

  云南铜业（集团）有限公司的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集团）有限公司所持有云南铜业营销有限公司１０％股权的关联交易公告》

  二、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司１５．１２％股权的议案》；

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司１５．１２％股权的公告》。

  三、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购云南楚雄矿冶股份有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司７．１３％股权的议案》；

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购云南楚雄矿冶股份有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司７．１３％股权的公告》。

  四、以 ６ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业营销有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司６．４８％股权的议案》；

  云南铜业（集团）有限公司的杨超先生、金永静先生、沈南山先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业营销有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司６．４８％股权的关联交易公告》。

  五、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》；

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》。

  六、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订<云南铜业股份有限公司关联交易管理办法>的预案》；

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》。

  本预案尚需提交股东大会审议。

  七、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订<云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》；

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》。

  八、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司债务融资工具信息披露管理暂行办法》；

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司债务融资工具信息披露管理暂行办法》。

  九、以 １１ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》；

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司

  董事会

  二○一二年九月二十八日

  证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 编号：２０１２－０４４

  云南铜业股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第五届监事会第十八次会议以通讯方式召开，会议通知于２０１２年９月２４日以邮件方式发出，表决截止日期为２０１２年９月２８日，会议应发出表决票５份，实际发出表决票５份，在规定时间内收回有效表决票５份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：

  一、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集团）有限公司所持有云南铜业营销有限公司１０％股权的议案》；

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业（集团）有限公司所持有云南铜业营销有限公司１０％股权的关联交易公告》

  二、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司１５．１２％股权的议案》；

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司１５．１２％股权的公告》。

  三、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购云南楚雄矿冶股份有限公司７．１３％股权的议案》；

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购云南楚雄矿冶股份有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司７．１３％股权的公告》。

  四、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业营销有限公司６．４８％股权的议案》；

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于收购云南铜业营销有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司６．４８％股权的关联交易公告》。

  五、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订＜云南铜业股份有限公司关联交易管理办法＞的预案》；

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》。

  本预案尚需提交股东大会审议。

  六、以 ５ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订＜云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法＞的议案》；

  具体内容详见刊登于２０１２年１０月８日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司

  监事会

  二○一二年九月二十八日

  证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０４５

  云南铜业股份有限公司关于收购

  玉溪矿业有限公司持有云南景谷矿冶

  股份有限公司１５．１２％股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）本次交易基本情况

  为了进一步理顺云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）控股子公司云南景谷矿冶股份有限公司（以下简称“景谷矿冶”）的股东出资关系，本公司拟采取协议转让的方式，依据景谷矿冶截止２０１１年１２月３１日经审计的净资产账面值对应价值出资６３１．０６万元，收购本公司全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）持有的景谷矿冶１５．１２％股权，本公司还将同时分别收购全资子公司云南楚雄矿冶股份有限公司（以下简称“楚雄矿冶”）和控股子公司云南铜业营销有限公司（以下简称“营销公司”）持有的景谷矿冶７．１３％和６．４８％股权，使景谷矿冶成为本公司的全资子公司。

  此次股权收购未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  此次股权收购无需提交公司股东大会审议。

  （二）有关审议程序

  ２０１２年９月２８日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司１５．１２％股权的议案》，同意本公司出资收购全资子公司玉溪矿业持有的景谷矿冶１５．１２％股权。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对方为本公司的全资子公司玉溪矿业，由本公司１００％控股。

  法定代表人：韩睿

  注册资本： １９６，１９６．０９万元

  注册地：云南省玉溪市

  企业类型：有限公司

  主营业务：矿产资源采、选、冶及产品销售，矿山开发项目管理等。

  玉溪矿业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）景谷矿冶概况

  景谷矿冶成立于２００４年，２０１１年本公司通过非公开发行股票出资１４，０４８．０９万元收购了云铜集团所持有的景谷矿冶７１．２７％的股权。

  景谷矿冶注册资本为４，６３０万元，其中：云南铜业出资３，３００万元，占７１．２７％；玉溪矿业出资７００万元，占１５．１２％；楚雄矿冶出资３３０万元，占７．１３％；营销公司出资３００万元，占６．４８％。截止２０１１年年底，景谷矿冶资产为８，６９１．２２万元、负债为４，５１７．５７万元、净资产为４，１７３．６５万元。

  （二）景谷矿冶最近一年又一期财务状况：

  单位：万元

  ■

  注：景谷矿冶２０１１年１２月３１日会计报表已经天健正信会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告。２０１２年６月３０日财务数据未经审计。

  （四）景谷矿冶涉及矿业权信息概况

  景谷矿冶目前拥有采矿权１个，探矿权４个。具体情况如下表：

  云南景谷矿冶股份有限公司矿业权信息概况

  ■

  １、云南景谷矿冶股份有限公司矿业权涉及的行业情况

  （１）主要产品或服务的用途

  云南景谷矿冶股份有限公司的主要产品是铜精矿及电解铜，云南景谷矿冶股份有限公司利用开采的铜矿石生产铜精矿及电解铜，其生产的电解铜、铜精矿全部提供给云南铜业作为冶炼用原料。

  （２）主要产品的工艺流程

  云南景谷矿冶股份有限公司的矿山为地下开采，原矿开采出来后，部分铜矿资源采用湿法冶炼工艺直接生产成电积铜，部份需经过选矿程序，形成含铜品位较高的铜精矿。选矿工艺流程如下：

  选矿工艺流程

  图１ 选矿工艺流程图

  ■

  湿法冶炼工艺流程

  图２ 湿法冶炼工艺流程图

  ■

  （３）主要经营模式

  生产模式

  云南景谷矿冶股份有限公司根据矿山资源勘探情况、矿井开拓状况及企业生产经营计划，组织安排生产。

  销售模式

  云南景谷矿冶股份有限公司生产的电积铜和铜精矿按市场价提供给云南铜业作为冶炼用原料。

  ３、是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件

  云南景谷矿冶股份有限公司从事矿业开发多年，具备矿业权开发利用所需要的资质条件。铜行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。

  ４、与矿业权有关的主要无形资产具体情况

  （１）景谷矿冶矿业权有关的主要无形资产历史权属情况为：

  ①宋家坡铜矿采矿权

  ２００８年２月５日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁发的采矿权证，证号：Ｃ５３００００２００８０２３１２００３５７６７，有效期限：２００８年２月５日～２０１８年２月５日。划定的采矿权范围由８个拐点圈定，开采深度１，５０２～１，２６０ｍ。矿区面积０．４３８５ｋｍ２，开采矿种为铜矿，开采方式为露天开采和地下开采，生产规模９．９万吨／年。根据《云南景谷矿冶股份有限公司民乐铜矿区宋家坡矿段矿产资源开发利用方案》改扩建期后设计的年生产规模为１６．５万吨／年。

  截至２０１１年１２月３１日，宋家坡采矿权账面值为：１，１６５，７７８．６９元。

  ②宋家坡铜矿勘探探矿权

  ２００９年９月９日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁发的探矿权证，证号：Ｔ５３１２００８０６０２０１１０８８，勘查项目名称：云南省景谷县民乐宋家坡铜矿勘探，地理位置；云南省普洱市景谷傣族彝族自治县，勘查面积：７．８１平方公里，有效期限：２０１０年１０月８日至２０１２年１０月８日。

  截至２０１１年１２月３１日，宋家坡探矿权账面值为：２，３０６，０２６．１８元。

  ③竹林锑矿点详查探矿权

  ２００９年９月９日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁发的探矿权证，证号：Ｔ５３１２００８０８０２０１４６５１，勘查项目名称：云南省景谷县民乐竹林锑矿点详查，地理位置；云南省普洱市景谷傣族彝族自治县，勘查面积：３．５５ｋｍ２，有效期限：２０１０年１０月９日至２０１２年１０月９日。

  截至２０１１年１２月３１日，竹林锑矿探矿权账面值为：４６１，８７０．２５元。

  ④孔家村金矿详查探矿权

  ２００８年７月２３日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁发的探矿权证，证号：Ｔ５３１２００８０７０２１１７１３，勘查项目名称：云南省景谷县民乐孔家村金矿普查，地理位置；云南省思茅地区景谷县孔家村，勘查面积：１３．８２平方公里，有效期限：２０１０年１１月２６日至２０１２年１１月２６日。

  截至２０１１年１２月３１日，孔家村探矿权账面值为：３９０，０００．００元。

  ⑤半坡金多金属矿详查探矿权

  ２００９年５月３１日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁发的探矿权证，证号：Ｔ５３１２００９０５０２０２９６０９，勘查项目名称：半坡金多金属矿普查，地理位置：云南省普洱市景谷县，勘查面积１８．８２平方公里，有效期限２０１１年８月２０日至２０１３年８月２０日。

  截至２０１１年１２月３１日，半坡探矿权账面值为：４５７，０３６．１５元。

  （２）以上矿权资源储量和核查评审及备案情况如下：

  目前，宋家坡采矿权矿山开采方式主要为井下开采，采空区已到标高１２３５ｍ。２００７年矿山采矿规模７９万吨，至２００９年９月底矿山累计采出矿量２２６万吨；矿山选矿方法为浮选和湿法冶炼，浮选规模为１０００吨／年金属铜，湿法冶炼规模为１０００吨／年金属铜；矿山产品为铜精矿及电解铜，铜精矿品位２２．９９５％、尾矿品位０．１９０％；２００８年生产铜精矿４８吨、电解铜２０２８吨；湿法冶炼浸出率８４．２７％。２００９年生产电解铜１４９４吨，湿法冶炼浸出率７４．１８％；２０１０年生产电解铜１５５７吨，湿法冶炼浸出率９１．５７％；２０１１年生产电解铜１３８３吨，湿法冶炼浸出率８０．９５％。

  由于宋家坡铜矿自２００８年取得采矿许可证后一直处于开采阶段，因此截止评估基准日，宋家坡铜矿保有资源储量为《云南省景谷县宋家坡铜矿资源储量核实报告》、《云南省景谷县民乐宋家坡铜矿勘探地质报告》（２００９年１０月编制）提交的资源储量；即：矿石量３９２．３６万吨，铜金属量３９４８９．３４吨，伴生银４３１４１．９０。（具体计算情况详见下表）

  表２宋家坡铜矿保有储量表

  ■

  截止评估基准日２０１１年１２月３１日，依据企业提供的资源消耗情况统计，２００９年１０月１日－２０１１年１２月３１日采矿证和探矿权证范围内累计消耗铜矿石量９６．５０ 万吨，铜金属量９９３８．１５ ｔ，平均品位１．０３％，消耗伴生银金属量１０５０４．２１Ｋｇ，平均品位１０．８９×１０－６。评估基准日保有资源储量如下表：

  表３评估基准日保有资源储量

  ■

  鉴于该区探矿权和采矿权铜属于云南景谷矿冶股份有限公司，考虑到矿体的自然延续性且在一个成矿带上，同时在《开发利用方案》中，探矿权沿用了采矿权原有开拓系统进行采矿且共用一个选冶场，因此本次评估将探矿权、采矿权的资源储量合并计算评估。

  （３）出让方出让矿业权权属需履行的程序

  本次采用购买云南景谷矿冶股份有限公司股权的形式，矿业权的所有人并不发生变更。

  （４）矿业权相关费用的缴纳情况

  云南景谷矿冶股份有限公司２００９、２０１０、２０１１年共缴纳矿产资源补偿费２，２２８，０００．００元，资源税２，７０５，３３８．３０元。

  （５）云南铜业股份有限公司拟收购其他股东持有云南景谷矿冶股份有限公司２８．７３％的股权需要履行的审批程序

  云南铜业股份有限公司拟收购其他股东持有云南景谷矿冶股份有限公司２８．７３％的股权，即间接获得１个采矿权、４个探矿权，已提交云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

  （６）矿业权未来的权属续期情况

  ①宋家坡铜矿采矿权

  宋家坡铜矿采矿权采矿许可证号为Ｃ５３００００２００８０２３１２００３５７６７，有效期限自２００８年２月１５日至２０１８年２月１５日，生产规模９．９万吨／年。云南景谷矿冶股份有限公司将于采矿权证到期前１个月内向云南省国土资源厅申请探矿权证延期，预期可以顺利取得，不影响持续经营。

  ②宋家坡铜矿勘探探矿权

  宋家坡铜矿勘探探矿权探矿许可证号为Ｔ５３１２００８０６０２０１１０８８，矿区面积７．８１平方公里，有效期限自２０１０年１０月８日至２０１２年１０月８日。云南景谷矿冶股份有限公司将于２０１２年９月向云南省国土资源厅申请探矿权证延期，需缴纳探矿权使用费４２０５元，预计延期２年，预期可以顺利取得，不影响持续经营。

  ③孔家村金矿详查探矿权

  孔家村金矿详查探矿权探矿许可证号为Ｔ５３１２００８０７０２０１１７１３，矿区面积１３．８２平方公里，有效期限自２０１０年１１月２６日至２０１２年１１月２６日。云南景谷矿冶股份有限公司将于２０１２年１０月向云南省国土资源厅申请探矿权证延期，需缴纳探矿权使用费７２１０元，预计延期２年，预期可以顺利取得，不影响持续经营。

  ④半坡金多金属矿详查探矿权

  半坡金多金属矿详查探矿权探矿许可证号为Ｔ５３１２００９０５０２０２９６０９，矿区面积１８．８２平方公里，有效期限自２０１１年８月２０日至２０１３年８月２０日。云南景谷矿冶股份有限公司将于到期前１个月向云南省国土资源厅申请探矿权证延期，需缴纳探矿权使用费费元９４１０元，预计延期２年，预期可以顺利取得，不影响持续经营。

  ⑤竹林锑矿点详查探矿权

  竹林锑矿点详查探矿权探矿许可证号为Ｔ５３１２００８０８０２０１４６５１，矿区面积３．５５平方公里，有效期限自２０１０年１０月９日至２０１２年１０月９日。云南景谷矿冶股份有限公司将于２０１２年９月向云南省国土资源厅申请探矿权证延期，需缴纳探矿权使用费费元２０８０元，预计延期２年，预期可以顺利取得，不影响持续经营。

  ５、矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

  景谷矿冶不存在对环境造成重污染的情况，也不存在高危情况。

  表４矿业权（采矿权）有关报批事项

  ■

  景谷矿冶生产经营占用土地除浮选厂为租用外，其余土地均取得土地使用权证，景谷矿冶生产经营用房屋部份未办理房屋所有权证。

  表５标的公司土地情况表

  ■

  表６标的公司房产情况表

  ■

  ６、矿业权相关资产最近三年历史经营情况

  表７矿业权相关资产最近三年情况

  ■

  ７、与矿业权相关的风险

  （１）矿产资源勘查失败风险

  由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，存在矿产资源勘查失败的风险，即实际可开采的储量或品位有可能达不到勘查确定的指标。

  （２）无法获取采矿权证的行政审批风险

  由于国家对采矿权的出让有严格的条件，包括规划审查、规模开发、矿业权价款缴款方案、共伴生矿综合开采及综合利用方案等，公司已取得探矿权的矿区资源，虽具有优先取得采矿权的权利，但仍存在申请采矿权证时无法获得行政审批的风险。

  （３）矿产品销售价格波动的风险

  云南铜业股份有限公司拟收购其他股东持有云南景谷矿冶股份有限公司２８．７３％的股权涉及的宋家坡铜矿采矿权、宋家坡铜矿勘探探矿权采用折现现金流量法进行评估，本次评估选取的电解铜的销售价格参照２００９年至２０１１年上海华通有色金属网电解铜现货交易价格的平均值与云南铜业集团及其控股公司的销售价格参考确定。２００９年至２０１１年三个年度电解铜的平均售价（含税）为５５，７６６．２４元／吨，电解铜不含税价格为４７，６６３．４６元／吨，电解铜与铜精矿的折算系数大约为０．８，经折算铜精矿的价格为３８１３０．７７元／吨（不含税）。由于铜是一种国际大宗商品，国际经济环境对铜及铜精矿的价格具有重大影响，如果未来国际经济环境恶化导致铜及铜精矿的价格下滑，将会使矿业权所在公司的业绩达不到预期目标。

  （４）税收政策变化风险

  国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。

  （５）探矿权及采矿权的续期风险

  云南景谷矿冶股份有限公司取得的探矿权及采矿权均有一定期限，尽管根据国务院１９９８ 年第２４０ 号令《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条规定及国务院 １９９８ 年第２４１ 号令《矿产资源开采登记管理办法》第七条规定，在探矿权证及采矿许可证有效期满后，公司可在有效期届满的３０ 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，但是相关探矿权及采矿权证的续期仍具有一定的不确定性，可能对公司的经营产生影响。

  （６）工程建设资金前期投入较大的风险

  铜矿资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期，获得采矿权、井下开拓均需投入大量资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。

  （７）安全生产的风险

  虽然云南景谷矿冶股份有限公司在安全生产方面形成了一套行之有效的管理制度并进行相应的投入，并取得安全生产许可证，但由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

  （８）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

  矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，虽然公司具有近十年的采选矿经验，对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司的日常经营带来风险。

  ８、涉及矿业权价值、作价依据、作价方法等评估相关信息

  作价依据

  （１）《资源储量核实报告》评审意见书及备案证明；

  （２）《资源储量核实报告》；

  （３）《资源开发利用方案》；

  （４）《普查报告》评审意见书及备案证明；

  （５）其他相关资料。

  评估方法和结果

  （１）主要采矿权评估参数

  ■

  说明：宋家坡铜矿采矿权、宋家坡铜矿勘探探矿权在一个成矿带上，共用一个开拓系统和选厂，合并进行评估，按铜金属量进行价值分割。

  （２）评估结果

  依据《中国矿业权评估准则》（２００８版），对于采矿权评估采用了折现现金流量法、收益权益法，对于采矿权评估采用了折现现金流量法、地质要素法、面积探矿权价值评估法、收益权益法，具体如下：

  表８ ５个矿权评估情况

  ■

  （３）主要矿权评估利用可采储量

  景谷矿冶宋家坡采矿权、探矿权相关信息如下表：

  表９ 景谷矿冶矿权相关信息

  ■

  （４）电解铜及铜精矿销售价格

  根据《矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，对市场价格波动较大的有色金属矿产品，矿山的矿产品销售价格取值可依据评估基准日前三个年度内的价格平均值选取。

  由于近年铜金属价格波动较大，根据上海华通有色金属网电解铜２００７年至２０１１年五个年度电解铜的售价分别为：６２，４８９．７６元、５５，４２１．１８元、４２，０２２．９２元、５８，９７２．９７元、６６，３０２．８４元，本着谨慎和稳健原则，根据现有２００９年至２０１１年资料，本次评估选取的电解铜的销售价格参照２００９年至２０１１年上海华通有色金属网电解铜现货交易价格的平均值与云南铜业集团及其控股公司的销售价格参考确定。２００９年至２０１１年三个年度电解铜的平均售价（含税）为５５，７６６．２４元／吨，电解铜不含税价格为４７，６６３．４６元／吨，电解铜与铜精矿的折算系数大约为０．８，经折算铜精矿的价格为３８１３０．７７元／吨（不含税）。

  铜精矿含银价格参考上海金属网公布上海现货２＃银近三年价格及《关于调整黄金中间产品价格并实行按计价系数定价的通知》确定，２００９年银金属平均销售价为３，２３３．５０元／千克，２０１０年银金属平均销售价为４，５５５．１５元／千克，２０１１年银金属平均销售价为７，５５１．５６元／千克，三年平均销售价格为５，１１３．４０元／千克（含税）。计价系数取７７％。由此计算得出铜精矿含银不含税平均价３３６５．２３元／千克。

  （５）折现率

  根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率。折现率的基本构成：

  折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

  无风险报酬率取评估基准日执行的中国人民银行于２０１２年７月６日公布的５年定期存款基准利率４．７５％作为无风险报酬率。风险报酬率包括勘查开发阶段、行业风险、财务经营风险三项风险报酬率，其中勘查开发阶段生产矿山风险报酬率取值范围为０．１５～０．６５％、行业风险报酬率取值范围为１．００～２．００％、财务经营风险报酬率取值范围为１．００～１．５０％。鉴于评估对象采矿权已正常生产多年，采、选矿指标稳定，综合考虑本次评估折现率取９％。

  四、拟签订交易协议的主要内容

  （一）成交金额：６３１．０６万元

  （二）支付方式：合同签订生效后２０个工作日内，乙方向甲方支付实际应付价款。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  云南铜业本次分别收购玉溪矿业、楚雄矿冶、营销公司持有的景谷矿冶１５．１２％、７．１３％、６．４８％股权完成后，景谷矿冶将成为本公司的全资子公司，有利于本公司明晰出资关系，提高管控效率，完善法人治理结构，为实施分片区管理、提高对矿山板块的管控效率提供条件。

  本次收购景谷矿冶少数股东股权比例较小，对本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  六、备查文件

  （一）公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  （二）公司第五届董事会独立董事关于收购玉溪矿业有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司１５．１２％股权的事项的独立意见；

  （三）公司第五届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  云南铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月二十九日

  证券代码：０００８７８ 证券简称：云南铜业 公告编号：２０１２－０４６

  云南铜业股份有限公司关于收购

  云南楚雄矿冶股份有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司７．１３％股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）本次交易基本情况

  为了进一步理顺云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”）控股子公司云南景谷矿冶股份有限公司（以下简称“景谷矿冶”）的股东出资关系，本公司拟采取协议转让的方式，依据景谷矿冶截止２０１１年１２月３１日经审计的净资产账面值对应价值出资２９７．５８万元，收购本公司全资子公司云南楚雄矿冶股份有限公司（以下简称“楚雄矿冶”）持有的景谷矿冶７．１３％股权，本公司还将同时分别收购全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称“玉溪矿业”）和控股子公司云南铜业营销有限公司（以下简称“营销公司”）持有的景谷矿冶１５．１２％和６．４８％股权，使景谷矿冶成为本公司的全资子公司。

  此次股权收购未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  此次股权收购无需提交公司股东大会审议。

  （二）有关审议程序

  ２０１２年９月２８日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购云南楚雄矿冶股份有限公司持有云南景谷矿冶股份有限公司７．１３％股权的议案》，同意本公司出资收购全资子公司楚雄矿冶持有的景谷矿冶７．１３％股权。

  二、交易对方的基本情况

  本次交易对方为本公司的全资子公司楚雄矿冶，由本公司１００％控股。

  法定代表人：牛皓

  注册资本：６，５００万元

  注册地：云南省楚雄市

  企业类型：有限公司

  主营业务：有色金属矿山开采、选矿、湿法冶炼。

  楚雄矿冶与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）景谷矿冶概况

  景谷矿冶成立于２００４年，２０１１年本公司通过非公开发行股票出资１４，０４８．０９万元收购了云铜集团所持有的景谷矿冶７１．２７％的股权。

  景谷矿冶注册资本为４，６３０万元，其中：云南铜业出资３，３００万元，占７１．２７％；玉溪矿业出资７００万元，占１５．１２％；楚雄矿冶出资３３０万元，占７．１３％；营销公司出资３００万元，占６．４８％。截止２０１１年年底，景谷矿冶资产为８，６９１．２２万元、负债为４，５１７．５７万元、净资产为４，１７３．６５万元。

  （二）景谷矿冶最近一年又一期财务状况：

  单位：万元

  ■

  注：景谷矿冶２０１１年１２月３１日会计报表已经天健正信会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告。２０１２年６月３０日财务数据未经审计。

  （四）景谷矿冶涉及矿业权信息概况

  景谷矿冶目前拥有采矿权１个，探矿权４个。具体情况如下表：

  云南景谷矿冶股份有限公司矿业权信息概况

  ■

  １、云南景谷矿冶股份有限公司矿业权涉及的行业情况

  （１）主要产品或服务的用途

  云南景谷矿冶股份有限公司的主要产品是铜精矿及电解铜，云南景谷矿冶股份有限公司利用开采的铜矿石生产铜精矿及电解铜，其生产的电解铜、铜精矿全部提供给云南铜业作为冶炼用原料。

  （２）主要产品的工艺流程

  云南景谷矿冶股份有限公司的矿山为地下开采，原矿开采出来后，部分铜矿资源采用湿法冶炼工艺直接生产成电积铜，部份需经过选矿程序，形成含铜品位较高的铜精矿。选矿工艺流程如下：

  选矿工艺流程

  图１ 选矿工艺流程图

  ■

  湿法冶炼工艺流程

  图２ 湿法冶炼工艺流程图

  ■

  （３）主要经营模式

  生产模式

  云南景谷矿冶股份有限公司根据矿山资源勘探情况、矿井开拓状况及企业生产经营计划，组织安排生产。

  销售模式

  云南景谷矿冶股份有限公司生产的电积铜和铜精矿按市场价提供给云南铜业作为冶炼用原料。

  ３、是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件

  云南景谷矿冶股份有限公司从事矿业开发多年，具备矿业权开发利用所需要的资质条件。铜行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。

  ４、与矿业权有关的主要无形资产具体情况

  （１）景谷矿冶矿业权有关的主要无形资产历史权属情况为：

  ①宋家坡铜矿采矿权

  ２００８年２月５日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁发的采矿权证，证号：Ｃ５３００００２００８０２３１２００３５７６７，有效期限：２００８年２月５日～２０１８年２月５日。划定的采矿权范围由８个拐点圈定，开采深度１，５０２～１，２６０ｍ。矿区面积０．４３８５ｋｍ２，开采矿种为铜矿，开采方式为露天开采和地下开采，生产规模９．９万吨／年。根据《云南景谷矿冶股份有限公司民乐铜矿区宋家坡矿段矿产资源开发利用方案》改扩建期后设计的年生产规模为１６．５万吨／年。

  截至２０１１年１２月３１日，宋家坡采矿权账面值为：１，１６５，７７８．６９元。

  ②宋家坡铜矿勘探探矿权

  ２００９年９月９日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁发的探矿权证，证号：Ｔ５３１２００８０６０２０１１０８８，勘查项目名称：云南省景谷县民乐宋家坡铜矿勘探，地理位置；云南省普洱市景谷傣族彝族自治县，勘查面积：７．８１平方公里，有效期限：２０１０年１０月８日至２０１２年１０月８日。

  截至２０１１年１２月３１日，宋家坡探矿权账面值为：２，３０６，０２６．１８元。

  ③竹林锑矿点详查探矿权

  ２００９年９月９日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁发的探矿权证，证号：Ｔ５３１２００８０８０２０１４６５１，勘查项目名称：云南省景谷县民乐竹林锑矿点详查，地理位置；云南省普洱市景谷傣族彝族自治县，勘查面积：３．５５ｋｍ２，有效期限：２０１０年１０月９日至２０１２年１０月９日。

  截至２０１１年１２月３１日，竹林锑矿探矿权账面值为：４６１，８７０．２５元。

  ④孔家村金矿详查探矿权

  ２００８年７月２３日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁发的探矿权证，证号：Ｔ５３１２００８０７０２１１７１３，勘查项目名称：云南省景谷县民乐孔家村金矿普查，地理位置；云南省思茅地区景谷县孔家村，勘查面积：１３．８２平方公里，有效期限：２０１０年１１月２６日至２０１２年１１月２６日。

  截至２０１１年１２月３１日，孔家村探矿权账面值为：３９０，０００．００元。

  ⑤半坡金多金属矿详查探矿权

  ２００９年５月３１日，景谷矿冶取得云南省国土资源厅颁发的探矿权证，证号：Ｔ５３１２００９０５０２０２９６０９，勘查项目名称：半坡金多金属矿普查，地理位置：云南省普洱市景谷县，勘查面积１８．８２平方公里，有效期限２０１１年８月２０日至２０１３年８月２０日。

  截至２０１１年１２月３１日，半坡探矿权账面值为：４５７，０３６．１５元。

  （２）以上矿权资源储量和核查评审及备案情况如下：

  目前，宋家坡采矿权矿山开采方式主要为井下开采，采空区已到标高１２３５ｍ。２００７年矿山采矿规模７９万吨，至２００９年９月底矿山累计采出矿量２２６万吨；矿山选矿方法为浮选和湿法冶炼，浮选规模为１０００吨／年金属铜，湿法冶炼规模为１０００吨／年金属铜；矿山产品为铜精矿及电解铜，铜精矿品位２２．９９５％、尾矿品位０．１９０％；２００８年生产铜精矿４８吨、电解铜２０２８吨；湿法冶炼浸出率８４．２７％。２００９年生产电解铜１４９４吨，湿法冶炼浸出率７４．１８％；２０１０年生产电解铜１５５７吨，湿法冶炼浸出率９１．５７％；２０１１年生产电解铜１３８３吨，湿法冶炼浸出率８０．９５％。

  由于宋家坡铜矿自２００８年取得采矿许可证后一直处于开采阶段，因此截止评估基准日，宋家坡铜矿保有资源储量为《云南省景谷县宋家坡铜矿资源储量核实报告》、《云南省景谷县民乐宋家坡铜矿勘探地质报告》（２００９年１０月编制）提交的资源储量；即：矿石量３９２．３６万吨，铜金属量３９４８９．３４吨，伴生银４３１４１．９０。（具体计算情况详见下表）

  表２宋家坡铜矿保有储量表

  ■

  截止评估基准日２０１１年１２月３１日，依据企业提供的资源消耗情况统计，２００９年１０月１日－２０１１年１２月３１日采矿证和探矿权证范围内累计消耗铜矿石量９６．５０ 万吨，铜金属量９９３８．１５ ｔ，平均品位１．０３％，消耗伴生银金属量１０５０４．２１Ｋｇ，平均品位１０．８９×１０－６。评估基准日保有资源储量如下表：

  表３评估基准日保有资源储量

  ■

  鉴于该区探矿权和采矿权铜属于云南景谷矿冶股份有限公司，考虑到矿体的自然延续性且在一个成矿带上，同时在《开发利用方案》中，探矿权沿用了采矿权原有开拓系统进行采矿且共用一个选冶场，因此本次评估将探矿权、采矿权的资源储量合并计算评估。

  （３）出让方出让矿业权权属需履行的程序

  本次采用购买云南景谷矿冶股份有限公司股权的形式，矿业权的所有人并不发生变更。

  （４）矿业权相关费用的缴纳情况

  云南景谷矿冶股份有限公司２００９、２０１０、２０１１年共缴纳矿产资源补偿费２，２２８，０００．００元，资源税２，７０５，３３８．３０元。

  （５）云南铜业股份有限公司拟收购其他股东持有云南景谷矿冶股份有限公司２８．７３％的股权需要履行的审批程序

  云南铜业股份有限公司拟收购其他股东持有云南景谷矿冶股份有限公司２８．７３％的股权，即间接获得１个采矿权、４个探矿权，已提交云南铜业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

  （６）矿业权未来的权属续期情况

  ①宋家坡铜矿采矿权

  宋家坡铜矿采矿权采矿许可证号为Ｃ５３００００２００８０２３１２００３５７６７，有效期限自２００８年２月１５日至２０１８年２月１５日，生产规模９．９万吨／年。云南景谷矿冶股份有限公司将于采矿权证到期前１个月内向云南省国土资源厅申请探矿权证延期，预期可以顺利取得，不影响持续经营。

  ②宋家坡铜矿勘探探矿权

  宋家坡铜矿勘探探矿权探矿许可证号为Ｔ５３１２００８０６０２０１１０８８，矿区面积７．８１平方公里，有效期限自２０１０年１０月８日至２０１２年１０月８日。云南景谷矿冶股份有限公司将于２０１２年９月向云南省国土资源厅申请探矿权证延期，需缴纳探矿权使用费４２０５元，预计延期２年，预期可以顺利取得，不影响持续经营。

  ③孔家村金矿详查探矿权

  孔家村金矿详查探矿权探矿许可证号为Ｔ５３１２００８０７０２０１１７１３，矿区面积１３．８２平方公里，有效期限自２０１０年１１月２６日至２０１２年１１月２６日。云南景谷矿冶股份有限公司将于２０１２年１０月向云南省国土资源厅申请探矿权证延期，需缴纳探矿权使用费７２１０元，预计延期２年，预期可以顺利取得，不影响持续经营。

  ④半坡金多金属矿详查探矿权

  半坡金多金属矿详查探矿权探矿许可证号为Ｔ５３１２００９０５０２０２９６０９，矿区面积１８．８２平方公里，有效期限自２０１１年８月２０日至２０１３年８月２０日。云南景谷矿冶股份有限公司将于到期前１个月向云南省国土资源厅申请探矿权证延期，需缴纳探矿权使用费费元９４１０元，预计延期２年，预期可以顺利取得，不影响持续经营。

  ⑤竹林锑矿点详查探矿权

  竹林锑矿点详查探矿权探矿许可证号为Ｔ５３１２００８０８０２０１４６５１，矿区面积３．５５平方公里，有效期限自２０１０年１０月９日至２０１２年１０月９日。云南景谷矿冶股份有限公司将于２０１２年９月向云南省国土资源厅申请探矿权证延期，需缴纳探矿权使用费费元２０８０元，预计延期２年，预期可以顺利取得，不影响持续经营。

  ５、矿业权相关资产达到生产状态涉及的有关报批事项

  景谷矿冶不存在对环境造成重污染的情况，也不存在高危情况。

  表４矿业权（采矿权）有关报批事项

  ■

  景谷矿冶生产经营占用土地除浮选厂为租用外，其余土地均取得土地使用权证，景谷矿冶生产经营用房屋部份未办理房屋所有权证。

  (下转D6版)