证券时报多媒体数字报

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012-044

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  第二届董事会第四十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  2012年9月27日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第四十五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2012年9月24日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品的议案》。

  为提高公司及控股子公司自有闲置资金的使用效率，增加公司收益，同时有效控制风险，公司及控股子公司在保证正常经营、资金的流动性及安全性的前提下，拟循环累计使用不超过人民币3.8亿元的暂时性自有闲置资金购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。公司不会将该项资金用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。在上述额度范围内，以发生额作为计算标准在连续十二个月内累计计算，投资期限自获董事会审议通过之日起一年内有效。

  本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品的公告》详见公司登载于2012年10月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对该事项发表的独立意见及保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对该事项发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月八日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012-045

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  第二届监事会第二十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2012年9月27日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称"公司")第二届监事会第二十五次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2012年9月24日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席宗剑先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品的议案》。

  监事会核查后认为：公司及控股子公司目前财务状况稳定，在未影响公司及控股子公司主营业务正常开展、资金安全的基础上，使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品，有利于提高公司及控股子公司自有资金的使用效率和增加自有资金的收益，符合公司和全体股东的利益。该投资事项履行了相应的审批程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。同意公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年十月八日

  证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012-046

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  关于使用暂时性自有闲置资金购买

  保本型银行短期理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）随着广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称："公司")生产经营的发展及治理结构的逐步完善，公司有比较充裕的资金和有效的内部控制制度。在保障公司日常经营运作所需资金的情况下，预计会有部分短期自有闲置资金产生。

  为提高公司及控股子公司自有闲置资金的使用效率，增加公司收益，公司于2012年9月27日召开的第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品的议案》。董事会同意公司及控股子公司循环累计使用不超过3.8亿元的暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品。对该议案的表决结果：赞成的5票，反对的0票，弃权的0票。其中独立董事梁戈夫先生、蒙丽珍女士表示赞成并发表了独立意见。

  （二）本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

  本次投资事项不涉及关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  （一）投资目的

  合理利用暂时性闲置的自有资金，最大限度的提高资金使用效率，增加公司投资收益。

  （二）投资额度

  公司及控股子公司循环累计使用不超过3.8亿元的暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品（占公司2011年度经审计净资产的48.04%），在本额度范围内，以发生额作为计算标准在连续十二个月内累计计算。

  （三）投资品种

  为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，即保本保收益银行理财产品或保本浮动收益银行理财产品。上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号-风险投资》的规定，公司不会将该项资金用于投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  （四）投资期限

  根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买银行理财产品，单一产品最长投资期限不超过一年。

  （五）资金来源

  资金为公司暂时性闲置的自有资金。公司承诺不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。

  （六）决议有效期限

  自获董事会审议通过之日起1年内有效。

  三、投资风险分析及风险控制措施

  （一）投资风险

  1．尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受国家宏观经济政策的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2．公司购买标的为保本保收益或保本浮动收益型的银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。

  （二）风险控制措施

  1．公司理财由专门机构、专职人员负责。公司每笔具体理财事项由董事长、总经理、董事会秘书等人员组成的专门小组行使日常项目投资的审批，公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将充分考虑资金的保本性，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，确保理财产品相关事宜有效的开展和规范运作。控股子公司的投资需同时遵守公司《控股子公司管理办法》的规定。

  2．公司审计部负责对该投资项目的资金使用与保管情况进行日常监督，每个季度末应对该投资项目进行全面审计、核实，并向审计委员会报告；

  3．监事会应当对资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督；

  4．公司财务部必须建立台账对银行短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

  5．公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内银行短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  四、对公司经营的影响

  （一）运用暂时性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，公司管理层已进行了充分的预估和测算，在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展。

  （二）通过适度的低风险的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报。

  五、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  公告日前十二个月内，公司及控股子公司无购买理财产品的情况。

  六、独立董事、监事会及保荐机构的意见

  （一）独立董事的意见

  公司及控股子公司在控制风险的前提下，使用暂时性自有闲置资金，选择适当的时机进行短期理财，有利于提高公司及控股子公司自有资金的使用效率和增加自有资金的收益，不会对公司及控股子公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施，资金安全能够得到保障。同意公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品。

  （二）监事会的意见

  公司及控股子公司目前财务状况稳定，在未影响公司及控股子公司主营业务正常开展、资金安全的基础上，使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品，有利于提高公司及控股子公司自有资金的使用效率和增加自有资金的收益，符合公司和全体股东的利益。该投资事项履行了相应的审批程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。同意公司及控股子公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品。

  （三）保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：

  1．在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求下，公司通过投资理财，可以提高资金使用效率，获得一定收益，未损害公司及股东的利益；

  2．上述投资理财事项决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定；皇氏乳业的独立董事和监事会对本次投资理财事项发表了同意意见；

  3．本保荐机构对皇氏乳业本次投资理财事项无异议。

  七、备查文件

  （一）公司第二届董事会第四十五次会议决议；

  （二）公司独立董事意见；

  （三）公司第二届监事会第二十五次会议决议；

  （四）光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司使用暂时性自有闲置资金购买保本型银行短期理财产品的核查意见。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年十月八日