证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０６３

深圳日海通讯技术股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年９月２８日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第二十六次会议。会议通知等会议资料于２０１２年９月２０日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事７名，实到董事７名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》。公司“ＯＤＮ及基站配套设备项目”的实施主体拟由全资子公司湖北日海通讯技术有限公司（以下简称“湖北日海”）单独实施变更为由湖北日海及公司全资子公司深圳市海生机房技术有限公司（以下简称“海生机房）在武汉设立的分公司（以下简称“海生机房武汉分公司”）共同实施。“ＯＤＮ及基站配套设备项目”包括光分配网络（ＯＤＮ）配套设备和无线基站配套设备两大产品线，湖北日海负责实施光分配网络（ＯＤＮ）配套设备产品线，海生机房武汉分公司负责实施无线基站配套设备产品线。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于变更募集资金投资项目实施主体的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

保荐机构平安证券有限责任公司对此议案出具了核查意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于增加公司经营范围并相应修改公司＜章程＞的议案》。现根据经营管理需要，对公司的经营范围进行修订，并相应修改公司《章程》第十三条。

修改前的经营范围：

从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、户外设施及相关集成，并从事上述产品的工程服务（生产仅限分公司经营）；合同能源管理，节能系列产品的研发、生产经营、技术咨询服务（生产仅限分公司经营）；广播通信铁塔及桅杆系列产品的生产经营（生产仅限分公司经营）；通信工程安装施工（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；钢结构工程安装施工。

修改后的经营范围：

从事通讯产品的研发，生产经营通讯用配线设备、户外设施及相关集成，并从事上述产品的工程服务（生产仅限分公司经营）；合同能源管理，节能系列产品的研发、生产经营、技术咨询服务（生产仅限分公司经营）；广播通信铁塔及桅杆系列产品的生产经营（生产仅限分公司经营）；通信工程安装施工（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；钢结构工程安装施工；从事货物及技术进出口业务（不含进口分销）。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

公司《章程（２０１２年９月修订）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案》。同意聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，２０１２年度审计费用为５０万元。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于更换会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

２０１２年９月２８日

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０６４

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于变更募集资金

投资项目实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］４７９号文《关于核准深圳日海通讯技术股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，于２０１２年６月１５日向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，每股面值１．００元，每股发行认购价格为２０．００元，本次发行募集资金总额为８０，０００万元，扣除发行费用２，８５４万元，本次发行募集资金净额为７７，１４６万元。募集资金到位情况经大华会计师事务所有限公司出具的大华验字［２０１２］０６７号《深圳日海通讯技术股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）４０００万股后实收股本的验资报告》验证。

二、本次募集资金投资项目的实施情况

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目均由公司全资子公司湖北日海通讯技术有限公司（以下简称“湖北日海”）负责实施。截至２０１２年６月３０日，募投项目的投资情况如下：

三、募集资金投资项目实施主体变更的具体情况

公司“ＯＤＮ及基站配套设备项目”的实施主体拟由湖北日海单独实施变更为由湖北日海及公司全资子公司深圳市海生机房技术有限公司（以下简称“海生机房）在武汉设立的分公司（以下简称“海生机房武汉分公司”）共同实施。“ＯＤＮ及基站配套设备项目”包括光分配网络（ＯＤＮ）配套设备和无线基站配套设备两大产品线，湖北日海负责实施光分配网络（ＯＤＮ）配套设备产品线，海生机房武汉分公司负责实施无线基站配套设备产品线。

（一）海生机房武汉分公司的基本情况

１、分公司名称：深圳市海生机房技术有限公司武汉分公司。

２、分公司性质：不具有独立企业法人资格。

３、营业场所：武汉市江夏区藏龙岛科技园栗庙路６号湖北日海杆塔制造厂房。

４、经营范围：研究开发、设计、生产经营户外机房及相关产品、广播通信铁塔及及桅杆系列产品；房屋建筑工程、钢结构工程、机电工程、地基与基础工程、通信工程的施工与上门安装、技术咨询及上门维护。

５、分公司负责人：王文生。

（二）变更实施主体的原因及影响

１、近年来，公司业务向产业链上下游迅速扩张，目前已形成有线网络产品及解决方案、无线基站产品及解决方案、工程服务、企业网产品及解决方案四大主营业务，在产品上具备从有线网络到无线网络的全系列配套产品及解决方案，在服务上具备从设计规划到工程施工、运维优化的一体化服务能力。公司在内部运营管理上，根据各业务特点，对营销、研发、技术支持、制造等资源进行了整合，公司面向国内市场的有线网络产品及解决方案由湖北日海负责交付，无线基站产品及解决方案由海生机房负责交付。

２、“ＯＤＮ及基站配套设备项目”由湖北日海和海生机房武汉分公司共同实施，顺应了公司内部运营管理模式和流程，可以提高公司资源的利用效率，提升募投项目效益。募投项目实施主体的变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响。

四、董事会审议情况及独立董事意见

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，同意“ＯＤＮ及基站配套设备项目”的实施主体由湖北日海单独实施变更为由湖北日海及海生机房武汉分公司共同实施。本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事核查后，对该事项发表意见：“本次募集资金投资项目实施主体的变更，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司利益和发展需要。该募集资金实施主体变更决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司实施该等事项。”

五、监事会意见

监事会核查后，发表意见：“本次募集资金投资项目实施主体的变更，不会对募投项目的实施造成不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司实施该等事项。”

六、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司及保荐人杜振宇、刘文天出具了《关于深圳日海通讯技术股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的专项意见》，核查意见认为：“日海通讯募集资金投资项目实施主体的变更，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在损害股东利益的情况。日海通讯管理层在决定本事项前，与保荐人进行了沟通，且按照公司《募集资金管理制度》的要求，相关议案已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序。我们认为，日海通讯本次变更募集资金投资项目实施主体行为经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。本保荐人同意日海通讯实施该等事项。”

七、备查文件

（一）日海通讯《第二届董事会第二十六次会议决议》

（二）日海通讯《独立董事对相关事项发表的独立意见》

（三）日海通讯《第二届监事会第十六次会议决议》

（四）保荐机构平安证券有限责任公司《关于深圳日海通讯技术股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的专项意见》

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

２０１２年９月２８日

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０６５

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更会计师事务所情况说明

深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会审计委员会根据公司《章程》、《选聘会计师事务所专项制度》，采用邀请选聘的方式选聘公司２０１２年度财务审计机构，根据选聘结果，审计委员会推荐中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构。

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案》，同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，审计费用为５０万元。本议案尚需提交股东大会审议。

公司２０１１年度财务审计机构大华会计师事务所有限公司，大华会计师事务所有限公司多年来一直担任公司年报审计机构，为公司年报审计等事项提供了大量的客观、公正的审计服务。公司董事会对大华会计师事务所有限公司长期以来的辛勤工作表示衷心的感谢和诚挚的敬意！

二、拟聘会计师事务所情况

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格和评估资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验。根据中国注册会计师协会发布的《２０１２年会计师事务所综合评价前百家信息》，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１２年会计师事务所综合评价中排第６位。

三、更换会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会根据公司《选聘会计师事务所专项制度》，邀请符合相应资质的会计师事务所参加竞聘。审计委员会与参与竞聘会计师事务所进行了充分沟通和了解，对各会计师事务所的执业质量进行了评价，并根据公司业务变化和实际情况综合考虑后，推荐中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构。

（二）２０１２年９月２８日，公司第二届董事会召开第二十六次会议，审议通过了《关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案》，同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构，审计费用为５０万元。

公司独立董事对聘任２０１２年度财务审计机构事项发表了独立意见，认为：本次选聘会计师事务所的程序符合公司《选聘会计师事务所专项制度》，拟聘任的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格和评估资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验，具有较高的专业水平和良好的信誉，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构。

（三）２０１２年９月２８日，公司第二届监事会召开第十六次会议，审议通过了《关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案》。监事会就此发表了专项意见，认为：本次选聘会计师事务所符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构。

（四）公司将召开２０１２年第三次临时股东大会审议《关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案》，届时，大华会计师事务所有限公司有权就改聘事宜到会陈述意见；若大华会计师事务所有限公司放弃陈述，公司将在有关股东大会决议公告中予以说明。

四、备查文件

（一）日海通讯《第二届董事会第二十六次会议决议》

（二）日海通讯《独立董事对相关事项发表的独立意见》

（三）日海通讯《第二届监事会第十六次会议决议》

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

２０１２年９月２８日

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 编号：２０１２－０６６

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于召开２０１２年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）公司第二届董事会第二十六次会议于２０１２年９月２８日召开，会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

（三）会议召开时间：２０１２年１０月２４日９：３０。

（四）会议召开方式：以现场投票的方式召开。

（五）出席对象：

１、截至２０１２年１０月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、本公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司聘请的律师。

（六）会议地点：深圳市南山区清华信息港综合楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》

2、审议《关于增加公司经营范围并相应修改公司＜章程＞的议案》

3、审议《关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案》

本次股东大会所有议案的内容详见２０１２年１０月８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年１０月２２日９：３０－１１：３０、１４：００－１６：３０。

（二）登记地点：深圳市南山区清华信息港深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室。

（三）登记方式：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

４、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、其他

（一）联系方式

会议联系人：彭健、方玲玲

联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室

联系电话：０７５５－２７５２１９８８、０７５５－８６１８５７５２

传真号码：０７５５－２６０３０２２２、０７５５－２６０３０２２２－３２１８

联系地址：深圳市南山区清华信息港综合楼日海通讯董事会办公室

邮编：５１８０５７

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

附件：授权委托书

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

２０１２年９月２８日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０６７

深圳日海通讯技术股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年９月２８日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届监事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第十六次会议。通知及会议资料已于２０１２年９月２０日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。会议由监事会主席张虹先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》。

监事会认为：本次募集资金投资项目实施主体的变更，不会对募投项目的实施造成不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司实施该等事项。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于变更募集资金投资项目实施主体的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》。

二、审议通过《关于聘任２０１２年度财务审计机构的议案》。

监事会认为：本次选聘会计师事务所符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务审计机构。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。本议案尚需提交股东大会审议。

《关于更换会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

监事会

２０１２年９月２８日