证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０５６ 证券简称：横店东磁 公告编号：２０１２－０４０

  横店集团东磁股份有限公司

  第五届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于二○一二年九月二十一日以书面及传真形式通知全体董事，于二○一二年九月二十八日上午九点三十分在东磁大厦九楼会议室以通讯方式召开。本次会议应出席董事（含独立董事）７人，实际出席董事７人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  会议由公司董事长何时金先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过如下议案：

  一、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司关于制订＜公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》及《公司独立董事关于公司未来三年（２０１２－２０１４年股东回报规划的独立意见》详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  二、会议以７票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知的议案》。

  《公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知的公告》详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，同时刊登在２０１２年１０月８日的《证券时报》上。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司董事会

  二○一二年十月八日

  证券代码：００２０５６ 证券简称：横店东磁 公告编号：２０１２－０４１

  横店集团东磁股份有限公司

  第五届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于二○一二年九月二十一日以电话、邮件方式发出通知，于二○一二年九月二十八日下午一点半在东磁大厦九楼会议室以通讯会议方式召开。会议应出席监事３人，实际出席监事３人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席厉宝平先生主持。与会监事经过讨论，审议并通过如下议案：

  会议以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《公司关于制订＜公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》。

  《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告。

  横店集团东磁股份有限公司监事会

  二○一二年十月八日

  证券代码：００２０５６ 证券简称：横店东磁 公告编号：２０１２－０４２

  横店集团东磁股份有限公司关于召开

  ２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次股东大会召开的基本情况

  横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知的议案》。

  １、本次股东大会的召开时间

  现场会议召开时间为：２０１２年１０月２３日（星期二）下午１４：３０时

  ３、股权登记日：２０１２年１０月１６日

  ３、现场会议召开地点：东磁大厦九楼会议室（浙江省东阳市横店镇）

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。

  二、本次股东大会出席对象

  １、本次股东大会的股权登记日为２０１２年１０月１６日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  三、次股东大会审议的议案

  １、审议《公司关于修订＜公司章程＞的议案》；

  ２、审议《公司关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》；

  ３、 审议《公司关于制订＜公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  １、登记手续：

  ａ）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  ２、登记地点及授权委托书送达地点：横店集团东磁股份有限公司董事会秘书室

  地址：浙江省东阳市横店工业区

  邮编：３２２１１８

  ３、登记时间：自２０１２年１０月１６日下午１５：００交易结束开始，至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束。

  ４、其他注意事项：

  （１）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （２）联系电话：０５７９—８６５５１９９９ 传真：０５７９—８６５５５３２８

  （３）会议联系人：何静 吕巧莲

  五、备查文件

  １、公司第五届董事会第十七次会议资料

  ２、公司第五届董事会第十八次会议资料

  横店集团东磁股份有限公司董事会

  二○一二年十月八日

  附件一：现场会议授权委托书

  横店集团东磁股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本人（单位）出席横店集团东磁股份有限公司２０１２年１０月２３日召开的２０１２年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人对受托人的表决指示如下：

  ■

  附注：

  １、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  附件二：股东登记表

  截至２０１２年１０月１６日下午１５：００交易结束时，本人（或单位）持有横店东磁（００２０５６）股票，现登记参加公司２０１２年第一次临时股东大会。

  姓名（单位名称）：

  联系电话：

  身份证号（营业执照注册号）：

  股东账户号：

  持股数：

  ２０１２年 月 日

  附件三：股东大会拟审议议案

  横店集团东磁股份有限公司

  关于修订《公司章程》的议案

  各位股东：

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及浙江证监局下发的《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［２０１２］１３８号）的相关要求，结合公司实际情况，拟对《横店集团东磁股份有限公司章程》的部分内容做如下修订：

  ■

  ■

  以上议案妥否，请审议。

  横店集团东磁股份有限公司董事会

  二○一二年十月八日

  横店集团东磁股份有限公司

  关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

  各位股东：

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）及浙江证监局下发的《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［２０１２］１３８号）的相关要求，结合公司实际情况，拟对《横店集团东磁股份有限公司股东大会议事规则》的部分内容做如下修订：

  ■

  以上议案妥否，请审议。

  横店集团东磁股份有限公司董事会

  二○一二年十月八日

  横店集团东磁股份有限公司

  未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划

  为进一步推动横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，增加公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保持投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会（证监发［２０１２］３７号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会浙江监管局（浙证监上市字［２０１２］１３８号）《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关制订的规定，特制定《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》（以下简称“本规则”）。

  第一条 本规划制定的主要考虑因素

  公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划以及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 本规划制定的基本原则

  （一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；

  （二）公司股东回报规划的制定需处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

  （四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。

  第三条 公司未来三年（２０１２－２０１４年）的具体股东回报规划

  （一）公司未来三年的利润分配政策

  １、 利润分配形式

  公司采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

  ２、 公司现金分红的具体条件

  （１）当年实现盈利；

  （２）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （３）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；

  （４）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％（含３０％）；

  （５）公司不存在不能按期偿付债券本息或者到期末不能近期偿付债券本

  息的情形。

  （６）若公司经营活动现金流量连续２年内为负时不进行高比例现金分红，

  本条所称高比例的范围是指不少于累计可分配利润的５０％，公司当年年末经审计资产负债率超过７０％，公司可不进行分红。

  ３、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

  ４、 利润分配的时间间隔与比例

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

  ５、 未做出现金利润分配预案的披露程序

  公司因故不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后在公司指定媒体上予以披露。

  （二）公司利润分配政策的实施

  公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。

  公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见的诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  （三）利润分配政策的调整

  １、 利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、

  行业监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件以及监管规定。

  ２、 利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配政策时，须由

  董事会作出专题讨论，详细论证说明理由并出具书面论证报告，多渠道听取全体股东特别是中小股东以及独立董事的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司股东大会审议利润分配政策调整或变更事项时，应提供网络投票方式。

  （四）公司利润分配政策的监督

  公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

  第四条 本规划的决策机制

  公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。

  董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

  监事会应当对董事会制订的股东回报规划方案进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  董事会制订的股东回报规划方案须经董事会和监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见的诉求，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  第五条 本规划的调整周期及决策机制

  （一） 本规划的调整周期

  公司应以三年为一个周期，重新审议公司未来三年的股东回报规划。公司应在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否是对公司利润分配政策及未来三年股东回报规划予以调整。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

  （二） 本规划调整的决策机制

  公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规划第四条的规定履行相应的程序。

  公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  第六条 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、

  法规、规章、中国证监会的有关规定，以及《公司章程》的规定执行。

  第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

  横店集团东磁股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十月八日