证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９４８ 证券简称：南天信息 公告编号：２０１２－０３４

云南南天电子信息产业股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于２０１２年９月２５日以邮件及传真方式送达，并于２０１２年９月２８日以通讯方式召开，会议应到董事十一名，实到董事十一名，公司部分监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长雷坚先生主持，审议并通过如下决议：

一、同意修改《南天信息股份公司章程》部分条款的议案。

表决情况：十一票同意、零票弃权、零票反对

（具体内容详见同日公告附件一）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、同意《南天信息股份公司２０１２－２０１４年分红规划》。

表决情况：十一票同意、零票弃权、零票反对

（具体内容详见同日公告附件二）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、同意召开南天信息股份公司２０１２年第三次临时股东大会的议案。

表决情况：十一票同意、零票弃权、零票反对

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二０一二年九月二十八日

证券代码：０００９４８ 证券简称：南天信息 公告编号：２０１２－０３５

云南南天电子信息产业股份有限公司关于

召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、召集人：本公司董事会

２、召开方式：现场召开

３、召开时间：２０１２年１０月２６日（星期五）下午１４：００

４、召开地点：昆明市环城东路４５５号本公司三楼会议室

５、出席对象：

①凡是在２０１２年１０月１９日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；

②本公司董事、监事和其它高级管理人员；

③公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议修改《南天信息股份公司章程》部分条款的议案。

２、审议《南天信息股份公司２０１２－２０１４年分红规划》。

三、会议登记方法

１、自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书、股票账户卡和出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以２０１２年１０月２２日１５：００前公司收到传真或信件为准）。

２、登记时间：２０１２年１０月２２日上午９：００—１１：００，

下午１３：００—１５：００

３、登记地点：云南南天电子信息产业股份有限公司董事会办公室

四、其他事项：

１、会议联系人：沈 硕

联系地址：昆明市环城东路４５５号南天信息股份公司三楼

联系电话：０８７１－８２７９１８２

传真：０８７１－３３１７３９８ 邮编：６５００４１

２、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

五、备查文件

南天信息股份公司第五届董事会第十八次会议决议及公告；

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二０一二年九月二十八日

附件

授权委托书

兹全权委托×××先生（女士）代表本人（本公司）出席云南南天电子信息产业股份有限公司２０１２第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本人（本公司）对本次临时股东大会审议事项的表决意见为：

注：投票人对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者只能任选其一。

委托人／单位签字（盖章）：

委托人身份证号码／营业执照号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：０００９４８ 证券简称：南天信息 公告编号：２０１２－０３６

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。现将近五年来证券监管部门和交易所采取的监管措施或处罚情况及公司相应整改措施说明如下：

一、云南证监局对公司的监管函

２０１０年３月１７日，公司收到云南证监局下发的《关于南天信息的监管函》（云证监函［２０１０］３４号）。

监管函主要内容：２００９年１０月至１１月，云南证监局对公司进行了巡回检查，发现我公司在公司治理、信息披露、会计内控方面工作需加强，并要求公司整改。

我公司根据监管要求，认真进行了自查，并及时制定了整改方案，并于２０１０年３月３１日书面复函云南证监局，具体情况如下：

（一）募集资金管理和使用方面

监管要求：１、加强对募集资金管理和使用相关规定的学习，进一步提高募集资金管理和规范使用的水平。

２、结合募集资金投放项目进度，对已使用募集资金进行梳理，对剩余募集资金在后续使用过程中，应避免再次出现巡检发现问题。

３、做好与募集资金项目相关的后续信息披露工作。

整改措施：１、公司加强对募集资金管理和使用相关规定的学习，严格按照《南天信息募集资金使用管理办法》执行，提高募集资金管理和规范使用的水平。

①公司对涉及到募集资金管理和使用及信息披露的人员进行专题培训。

②对已使用的募集资金进行整理，对涉及到募集资金项目的所有立项报告及相关资料进行装订归档。

２、 加强对剩余募集资金在后续使用过程中的规范运作。

①由于本次募集资金总额不够支付项目的实际需求，从２０１０年４月１日起，对不能从募集资金专户直接支付的款项（研发人员的工资、各项保险、现金报销的差旅费等）除第三个项目“货币自动处理设备服务及运营项目”外，由公司用自有资金开支，做到专户使用。

②由于“货币自动处理设备服务及运营项目”已成立专业部门，对该部门的费用先由公司基本帐户开支，每月末按实际发生金额划拨，防止募集资金在某一时点被占用。

③加强对剩余募集资金在后续使用过程中的信息披露工作，及时、准确披露募集资金使用进度。

３、做好募投项目的收益归集工作。

由于南天信息使用募集资金研发所产生的技术及运用平台等成果在整个公司共享，为此，募投项目的收益按照项目的业务类型在母、子公司归集。凡是符合募投项目含概的业务所产生的收益归集到募投收益中。

整改落实情况：已整改落实。

（二）公司业绩方面

监管要求：１、健全会计核算制度，规范会计核算工作流程，通过制度的有效实施提升相关业务核算水平。①根据系统集成类业务的运营模式，规范项目完工进度的确认方法，健全其收入、成本核算制度，确保跨期项目严格按其完工进度及时结算，降低该类业务对公司业绩的影响。②对存在的需暂估入账业务，根据业务发生对象（比如，集团内和集团外）采取不同措施提高结算及时性，降低因预估参照标准或结算不及时对公司业绩的影响。

２、对抽查发现的根据运营模式采用按母公司估定毛利率１％ 倒算产品成本的系统集成项目，存在个别跨期项目未按项目完工进度及时结算情况，因差异额不大，在２００９年年报审计监管工作中已要求你公司调整。

３、对原材料估价导致的２００８年多转２２０万销售成本问题。数值上，多转部分占２００８年营业成本比例为０．１％；性质上，２００８年延续到２００９年经济危机带来的降价影响是客观事实，且你公司２００８年年报对原材料价格降价因素进行了审计调整；从实物上， ２００８年公司当期产销量都较大、而产品结存并不多，视同当期生产的全部销售，综上，对此事项已无追溯调整的必要。对此种情况，要求公司在会计估价方法的运用上，不应局限于公司自身的一贯做法，应充分考虑市场情况，特别是在外部市场极端情形下，合理选用估价方法。

整改措施：１、调整会计核算工作流程确保跨期项目按其完工进度及时结算，尽可能减少“暂估成本”。

① 从２０１０年１月起，母公司与子公司关联的系统集成项目只要母公司与客户开发票，母公司与子公司及时同步结算；母公司与客户按合同规定的比例结算的话，母公司与子公司也按比例结算。

②母公司与子公司关联的系统集成项目，其成本全部由母公司采购的，只要采购完毕，商务部负责人确认后，母公司及时与子公司结算，结算后其项目还有费用的直接由子公司承担。

③母公司与子公司关联的服务项目：没有硬件成本的项目，从合同执行起，母公司与子公司按合同执行的工作量结算；属于总行项目，由母公司相关部门预估成本并签字确认后及时与子公司结算；如预估成本不够时，从下次项目中弥补。

２、合理、谨慎的 “预估成本”，充分考虑市场情况，选用恰当的估价方法。

① 对存在需暂估入帐的原材料，要求采购部门跟踪市场变化，及时提供价格信息，改变只用历史成本标准方法来估价。

②由于经济危机导致供应商对材料价格、汇率等的波动，商务部及国际业务部对境外采购的原材料价格信息及时提供财务部，以便财务部门对原材料的估价能更公允。

③加强存货的管理，年末对存货进行“存货跌价测试”，及时调整“存货跌价准备”。关注存货的估价成本，年末对存货的估价成本进行测试，发现差异及时调整，从而降低因估价成本给公司业绩带来的影响。

上述会计核算工作流程及估价方法的调整由财务部负责，从２０１０年１月１日起执行。

整改落实情况：已整改落实。

（三）公司治理和内控方面

监管要求：１、进一步完善公司治理结构，改进董事会议事方式，加强对经理层的分级授权管理，防范信息不对称带来的运营风险。

２、根据各子公司运营实际情况，采取有效措施限期解决公司经理层高管同时兼任个别子公司总经理情况。

３、采取有效措施加强对子公司的管理，限期解决子公司董事会人数，子公司《公司章程》存在的问题。

４、进一步完善公司内控制度，加强募集资金管理。

５、进一步提高会计基础工作水平。

整改措施：１、 进一步完善公司治理结构，加强对经理层的分级授权管理工作。

①为进一步完善公司的管理工作制度，完善公司的《总裁工作细则》、《接待与推广工作制度》。该项整改措施主要由公司总裁办和董事会秘书处负责完成。

②公司部分董事分散于全国各地的子公司办公，公司已充分意识到这给公司重大决策的沟通及董事会的及时召开造成交通方面的不便，现公司实行现场审议和通讯表决相结合的方式召开董事会，公司将继续借鉴其他公司的宝贵经验、积极寻求相关措施解决上述问题。

③公司将加强分级授权，相互制约的机制建设。将逐步完善审批层级，设定一定幅度，使得任何事宜都有监督和制约。公司已对原有的授权制度进行完善和补充。

２、加强和完善控股子公司董事会的相关制度

①为加强和规范母公司对其控股子公司的管理，保证母公司投资的安全、完整，母公司将完善对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，完善子公司董事会对其公司的授权和考核。

② 母公司建立选派董事制度。对子公司已全部设立了董事会，母公司向其选派的董事，通过子公司董事会代表出资者意志行使管理权利。

母公司建立子公司业务授权审批制度，明确约定子公司的业务范围和审批权限。子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，子公司必须提交母公司董事会或股东大会审议批准后方可实施。

③ 修改完善子公司《公司章程》，严格按照《公司法》的规定履行职责，母公司要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向母公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报母公司董事会审议或股东大会审议；

重大交易或事项包括但不限于子公司发展计划及预算、重大投资、重大合同协议、重大资产收购、出售及处置、重大筹资活动、内部互保、对外捐赠、关联交易等。

④重视人才培养，稳定队伍，加强团队建设，解决交叉任职的情形，解决高层直接兼任子公司总经理的问题。

３、进一步完善公司内控制度

公司财务部于２００９年３月开始对公司原有的内控制度进行了梳理和完善，通过一年的时间对３１个制度完成了修定，并经董事会批准后执行。通过对上述制度的执行将会大大提升公司的管理水平，防范风险，规范运作。

４、 进一步提高会计基础工作水平，提高会计人员的综合素质。

①组织会计人员学习 “会计基础工作管理制度”，每月财务经理负责检查、整改，使会计人员养成良好的工作习惯。加强对财务人员的考核，对不合适的人要加强培训或调整岗位。

②审计部配合，将执行 “会计基础工作管理制度”的结果纳入审计范围；将会计基础工作规范的好坏纳入考核财务经理工作质量的范围。

③会计工作是团队作战，需要一支团结合作、相互配合、调度有方、工作严谨、组织严明的队伍。财务主管是领军人物，必须善于调动财务部所有人员工作积极性；以身作则，严格管理，提升会计工作质量；加强会计人员的再学习，提高处理业务能力的水平，会计人员必须顾全大局，爱岗敬业，提高团队意识。公司将财务部门的团队精神的好坏作为评价工作成效的标准之一。

④每年财务总监定期或不定期对各公司财务工作进行巡检，听取并解决各公司在财务核算管理中遇到的实际问题。

⑤对重点会计科目或重要业务事项，特别是关联事项实行ＡＢ角，主要由Ａ角负责，同时Ｂ角也要了解，便于岗位轮换或Ａ角临时有事或离职等情况发生时工作不受影响。

⑥各财务经理接受外部各类检查时，必须认真对待，全力以赴做好现场接待工作，协助检查；要有良好的心态和沟通能力完成各类检查，检查期间和之后对检查中出现的问题及时上报本公司总经理和股份公司财务总监。对检查提出的问题要善于总结并加以改进。

⑦各公司财务经理要参加本公司经营业务决策、分析与相关会议，以便全面了解公司相关业务流程、政策。

⑧各公司财务部门要树立整体观念，缩短对股份公司的付款周期，提高南天整体资金使用效率，减少财务费用。股份公司财务部一方面要积极做好资金的保障工作，另一方面要合理调度资金，催收货款。

⑨股份公司财务对各公司银行账户加强管理，子公司开立账户时，必须事先向股份公司申请，经批准后方可办理。

⑩财务部把合同的主要内容建立挡案信息表，以利于日常查询、使用及配合外部检查。对已核算过的合同要订装成册，归档保管，增加有合同名称的封面以便调阅，用后及时归位。对所有的原始凭证、记帐凭证、会计账簿、会计报表、辅助账簿、各类税单等及时检查并签字、完整装订，摆放整齐，用后及时归位，做到随时可查。

整改落实情况：已整改落实。

二、深圳证券交易所关于违规买卖公司股票的监管函

２００９年６月４日，深圳证券交易所向本公司发出了《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【２００９】第６０号）。

监管函主要内容：２００７年１０月１２日至２００７年１０月１６日， 你公司高管彭玉珠违规短线买卖本公司股票，２００７年１０月１２日以１０．７０元买入１０００股，２００７年１０月１６日又以１０．７０元卖出２５０股。

你公司高管彭玉珠的上述行为违反了《证券法》第四十七条、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条和《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十八条的规定。本所希望你公司及全体高管吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

公司整改情况：针对上述情况，公司及时进行了自查，并于２００７年１０月１８日发布了公告，给予彭玉珠同志书面批评，并向公司全体董监事和高级管理人员通报。公司吸取本事件教训，在董事、监事以及高级管理人员中加强组织学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，规范公司运营，杜绝此类事项再次发生。

三、深圳证券交易所关于定期报告的监管函

２０１１年５月２３日，深圳证券交易所向本公司发出了《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函【２０１１】第３号）。

监管函主要内容：你公司在２０１０年度报告中，未经董事会及监事会决议，核销应收账款金额达９４５万元。

你公司的上述行为违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字［２００４］１号）的规定。请你公司对相关制度进行整改，并将整改材料在２０１１年５月２７日前报送我部。

本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

公司整改情况：公司认真学习和领会《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的内涵。进一步修改和完善《南天信息股份公司财务会计内部管理制度》的相关规定，建立、健全有关应收款项坏账准备、短期投资跌价准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度，对公司各项资产的潜在损失做出适当估计，并根据有关会计准则和制度的规定，计提必要的准备并作相应会计处理。对确需核销各项资产，按金额大小、规定程序报公司总裁办公会或公司董事会、监事会、股东大会审议通过后核销，并作相应会计处理。严格执行《南天信息股份公司控股子公司管理办法》等内部规章制度。完善内部决策程序，加强信息披露。

四、深圳证券交易所关于敏感期买卖股票的监管函

２０１２年９月２６日，深圳证券交易所向本公司发出了《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【２０１２】第８６号）。

监管函主要内容：２０１２年６月２０日、６月２１日你公司董事陈宇峰、监事高文凤分别买入你公司股票１，７００股和１５，０００股，根据《上市公司规范运作指引》第３．８．１５条的规定，上市公司董事、监事不得在上市公司定期报告披露前３０日内买卖公司股票，而你公司于２０１２年７月２０日披露２０１２年半年度报告，陈宇峰、高文凤的上述行为违反了在敏感交易期进行交易的规定。

本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

公司整改情况：本公司吸取了本次事件教训，组织董事、监事以及高级管理人员认真学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规，规范公司运作及董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为，杜绝此类事项再次发生。

云南南天电子信息产业股份有限公司董事会

二０一二年九月二十八日