证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１２－０５２

广东水电二局股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年９月２５日，本公司以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十四次会议的通知，本次会议于２０１２年９月２８日在公司办公楼四楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到会董事１３人，实际到会董事１３人，公司监事会成员列席了会议。本公司董事黄建添先生为广东省水利水电勘测设计研究院的法定代表人，因此，董事黄建添先生对《关于关联交易的议案》回避表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长李奎炎先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：

一、１２票赞成 ０票反对 ０票弃权 １票回避 审议通过《关于关联交易的议案》；（该议案需报股东大会审议）

详见２０１２年１０月８日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于关联交易的公告》。

二、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 ０票回避 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》；（该议案需报股东大会审议）

详见２０１２年１０月８日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

三、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 ０票回避 审议通过《关于变更为全资子公司提供担保的期限的议案》；（该议案需报股东大会审议）

详见２０１２年１０月８日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于变更为全资子公司提供担保的期限的公告》。

四、１３票赞成 ０票反对 ０票弃权 ０票回避 审议通过《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

详见２０１２年１０月８日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上披露的《关于召开广东水电二局股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一二年九月二十八日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１２－０５６

广东水电二局股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、近期，本公司与广东省水利电力勘测设计研究院（以下简称“水勘院”）组成的联合体中标《广东省水利水电科学研究院试验研究中心扩建ＢＴ项目》，该ＢＴ项目由业主广东省水利水电科学研究院（以下简称“科学院”）委托广东粤源水利水电工程咨询有限公司作为招标代理单位进行公开招标，投融资总额为８９，６２０，０００．００元。

根据本公司与水勘院的约定，水勘院作为联合体的主体单位，本公司为成员单位，水勘院负责组建联合体参与投标，如中标，水勘院与该项目业主单位科学院签订合同并负责该项目的投融资，代表联合体承担该工程ＢＴ合同的责任，负责全面履行ＢＴ合同，项目管理、勘测设计、总体协调。本公司负责该项目的工程施工、安装、试运行及保修等，并对ＢＴ合同的履行承担连带责任。联合体内部将签订正式工程施工合同，明确各自的权利、责任、义务等。

根据上述约定，本公司拟与水勘院签订《广东省水利水电科学研究院试验研究中心扩建ＢＴ项目施工合同》，合同金额７２，８８６，２５１．５７元。

２、由于水勘院为本公司股东，持有本公司股份２９８．１７２４万股，未达到本公司总股份的５％，但其法定代表人黄建添先生为本公司现任董事，本公司与水勘院签订施工合同构成了关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》，以及本公司《公司章程》的有关规定，该项施工合同的签订属需提交股东大会审议的重大关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决策。

３、２０１２年９月２８日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议了该项关联交易，以１２票赞成０票反对０票弃权 １票回避审议通过了《关于关联交易的议案》，本公司董事黄建添先生为水勘院的法定代表人，因此，董事黄建添先生对该议案回避表决。

独立董事对该项关联交易做了事前认可的说明，并对本次关联交易发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、关联方：广东省水利电力勘测设计研究院；

公司类型：内资企业法人；

注册地址：广州市荔湾区荔湾路陈家祠道４８号；

主要办公地点：广州市天寿路１１６号广东水利大厦；

法定代表人：黄建添；

注册资本：１２，０００万元；

税务登记证号码：４４０１０３４５５８５８１３４；

主营业务：水利、电力、建筑、市政工程设计、工程勘察和工程总承包；工程技术咨询和培训，承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计项目及其工程项目所需设备、材料的出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；

主管单位：广东省水利厅；

２、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据。

水勘院成立于１９５６年３月，１９５６年７月，改建为水利部广州勘测设计院。１９５８年５月，与广东省水利厅合并（对外各自保留原机构名称）。１９５８年９月，电力工业部广州水力发电设计院与早期并入水利厅的水利部广州勘测设计院合并为广东省水利电力勘测设计院。１９６１年２月～１９６４年９月及１９７２年１１月～１９７８年６月间，曾两度与广东省电业管理局设计院合并。１９７１年４月，机构撤销，１９７２年９月，机构恢复。五十多年来，机构几经分合、数易院名、院址。１９８０年，作为广东省勘察设计行业企业化管理第二批试点单位，按政策收取勘测设计费，实行企业化管理，国家不再拔事业费。２００９年７月，水勘院参与了事业单位分类改革，被定为公益三类事业单位。目前事业单位登记名称为：广东省水利电力规划勘测设计研究院；企业登记名称为：广东省水利电力勘测设计研究院。

２０１１年度水勘院产值和利润情况表

单位：万元

３、由于水勘院法定代表人黄建添先生为本公司现任董事，本公司与水勘院签订施工合同构成了关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本公司拟于水勘院签订《广东省水利水电科学研究院试验研究中心扩建ＢＴ项目施工合同》，合同金额７２，８８６，２５１．５７元。

四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易价格以市场价格为依据，按照相关的价格编制规定，经公开招投标，定价公允、合理。

五、交易协议的主要内容

成交金额：合同金额７２，８８６，２５１．５７元；

支付方式：现金；

支付期限：工程施工按施工进度结算；

生效条件：经双方法定代表人或其委托代理人签名并加盖本单位公章后生效；

生效时间：为施工合同签订日期，截至目前该施工合同尚未签订。

六、涉及关联交易的其他安排

本公司与水勘院未因上述关联交易产生同业竞争。

七、交易目的和对上市公司的影响

本公司为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，签订该施工合同，履行该合同对本公司的经营业绩有一定的提升作用。

八、２０１２年年初至披露日与该关联方发生的各类关联交易的总金额０元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可的说明：在我们发表独立意见之前，粤水电就该等事项通知我们并进行充分的沟通，我们对上述事项进行了认真的了解和查验，认真审阅了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为上述交易行为构成关联交易。粤水电计划２０１２年９月２８日召开第四届董事会第二十四次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：公司上述交易事项是为了扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，该项目经公开招投标，定价公允、合理，没有损害公司及股东的利益。该项关联交易应由公司董事会审议后提交股东大会决策。公司已将上述交易事项提交２０１２年９月２８日召开的第四届董事会第二十四次会议审议，并将提交股东大会决策。我们同意上述关联交易事项。

十、保荐机构意见结论

经核查，宏源证券认为：上述关联交易已经粤水电第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，粤水电上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格系根据市场价格为依据确认，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，且该项关联交易对粤水电的经营业绩有一定的提升作用。该项关联交易尚需股东大会批准，宏源证券对上述关联交易无异议。

十一、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事事前认可的说明及独立意见；

３、宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一二年九月二十八日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１２－０５７

广东水电二局股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经本公司２０１２年３月２７日召开的第四届董事会第十七次会议和２０１２年４月２０日召开的２０１１年年度股东大会审议同意，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城”）为公司２０１２年度审计机构。

本公司于近日收到国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）发来的《客户通知函》（以下简称“《通知函》”），《通知函》告知：为贯彻落实国办发【２００９】５６号文件精神，推动会计师事务所做大做强，不断提升事务所的服务能力和水平，国富浩华与深圳鹏城已于２０１２年７月１２日签订《合并协议》，合并后使用国富浩华的主体资格，深圳鹏城的专业团队和业务转入国富浩华。

由于上述原因，公司董事会同意将公司聘请的２０１２年度公司财务报告的审计机构由深圳鹏城变更为国富浩华。公司董事会审计委员会已对此事项进行审查并出具同意意见；独立董事对此事项发表了事前认可的说明，并在本公司第四届董事会第二十四次会议上对《关于变更会计师事务所的议案》发表了独立意见，同意将公司２０１２年度的财务报告审计机构变更为国富浩华。

上述《关于变更会计师事务所的议案》已经本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交股东大会决策。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一二年九月二十八日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１２－０５８

广东水电二局股份有限公司

关于变更为全资子公司

提供担保的期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

经本公司于２０１２年６月２０日召开的第四届董事会第二十次会议和２０１２年７月９日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议同意为全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（以下简称“布尔津公司”）不超过３．８亿元人民币贷款提供建设期担保，担保期限为一年。（详见２０１２年６月２１日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。）现由于金融机构贷款条件的要求，为了新疆布尔津县城南风电场（一期）顺利实施，本公司第四届董事会第二十四次会议审议同意将该项建设期担保变更为在该风电项目贷款期提供全过程连带责任担保，担保期限变更为十年。

该事项需经本公司股东大会审议同意后方可生效。

二、被担保人基本情况

１、公司全称：布尔津县粤水电能源有限公司。

２、成立时间：２００９年３月。

３、注册地：新疆布尔津县五彩滩西路。

４、法定代表人：蔡勇。

５、注册资本：８，０００万元人民币（本公司将根据该项目进展情况逐步对布尔津公司进行增资，最终达到９，６４９万元。）。

６、经营范围：风电项目投资（国家规定需事先核准的投资项目除外）、矿产品加工及销售。

７、本公司持有其股权比例：１００％。

８、布尔津公司最近一年又一期财务指标

单位：万元

三、担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任担保。

２、担保期限：十年。

３、担保协议签订情况：将于本公司２０１２年第四次临时股东大会审议通过此担保事项后签订。

四、董事会意见

１、新疆布尔津县城南风电场（一期）项目目前已进入施工期，为推进该项目顺利实施，董事会同意公司为布尔津公司＜不超过３．８亿元贷款提供全过程连带责任担保。

２、本公司在对布尔津公司的经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估的基础上，认为该担保事项风险可控。本次贷款主要用于全资子公司布尔津公司对新疆布尔津县城南风电场（一期）项目建设及经营管理，能有效降低融资成本，有利于公司持续发展，符合全体股东利益。

３、未提供反担保。

五、累计对外担保及逾期担保情况

截至２０１２年９月２８日，本公司对外担保均为对全资子公司担保，提供的担保总额为１０９，６１６万元人民币（包括本次担保金额）；占最近一期经审计净资产的４７．０１％；本公司无逾期担保。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一二年九月二十八日

证券代码：００２０６０ 证券简称：粤水电 公告编号：临２０１２－０５９

广东水电二局股份有限公司

关于召开２０１２年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司将于２０１２年１０月２６日（星期五）召开２０１２年第四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）现场会议时间：２０１２年１０月２６日１４：３０开始，会期半天；网络投票时间为：２０１２年１０月２５日至２０１２年１０月２６日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月２５日１５：００至２０１２年１０月２６日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１２年１０月２２日。

（三）现场会议地点：公司办公楼四楼会议室。

（四）召集人：公司董事会。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）提示性公告

本公司将于２０１２年１０月２３日就本次临时股东大会发布提示性公告。

（八）会议出席对象

１、凡２０１２年１０月２２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、本公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。

二、会议审议事项：

本次临时股东大会将审议如下议案：

１、关于购置敞开式硬岩掘进机施工设备的议案；

２、关于关联交易的议案；

３、关于变更会计师事务所的议案；

４、关于变更为全资子公司提供担保的期限的议案。

其中，第１项议案已经本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，详见２０１２年９月２０日在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》。其余议案经本公司２０１２年９月２８日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。

三、现场会议登记方法：

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：２０１２年１０月２３日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：３０）

登记地点：广东省增城市新塘镇港口大道３１２号广东水电二局股份有限公司董秘室，邮政编码：５１１３４０。

联系电话：（０２０）６１７７６６６６，联系传真：（０２０）８２６０７０９２，联系人：刘建浩、林广喜。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月２６日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２０６０；投票简称：水电投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（６）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准；

（７）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一至四项议案中的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以对一至四项已投票表决议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，再对一至四项议案中的一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

如果股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“广东水电二局股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会的投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月２５日１５：００至２０１２年１０月２６日１５：００期间的任意时间。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一二年九月二十八日

附：授权委托书样本

广东水电二局股份有限公司

２０１２年第四次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

１、如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。