证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５１７ 证券简称：荣安地产 公告编号：２０１２－０３２

荣安地产股份有限公司第八届董事会

２０１２年第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣安地产股份有限公司第八届董事会２０１２年第九次临时会议通知于２０１２年９月２４日以书面传真、电子邮件等方式发出。会议于２０１２年９月２８日以通讯方式召开。公司董事会成员共９名，实际参加表决董事９名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效成立。会议形成如下决议：

一、一致审议通过《关于出售江苏荣安置业有限公司股权的议案》：

具体内容请见与本公告同日披露的《关于出售股权的关联交易公告》。该议案还需提交公司２０１２年第五次临时股东大会审议通过。

关联董事王久芳先生回避表决。

会议表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权。

二、一致审议通过《关于向荣安集团股份有限公司临时借款的议案》：

具体内容请见与本公告同日披露的《关于向控股股东临时借款的关联交易公告》。

关联董事王久芳先生、王麟山先生回避表决。

会议表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

三、一致审议通过《关于召开２０１２年第五次临时股东大会的议案》：

董事会定于２０１２年１０月２５日召开公司２０１２年第五次临时股东大会，并采取现场和网络结合的投票方式， 现场会议于２０１２年１０月２５日下午１４：３０在浙江省宁波市箕漕街７６号凯利大酒店召开。具体内容请见与本公告同日披露的《荣安地产股份有限公司关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知》。

会议表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

荣安地产股份有限公司董事会

二○一二年十月八日

证券代码：０００５１７ 证券简称：荣安地产 公告编号：２０１２－０３３

荣安地产股份有限公司

关于出售股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

２０１２年９月２８日，公司第八届董事会２０１２年第九次临时会议审议通过了《关于出售江苏荣安置业有限公司股权的议案》，同意公司及公司全资子公司宁波荣安房地产开发有限公司（以下简称“宁波荣安房地产”）分别以２８８９０万元、３２１０万元出售其所持有的江苏荣安置业有限公司（以下简称“江苏荣安置业”）９０％、１０％股权给杭州富展投资有限公司（以下简称“杭州富展”）。

杭州富展的实际控制人林韵强先生为本公司董事长王久芳先生的亲戚，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权转让事项构成关联交易。

审议上述议案的公司第八届董事会２０１２年第九次临时会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了该项议案。其中，关联董事王久芳先生回避表决。公司独立董事沈成德先生、贾生华先生、邱海洋先生已对该事项发表事前认可和同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项尚需经公司２０１２年第五次临时股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

关联方名称：杭州富展投资有限公司

注册地址：杭州市杨公堤２９号杭州花圃内延芳水秀７号房屋

注册资本：人民币２０００万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王太礼

成立日期：２０１２年９月１２日

经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）

股权结构：大学士工程管理有限公司持有该公司１００％股权。

大学士工程管理有限公司的基本情况如下：

注册地址：杭州市西湖区天目山路７号东海创意中心１１楼Ｃ座

注册资本：人民币５０００万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王太礼

成立日期：１９９３年６月３日

经营范围：许可经营项目：房屋建筑工程监理（甲级）、市政公用工程监理（甲级），公路工程（乙级）。一般经营项目：工程建设技术咨询、招投标代理。

主要股东： 股东名称 占总股本的比例

林韵强 ９０％

李文坚 １０％

截止２０１２年８月３１日，大学士工程管理有限公司的总资产为６３，１６６，５６６．２０元，净资产为５０，７７９，４１６．５４元。２０１２年１－８月，主营业务收入为１９，２３４，１７６．２０元，净利润为３１，２２２．３１元。（以上财务数据未经审计）

该公司实际控制人林韵强先生与本公司董事长王久芳先生为亲戚关系。本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为江苏荣安置业有限公司１００％股权。

注册地址：常熟市虞山林场寺路街８号

注册资本：人民币１００００万元

企业类型：有限公司（自然人控股）

法定代表人：王久芳

成立日期：２００４年１０月１５日

经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：房地产租赁；物业管理；市政工程；绿化工程；装饰材料销售。

股东构成：公司持股９０％；公司全资子公司宁波荣安房地产开发有限公司持股 １０％。

主要财务指标：截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额１，５７９，３４０，１２２．１６元，负债总额１，１６０，２９０，９０９．２３元，应收账款总额７，２７３，８５０．００元，净资产４１９，０４９，２１２．９３元；２０１１年度营业收入１，１９３，１８７，４５８．００元，营业利润３８５，２３２，８６９．６３元，净利润２９０，８６１，０４０．４４元，经营活动产生的现金流量净额为１６７，５０２，９７２．７８元（以上财务数据经审计）。

截止２０１２年４月３０日，该公司资产总额１，１９０，４３３，０８０．６３元，负债总额９３６，９１３，４３６．３１元，应收账款总额１８，９９７，８００．００元，净资产２５３，５１９，６４４．３２元；２０１２年１－４月营业收入３３８，７６０，５１２．００元，营业利润１２８，３５３，６３７．６８元，净利润９６，２４５，３６７．７９元，经营活动产生的现金流量净额为－３，９０９，８６３．７２元（以上财务数据经审计）。

截止２０１２年６月３０日，该公司资产总额８８６，３５１，２１５．４１元，负债总额６２３，２６２，７２１．５３元，应收账款总额３２，０４７，２５０．００元，净资产２６３，０８８，４９３．８８元；２０１２年１－６月营业收入４９３，２４１，６１０．００元，营业利润１４１，３２１，２６０．０１元，净利润１０５，８１４，２１７．３５元，经营活动产生的现金流量净额为－３，５９４，９３５．８２元（以上财务数据未经审计）。

该公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

公司出售江苏荣安置业有限公司１００％股权后，该公司将不再纳入公司合并报表，公司不存在为江苏荣安置业提供担保以及委托该公司理财的情形，该公司也不存在占用上市公司资金的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

经北京天健兴业资产评估有限公司评估，江苏荣安置业有限公司截止２０１２年４月３０日各类资产、负债的评估结果如下：

资产总额账面价值１１９，０４３．３１万元，评估价值１３５，３８７．３０万元，评估增值１６，３４４．００万元，增值率１３．７３％。

负债账面价值９３，６９１．３４万元，评估价值９３，６９１．３４万元，评估无增减值。

净资产账面价值２５，３５１．９６万元，评估价值４１，６９５．９６万元，评估增值１６，３４４．００万元，增值率６４．４７％。

净资产评估增值的主要原因为存货增值。其中，住宅面积为５５６８４平方米，目前在售市价约为７０００元／平方米。商铺面积为１０７４８平方米，目前在售市价约为２００００—２１０００元／平方米。

基准日，该公司净资产评估值为４１，６９５．９６万元，扣除于２０１２年８月业已分配的净利润９，６２４．５４万元，确认转让的净资产为３２，０７１．４２万元，并以此为依据，江苏荣安置业１００％股权作价３２，１００．００万元。

五、交易协议的主要内容

１、股权转让双方同意以２０１２年４月３０日为评估基准日对江苏荣安置业资产进行评估，以评估值为作价依据。双方同意江苏荣安置业１００％股权作价３２１００万元。公司将拥有的江苏荣安置业９０ ％股权以２８８９０万元的价格转让给杭州富展，宁波荣安房地产将拥有的江苏荣安置业１０ ％股权以３２１０万元的价格转让给杭州富展。

２、杭州富展在转让双方盖章之日向公司及宁波荣安房地产支付定金１８００万元、２００万元（协议生效后转为转让款）；在转让协议生效日后五个工作日内杭州富展向公司及宁波荣安房地产支付转让款１６０００万元、１８００万元，办理完工商变更登记后二十个工作日内杭州富展向公司及宁波荣安房地产支付剩余的价款１１０９０ 万元、１２１０万元。

３、评估基准日之后股权交割日之前本公司将对江苏荣安置业新发生的债权债务承担相应的权利和义务，股权交割日为股权工商变更登记完成日。

４、股权转让协议经双方盖章并经双方有权机构批准之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

随着国家对房地产行业的持续调控，公司在房地产业务发展方面采取稳健经营的策略，公司未来商住业务发展区域将主要集中在浙江省内。由于江苏荣安置业公司主要开发的荣安尚湖中央花园项目已经收尾，目前进入尾盘销售阶段，且公司在江苏常熟地区已不准备继续开发，所以拟整体出售该子公司。

公司整体转让江苏荣安置业的股权能加快对该子公司工程项目的整体收官，加快资金回笼，有利于企业的资源整合，符合公司的区域战略，也有助于公司业务的战略转型和升级。本次交易预计产生的损益约为７０００万元。

七、与该关联人发生的各类关联交易总金额

今年年初至本公告披露日，公司未与杭州富展发生过关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

此项关联交易已事先获得三位独立董事认可，三位独立董事同意将此项关联交易提交第八届董事会２０１２年第九次临时会议审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

九、备查文件

１、公司第八届董事会２０１２年第九次临时会议决议

２、独立董事关于第八届董事会２０１２年第九次临时会议相关议案及事项的独立意见

３、天兴评报字（２０１２）第２７２号《资产评估报告书》

特此公告。

荣安地产股份有限公司董事会

二○一二年十月八日

证券代码：０００５１７ 证券简称：荣安地产 公告编号：２０１２－０３４

荣安地产股份有限公司

关于向控股股东临时借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

因公司在不特定时间内有资金周转需求，公司控股股东荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）为支持公司业务开展，自２００９年起借调资金供公司临时周转。

根据公司战略目标及业务拓展的进程，公司拟继续向荣安集团临时借款，荣安集团同意，每笔临时借款分别核算，按照银行同期贷款基准利率收取资金占用费。预计２０１２年１０月１日起至２０１３年９月３０日止，公司将向荣安集团借款的金额累计不超过４０亿元人民币，且日均借款余额不超过１３亿元人民币，公司按银行同期贷款利率支付资金占用费，预计累计支付的资金占用费总额不超过８０００万元。

荣安集团为公司控股股东，公司向荣安集团临时借款并支付资金占用费构成关联交易。

２０１２年９月２８日，公司召开的第八届董事会２０１２年第九次临时会议以７票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于向荣安集团股份有限公司临时借款的议案》。其中，２名关联董事回避表决。独立董事事先同意将此议案提交第八届董事会２０１２年第九次临时会议审议，并发表了同意此项关联交易的独立意见。

鉴于本关联交易即本公司向荣安集团支付的资金占用费金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，根据公司章程和公司《关联交易管理办法》，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

关联方名称：荣安集团股份有限公司

法定代表人：王久芳

成立日期：１９９９年１１月

经营范围：房地产开发、经营；物业管理；工业与民用建筑、市政工程施工；通用机械设备制造（限于分支机构经营）；计算机软硬件开发、技术培训，建材通信设备的批发。

注册资本：５０，０００万元

注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路５１３号天封大厦５楼

股权结构： 股东名称 占总股本的比例

王久芳及其一致行动人 １００％

２０１２年１－８月，荣安集团股份有限公司实现的营业收入为１８６，１３５．２６万元，净利润为１１，２５５．４６万元。截止２０１２年８月３１日，该公司总资产１，３０９，７３３．７０万元，净资产３４６，４６９．１４万元（以上财务数据未经审计）。

三、交易的定价政策及定价依据

公司向荣安集团的每笔临时借款分别核算，按银行同期贷款基准利率支付资金占用费。

四、涉及关联交易的其他安排

为提高董事会运作效率，更好地适应公司业务开展需要，经第八届董事会２０１２年第九次临时会议审议同意，董事会继续授权总经理作为日常向荣安集团临时借款的审批人，授权期限至２０１３年９月３０日。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司向荣安集团临时借款主要是为了满足公司在不特定时间内临时资金周转的需要。该项交联交易有利于提高公司对资金的筹措安排能力，有利于公司业务更好地开展。

六、与该关联人发生的各类关联交易总金额

２０１２年１月１日至２０１２年８月３１日，公司与荣安集团发生的各类关联交易总金额为１４０，３８０．８６万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

此项关联交易已事先获得三位独立董事认可，三位独立董事同意将此项关联交易提交第八届董事会２０１２年第九次临时会议审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。独立董事认为：此项关联交易体现了控股股东对上市公司的支持，满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，有利于公司的发展，不会损害上市公司和中小股东的利益。

八、备查文件

１、公司第八届董事会２０１２年第九次临时会议决议

２、独立董事关于第八届董事会２０１２年第九次临时会议相关议案及事项的独立意见

特此公告。

荣安地产股份有限公司

董事会

二○一二年十月八日

证券代码：０００５１７ 证券简称：荣安地产 公告编号：２０１２－０３５

荣安地产股份有限公司

关于召开２０１２年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第八届董事会２０１２年第九次临时会议决议，公司决定召开２０１２年第五次临时股东大会。本次临时股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将会议相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：荣安地产股份有限公司董事会

２、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１２年１０月２５日（星期四）下午１４：３０；

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月２５日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月２４日１５：００－２０１２年１０月２５日１５：００的任意时间。

３、现场会议地点：凯利大酒店（浙江省宁波市箕漕街７６号）

４、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、参加会议的方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

６、出席对象：

（１）截止２０１２年１０月２２日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或委托代理人）；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）见证律师及其他被邀请人员。

二、会议审议事项：《关于出售江苏荣安置业有限公司股权的议案》

（议案具体内容刊登于２０１２年１０月８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上）

三、会议登记方法

１、 登记时间：２０１２年１０月２３日 ９：００－１６：３０

２、 登记地点：公司证券事务部

３、 登记方式：

（１）法人股东持证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

（３）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达宁波的时间为准。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次会议公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、进行投票起止时间：２０１２年１０月２５日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２． 投票代码：３６０５１７；投票简称：荣安投票。

３． 股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票

（２）投票表决

注：１．００元代表对议案１进行表决。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

（４） 确认投票委托完成。

４、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对不符合上述要求的申报将作无效申报，不纳入表决统计；

（３）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（４）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（５）如需查询投票结果，请于投票当日１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申报服务密码的流程：登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码；

（２）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“荣安地产股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年１０月２４日１５：００至２０１２年１０月２５日１５：００的任意时间。

４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、其他事项

１、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

２、本公司联系方式

地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路５１３号天封大厦１５楼 邮编：３１５０１０

电话：０５７４－８７３１２５６６ 传真：０５７４－８７３１０６６８

联系人：吴小姐

六、备查文件

第八届董事会２０１２年第九次临时会议决议

附：授权委托书

特此公告。

荣安地产股份有限公司

董事会

二〇一二年十月八日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）代表（本单位／本人）出席荣安地产股份有限公司２０１２年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人或本公司对本次会议议案的投票意见：

１、委托股东（公章／签名）： ２、委托股东法定代表人（签章）：

３、委托股东（营业执照号码／身份证号码）：

４、委托持有股数： ５、委托股东股票帐号：

６、受托人（签章）： ７、受托人身份证号码：

８、委托日期： ９、委托期限：