证券时报多媒体数字报

  【特别提示】

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  【重要内容提示】

  本次会议无否决和修改提案的情况；

  本次会议无新提案提交表决；

  本次会议审议通过的本公司非公开发行A股股票事项尚需中国证券监督管理委员会核准。

  一、会议召开和出席情况

  中化国际（控股）股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第二次临时股东大会于2012年9月28日召开。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场会议于2012年9月28日下午15:00在北京民族饭店十一层会议室召开，网络投票时间为2012年9月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  本次会议由公司董事会召集，由潘正义董事长主持。出席现场会议和参加网络投票表决的股东及股东代理人共计238人，代表股份总数为912509055股，占公司总股份的63.47%。其中，现场出席本次股东大会并参加表决的股东及股东代理人共计3人，代表股份总数为800254839股，占公司总股份的55.67%。通过上海证券交易所网络投票的股东共计235人，代表股份总数为112254216股，占公司总股份的7.81%。本次会议出席情况符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

  二、提案审议情况

  会议经现场记名投票和网络投票方式进行逐项表决，审议通过以下决议：

  1、同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  同意票代表股数901191634股，占出席会议有表决权股份总数的98.76%；反对票代表股数9508005股；弃权票代表股数1809416股。

  2、同意《关于经修订的公司非公开发行股票方案的议案》；

  2.1 股票种类和面值；

  同意票代表股数107918603股，占出席会议有表决权股份总数的90.38%；反对票代表股数9456479股；弃权票代表股数2033042股。

  2.2 发行方式；

  同意票代表股数107918603股，占出席会议有表决权股份总数的90.38%；反对票代表股数9599095股；弃权票代表股数1890426股。

  2.3 发行数量；

  同意票代表股数107918603股，占出席会议有表决权股份总数的90.38%；反对票代表股数9599095股；弃权票代表股数1890426股。

  2.4 发行对象及认购方式；

  同意票代表股数107918603股，占出席会议有表决权股份总数的90.38%；反对票代表股数9599095股；弃权票代表股数1890426股。

  2.5 定价基准日、发行价格；

  同意票代表股数107918603股，占出席会议有表决权股份总数的90.38%；反对票代表股数10025195股；弃权票代表股数1464326股。

  2.6 限售期；

  同意票代表股数107918603股，占出席会议有表决权股份总数的90.38%；反对票代表股数9456479股；弃权票代表股数2033042股。

  2.7 上市地点；

  同意票代表股数107918603股，占出席会议有表决权股份总数的90.38%；反对票代表股数9456479股；弃权票代表股数2033042股。

  2.8 本次非公开发行股票募集资金的用途；

  同意票代表股数107918603股，占出席会议有表决权股份总数的90.38%；反对票代表股数9456479股；弃权票代表股数2033042股。

  2.9 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

  同意票代表股数107918603股，占出席会议有表决权股份总数的90.38%；反对票代表股数9475279股；弃权票代表股数2014242股。

  2.10 决议有效期限；

  同意票代表股数107918603股，占出席会议有表决权股份总数的90.38%；反对票代表股数9456479股；弃权票代表股数2033042股。

  本议案为特别决议及关联交易事项，关联股东中国中化股份有限公司回避表决，本议案已经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

  3、同意《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》；

  同意票代表股数108038703股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；反对票代表股数9353279股；弃权票代表股数2016142股。

  本议案为特别决议及关联交易事项，关联股东中国中化股份有限公司回避表决，本议案已经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

  4、同意《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；

  同意票代表股数901139634股，占出席会议有表决权股份总数的98.75%；反对票代表股数9193024股；弃权票代表股数2176397股。

  5、同意《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》；

  同意票代表股数901139634股，占出席会议有表决权股份总数的98.75 %；反对票代表股数9050024股；弃权票代表股数2319397股。

  6、同意《关于批准公司与中国中化股份有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

  同意票代表股数108038703股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；反对票代表股数9050024股；弃权票代表股数2319397股。

  本议案为特别决议及关联交易事项，关联股东中国中化股份有限公司回避表决，本议案已经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

  7、同意《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》；

  同意票代表股数108038703股，占出席会议有表决权股份总数的90.48%；反对票代表股数9050024股；弃权票代表股数2319397股。

  本议案为特别决议及关联交易事项，关联股东中国中化股份有限公司回避表决，本议案已经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

  8、同意《关于提请公司股东大会批准中国中化股份有限公司免于发出收购要约的议案》；

  同意票代表股数108038703股，占出席会议有表决权股份总数的90.48 %；反对票代表股数9075024股；弃权票代表股数2294397股。

  本议案为特别决议及关联交易事项，关联股东中国中化股份有限公司回避表决，本议案已经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

  9、同意《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  同意票代表股数901139634股，占出席会议有表决权股份总数的98.75 %；反对票代表股数9050024股；弃权票代表股数2319397股。

  10、同意《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》；

  同意票代表股数901139634股，占出席会议有表决权股份总数的98.75%；反对票代表股数9040024股；弃权票代表股数2329397股。

  11、同意《关于修订公司章程的议案》；

  同意票代表股数901139634股，占出席会议有表决权股份总数的98.75%；反对票代表股数9040024股；弃权票代表股数2329397股。

  12、同意《关于制订公司股东回报规划的议案》；

  同意票代表股数901139634股，占出席会议有表决权股份总数的98.75%；反对票代表股数9040024股；弃权票代表股数2329397股。

  13、同意《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审计机构的提案》；

  同意票代表股数901139634股，占出席会议有表决权股份总数的98.75%；反对票代表股数9040024 股；弃权票代表股数2329397股。

  14、同意《公司兼任董事之高管2012年薪酬方案》；

  同意票代表股数901139634股，占出席会议有表决权股份总数的98.75 %；反对票代表股数9050024股；弃权票代表股数2319397股。

  三、法律意见书的结论意见

  本次股东大会由北京市天元律师事务所王振强、田伟奇律师现场见证，并出具法律意见书。见证律师经审核认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》之规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效，召集人召集会议的行为合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议均合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的2012年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市天元律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中化国际（控股）股份有限公司

  2012年9月28日