证券时报多媒体数字报

ａ证券代码：００２１９６ 证券简称：方正电机 公告编号：２０１２－０２２

浙江方正电机股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会会议的届次：浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１２年第一次临时股东大会会议（以下简称“会议”）

２、会议的召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：公司于２０１２年９月２８日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年１０月２３日（星期二）下午１３：００

网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１０月２２日（星期一）上午９：３０至２０１２年１０月２３日（星期二）下午１５：００的交易时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１０月２２日（星期一）上午９：３０至２０１２年１０月２３日（星期二）下午１５：００期间的任意时间。

５、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、会议的出席对象

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为２０１２年１０月１６日（星期二），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师、保荐代表人等。

７、现场会议召开地点：浙江省丽水市天宁工业区２４号方正电机二楼会议室。

二、本次会议的审议事项

本次会议审议以下议案：

１、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

２、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

３、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：

（１）发行股票的种类和面值

（２）发行方式和发行时间

（３）发行对象

（４）发行数量

（５）发行价格及定价方式

（６）限售期

（７）募集资金数量及用途

（８）本次发行前滚存未分配利润的安排

（９）上市安排

（１０）决议的有效期限

４、《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》；

５、《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

６、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

７、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；

８、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

９、《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》；

１０、《关于公司章程修正案的议案》；

上述全部议案的相关内容详见２０１２ 年１０月８日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第四届董事会第十次会议决议公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记） 。

４、登记时间：２０１２年１０月１６日，上午９：００－１１：３０，下午 １３：３０－１７：００。

５、登记地点：浙江方正电机股份有限公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：浙江省丽水市天宁工业区２４号；

邮 编：３２３０００；

传 真：０５７８－２２７６５０２。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：投票代码为“３６２１９６”。

２、投票简称：“方正投票”。

３、投票时间：２０１２年１０月２２日至２０１２年１０月２３日的交易时间，即当日９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“方正电机”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括议案的子议项）表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案４中有多个需表决的子议案，４．００元代表对议案４下全部子议案进行表决，４．０１元代表议案４中子议案（１），４．０２元代表议案４中子议案（２），依此类推。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年１０月２２日上午９：３０，结束时间为２０１２年１０月２３日下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名” 、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江方正电机股份有限公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会投票” 。

（２）进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录。

（３）进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作。

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件公司第四届董事会第十次会议决议。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司

董事会

２０１２年９月２８日

附件（回执及授权委托书）：

回 执

截至２０１２年１０月１６日，我单位（个人）持有“方正电机”（００２１９６）股票 股，拟参加浙江方正电机股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

２０１２年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席浙江方正电机股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

（注：回执及授权委托书剪报、复制均有效）

证券代码：００２１９６ 证券简称：方正电机 公告编号：２０１２－０２１

浙江方正电机股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：公司股票于２０１２年１０月８日开市起复牌。

一、董事会会议召开情况

浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于２０１２年９月１８日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于２０１２年９月２８日上午１０：００在杭州拱墅区环城北路３０８号杭州纳德大酒店会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，会议由董事长张敏先生主持，部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【２００７】５００号）的规定，公司董事会编制了截至２０１２年６月３０日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经天健会计师事务所《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【２０１２】５４６５号）鉴证。

《公司前次募集资金使用情况专项报告》内容详见２０１２年１０月８日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

此议案需要提交股东大会审议。

２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司２０１２年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，公司符合非公开发行的各项实质条件。

此项议案需要提交股东大会审议。

３、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

（１）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（２）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内实施。

（３）发行对象

本次非公开发行的发行对象为华鑫国际信托有限公司、丽水谦心投资合伙企业（有限合伙）、张敏先生、钱进先生和胡宏先生。上述对象均以现金方式认购。

（４）发行数量

本次非公开发行股票计划募集资金总额为４００，０００，００１．６８元，发行数量为３８，９１０，５０６股。其中华鑫国际信托有限公司本次认购的数量为１９，４５５，２５２股，认购总金额为１９９，９９９，９９０．５６元；丽水谦心投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为５，８３６，５７６股，认购总金额为６０，０００，００１．２８元；张敏先生本次认购数量为７，７８２，１０１股，认购总金额为７９，９９９，９９８．２８元；钱进先生本次认购数量为３，８９１，０５１股，认购总金额为４０，０００，００４．２８元；胡宏先生本次认购数量为１，９４５，５２５股，认购总金额为２０，０００，００７．２８元。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会或董事会授权的公司董事长和总经理根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（５）发行价格及定价方式

公司本次发行的定价基准日为第四届董事会第十次决议公告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格为１０．２８元／股。（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

（６）限售期

本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定，前述认购者认购的股份在发行结束之日起３６个月内不得转让。

（７）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票计划募集资金总额为４００，０００，００１．６８元，扣除发行费用后拟用于年产１０万台纯电动汽车驱动系统项目、年产６，０００台伺服控制特种缝制机械项目及补充公司流动资金。募集资金具体投资项目如下：

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会或其授权的公司董事长和总经理可根据股东大会的授权和项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。

（８）本次发行前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（９）上市安排

本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

（１０）决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

由于公司股东张敏先生、钱进先生、胡宏先生参与本次认购，构成关联交易。因此，关联董事张敏先生、钱进先生、胡宏先生回避表决。

此项议案需要提交股东大会审议。

４、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》。

因本事项构成关联交易，关联董事张敏先生、钱进先生、胡宏先生回避表决。

详细内容见２０１２年１０月８日《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，《２０１２年度非公开发行股票预案》。

此项议案需要提交股东大会审议。

５、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

详细内容见２０１２年１０月８日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

此项议案需要提交股东大会审议。

６、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

因本事项构成关联交易，关联董事张敏先生、钱进先生、胡宏先生回避表决。

详细内容见２０１２年１０月８日《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，《关于与张敏先生、钱进先生、胡宏先生签署股份认购协议暨关联交易的公告》。

独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了独立意见。详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

此项议案需要提交股东大会审议。

７、以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

同意公司与发行对象华鑫国际信托有限公司、丽水谦心投资合伙企业（有限合伙）、张敏先生、钱进先生、胡宏先生分别签署附条件生效的股份认购协议。

因本事项涉及关联交易，关联董事张敏先生、钱进先生、胡宏先生回避表决。

详细内容见刊登于２０１２年１０月８日的《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，

此项议案需要提交股东大会审议。

８、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

（１）根据法律、法规及其规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等具体事宜；

（２）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（３）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

（４）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；

（５）本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深证证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（６）本次非公开发行完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；

（７）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；

（８）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

此项议案需要提交股东大会审议。

９、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》。

详细内容见２０１２年１０月８日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

此项议案需要提交股东大会审议。

１０、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司章程修正案的议案》

详细内容见２０１２年１０月８日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

此项议案需要提交股东大会审议。

１１、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

详细内容见刊登于２０１２年１０月８日的《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上，《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十次会议决议

浙江方正电机股份有限公司

董事会

２０１２年９月２８日

证券代码：００２１９６ 证券简称：方正电机 公告编号：２０１２－０２３

浙江方正电机股份有限公司

关于与张敏先生、钱进先生、胡宏先生

就本次非公开发行签署附条件生效的

股份认购合同暨关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

１、浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”），本公司股东张敏先生、钱进先生、胡宏先生承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份。上述认购股份的行为，构成了公司的关联交易。

２、公司于２０１２年９月２８日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司２０１２年度非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。在上述议案进行表决时，关联董事张敏先生、钱进先生、胡宏先生未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权。其余六位有表决权的非关联董事均审议并一致通过了上述议案。

３、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。

一、本次关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

公司拟向华鑫国际信托有限公司、丽水谦心投资合伙企业（有限合伙）和公司股东张敏、钱进、胡宏非公开发行Ａ股股票。本次发行计划募集资金总额为４００，０００，００１．６８元，发行数量为３８，９１０，５０６股，发行价格为１０．２８元／股。其中，公司控股股东张敏先生将以１０．２８元／股的价格以现金方式认购７，７８２，１０１股，认购总金额为７９，９９９，９９８．２８元；公司股东钱进先生将以１０．２８元／股的价格以现金方式认购３，８９１，０５１股，认购总金额为４０，０００，００４．２８元；公司股东胡宏先生将以１０．２８元／股的价格以现金方式认购１，９４５，５２６股，认购总金额为２０，０００，００７．２８元。上述认购者已于２０１２年９月２７日与公司签署了《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》。本次非公开发行股票涉及重大关联交易。

（二）董事会表决情况

２０１２年９月２８日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》及本次发行的其他相关议案。就本次关联交易事项，３名关联董事回避表决，其余非关联董事表决通过。

（三）独立董事的表决情况和意见

公司已事前就本次董事会审议的相关事项向独立董事征求意见，独立董事同意将本次关联交易事项及其他有关本次非公开发行的相关事项提交公司第四届董事会第十次会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。

（四）关联方基本情况介绍

１、张敏先生

张敏：男，汉族，１９６１年８月１０日出生，本科学历，清华大学ＥＢＭＡ结业，高级工程师，住址：浙江省丽水市莲都区灯塔小区＊＊＊＊，身份证号码：３３２５０１１９６１０８１０＊＊＊＊。

张敏先生现担任浙江省人大代表，丽水市工商联主席，浙江省缝纫电机行业协会会长，中国缝制机械协会副理事长。曾担任或就职于丽水人造板厂筹建处、丽水地区计算机所、丽水地区科技机电厂厂长、丽水方正董事长兼总经理、方正电机董事长兼总经理。现任公司董事长。

张敏先生为公司控股股东及实际控制人，目前持有公司２，８７６．７万股股份，占公司股本总额的２４．８６％。张敏先生将认购本次发行中的７，７８２，１０１股，认购总金额为７９，９９９，９９８．２８元。本次非公开发行完成后，张敏先生将持有公司３６，５４９，１０１股股份，占公司发行完成后股本总额的２３．６４ ％。

２、钱进先生

钱进：男，汉族，１９６１年９月２１日出生，本科学历，高级工程师，住址：浙江省衢州市柯城区天宁巷＊＊＊＊，身份证号码：３３０８０２１９６１０９２１＊＊＊＊。

钱进先生曾担任或就职于丽水地区林业局、衢州木材厂、丽水方正副总经理、方正电机副董事长兼常务副总经理。现任公司副董事长、总经理。

钱进先生为公司股东，目前持有公司１，２６７．３５万股股份，占公司股本总额的１０．９５％。钱进先生将认购本次发行中的３，８９１，０５１股，认购总金额为４０，０００，００４．２８元。本次非公开发行完成后，钱进先生将持有公司１６，５６４，５５１股股份，占公司发行完成后股本总额的１０．７１ ％。

３、胡宏先生

胡宏：男，汉族，１９６２年１１月３日出生，本科学历，浙江大学ＥＭＢＡ 结业，经济师，住址：浙江省永康市江南街道华丰西路２２５号＊＊＊＊，身份证号码：３３２５２１１９６２１１０３＊＊＊＊。

胡宏先生曾担任或就职于浙江林业学校、浙江永康职业学校、丽水方正财务总监、方正电机财务总监。现任公司副总经理、董事会秘书及财务总监。

胡宏先生为公司股东，目前持有公司１１４．００万股股份，占公司股本总额的０．９９％。胡宏先生将认购本次发行中的１，９４５，５２６股，认购总金额为２０，０００，００７．２８元。本次非公开发行完成后，胡宏先生将持有公司３，０８５，５２６股股份，占公司发行完成后股本总额的 ２．００％。

二、关联交易合同的主要内容

２０１２年９月２７日，公司与上述关联方签署了《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》，主要内容如下：

１、合同主体：本公司、张敏先生、钱进先生、胡宏先生。

２、签订时间：２０１２年９月２７日

３、拟认购股份的数量：公司本次非公开发行股票募集资金总额为４００，０００，００１．６８元，本次非公开发行股票数量为３８，９１０，５０６股，其中，张敏先生认购７，７８２，１０１股；钱进先生认购３，８９１，０５１股；胡宏先生认购１，９４５，５２６股；剩余股份由华鑫国际信托有限公司、丽水谦心投资合伙企业（有限合伙）分别认购。

４、认购方式：现金认购

５、认购价格及定价原则：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为１０．２８元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

６、支付方式：在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购对象收到公司发出的认股款缴纳通知之日起５个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。

７、锁定期安排：承诺所认购的本公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

８、协议的生效条件和生效时间：

协议经认购人与发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（１）本次发行经发行人董事会、股东大会批准；

（２）本次发行已经获得证监会的核准。

股份认购协议的具体内容见附件：公司与张敏先生、钱进先生、胡宏先生签署的《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》。

三、关联交易定价及原则

关联方本次股份认购与其他认购者认购价格相同。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格为１０．２８元／股。公司本次发行的定价基准日为第四届董事会第十次决议公告日。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

四、关联交易目的及对公司影响

公司本次非公开发行股票计划募集资金总额为４００，０００，００１．６８元人民币，扣除发行费用后拟用于“年产１０万台纯电动汽车驱动系统项目”、“年产６，０００台伺服控制特种缝制机械项目”及补充流动资金。

公司通过实行非公开发行股票投资上述项目，有助于公司提升企业核心竞争力，优化公司产品结构，实现公司的战略转型，提高公司的抗风险能力、盈利能力及竞争力，有利于实现公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。

公司本次非公开发行股票实施后，张敏先生共持有公司２３．６４ ％股权，钱进先生和胡宏先生分别持有公司发行后总股本的 １０．７１％和２．００％。本次发行后，张敏先生的实际控股地位不会改变，本次非公开发行不会导致公司实际控制人的变更。

五、独立董事意见

１、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

２、公司本次非公开发行方案切实可行，符合公司战略转型的永续经营目标，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实基础，为股东提供长期稳定的汇报。公司控股股东张敏先生及股东钱进先生、胡宏先生投资认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。

３、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十次决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司控股股东张敏先生及股东钱进先生、胡宏先生按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

４、本次非公开发行完成后，未导致公司的实际控制权发生变化，且张敏先生、钱进先生及胡宏先生承诺在本次发行结束之日起３６个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合中国法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》的规定，该关联交易的实施体现了公司股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十次会议决议；

２、公司与张敏先生、钱进先生、胡宏先生签署的《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议书》；

３、公司独立董事事先认可函；

４、公司独立董事意见。

特此公告。

浙江方正电机股份有限公司

董事会

２０１２年９月２８日