证券时报多媒体数字报

本公司及董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要声明

本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《非公开发行情况报告暨上市公告书》全文。

特别提示

本次发行新增４，０００万股股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１２ 年１０月１１日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增４，０００万股股份的限售期为１２个月，从新增股份上市首日起算，预计上市流通时间为２０１３ 年１０月１１日（如遇非交易日顺延）。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１２ 年１０月１１日（即上市日）本公司股价不除权。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

２０１１年９月２３日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案；２０１２年１月１８日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的修订议案》等议案。

（二）股东大会审议通过

２０１１年１０月１０日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次非公开发行股票；２０１２年２月３日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的修订议案》等议案。

（三）本次发行监管部门核准过程

１、２０１２年６月１８日，经中国证监会发行审核委员会审核，卓翼科技非公开发行股票申请获得通过。

２、２０１２年８月９日，本次非公开发行收到中国证监会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１０１９号）。

（四）募集资金及验资情况

７位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商银河证券为本次发行开立的专用账户（开户行：浦发银行北京金融街支行，账户名称：中国银河证券股份有限公司，账号：９１０６０１５３４０００００１２２）。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

大华于２０１２年９月２０日出具了大华验字验字［２０１２］２６３号《验证报告》。经审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币５１，８００万元。

截至２０１２年９月２５日，银河证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

２０１２年９月２５日，大华出具了大华验字［２０１２］２６５号《验资报告》，截至２０１２年９月２５日，公司募集资金总额人民币５１，８００万元整，扣除发行费用总额１，９０８．６０万元（其中：承销、保荐费用为１，７００万元，其他与本次发行有关的审计、验资、律师、信息披露及登记结算等费用合计为２０８．６０万元）后，公司募集资金净额４９，８９１．４０万元，其中：公司新增注册资本４，０００万元，资本公积４５，８９１．４０万元。

（五）股权登记托管情况

２０１２年９月２７日，公司本次发行的４，０００万股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

二、本次发行的基本情况

（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为４，０００万股。

（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为１２．９５元／股。

根据公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即２０１２年１月１９日）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％（为１３．１５元／股），如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

经公司２０１１年度股东大会批准，公司向全体股东每１０股派发现金红利２元，除息日为２０１２年６月１３日，已于２０１２年６月１３日实施。

本次发行定价基准日确定的发行底价为１３．１５元／股，经除权除息调整后，发行底价为１２．９５元／股。

本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有７位投资者提交申购报价单，均为有效申购。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为发行底价即１２．９５元／股。

本次非公开发行日前２０个交易日（２０１２年８月７日至２０１２年９月３日）公司股票的交易均价为１４．３１元／股，本次非公开发行价格折扣率为９０．５０％。

（五）发行对象申购报价及其获得配售情况

１、投资者认购情况

在本次发行规定的接受《认购邀请书》确定的有效报价时间（２０１２年９月６日９：００－１２：００）内，没有认购对象申购报价。

２、投资者追加认购情况

鉴于本次发行申购不足，发行人和主承销商按照《追加认购邀请书》确定的程序和规则，启动了追加发行程序。银河证券共收到７份《申购报价单》，全部为有效申购报价单。根据《追加认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和银河证券确定本次发行的发行价格为１２．９５元／股，最终确定的发行对象为７名，共计配售股份４，０００万股。

各发行对象的申购报价及认购股份情况具体如下：

（六）募集资金

１、２０１２年９月２０日，大华出具了大华验字［２０１２］２６３号《验证报告》。经审验，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币５１，８００万元。

２、２０１２年９月２５日，大华出具了大华验字［２０１２］２６５号《验资报告》。经审验，截至２０１２年９月２５日公司募集资金总额人民币５１，８００万元整，扣除发行费用总额１，９０８．６０万元（其中：承销、保荐费用为１，７００万元，其他与本次发行有关的审计、验资、律师、信息披露及登记结算等费用合计为２０８．６０万元）后，公司募集资金净额４９，８９１．４０万元，其中：公司新增注册资本４，０００万元，资本公积－股份溢价４５，８９１．４０万元。

（七）发行股票的锁定期

本次发行对象认购的股票锁定期为１２个月。

三、本次发行的发行对象情况

本次非公开发行股份总量为４，０００万股，未超过中国证监会核准的上限４，０００万股；发行对象总数为７名，不超过１０名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先、有效认购数量优先等原则确认发行对象，本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：

本次非公开发行发行对象一览表

１、发行对象情况

（１）基本情况

公司名称：华基丰收（天津）投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：天津生态诚动漫中路４８２号创智大厦２０３室－２０３

执行事务合伙人：北京三湾投资有限公司（委托代表：林彤）

经营范围：以自有资金投资工业、农业、商业、服务业、制造业、科技业、能源业、文化业，投资咨询、投资管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：５５０万股

限售期安排：自新增股份上市首日起之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

２、发行对象情况

（１）基本情况

公司名称：华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

注册资本：２３，８００万元

法定代表人：王东明

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）中国证监会核准的其他业务。

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：４００万股

限售期安排：自新增股份上市首日起之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

３、发行对象情况

（１）基本情况

公司名称：国都证券有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层１０层

注册资本：２６２，２９８万元

法定代表人：常喆

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。一般经营项目：无。

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：４００万股

限售期安排：自新增股份上市首日起之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

４、发行对象情况

（１）基本情况

公司名称：昆明盈鑫叁玖投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：昆明经开区经开路３号科技创新园Ａ２８－１９室

执行事务合伙人：深圳市华鑫盈信资产管理有限公司

经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：７６５万股

限售期安排：自新增股份上市首日起之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

５、发行对象情况

（１）基本情况

公司名称：天津硅谷天堂嘉鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号５号楼５０８号

执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表：鲍钺）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：４００万股

限售期安排：自新增股份上市首日起之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

６、发行对象情况

（１）基本情况

公司名称：汇添富基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：上海市大沽路２８８号６幢５３８室

注册资本：１０，０００万元

法定代表人：桂水发

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务（涉及许可的凭许可证经营）

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：８００万股

限售期安排：自新增股份上市首日起之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

７、发行对象情况

（１）基本情况

公司名称：浙江天堂硅谷久盈股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：杭州市教工路５３１号６０５室

执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（委派代表：李锦荣）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

（２）与公司的关联关系

根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

（３）本次发行认购情况

认购股数：６８５万股

限售期安排：自新增股份上市首日起之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

（４）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关当事人

１、发行人：深圳市卓翼科技股份有限公司

法定代表人：田昱

办公地址：深圳市南山区西丽平山民企科技园５栋

电 话：（０７５５）２６９９ ７８８８

传 真：（０７５５）２６５１ １００４

联系人：刘芷然、王丽娟

２、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

办公地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２－６层

电 话：（０１０）６６５６ ８８８８

传 真：（０１０）６６５６ ８３９０

保荐代表人：蔡剑、罗红雨

项目协办人：贾瑞兴

项目组成员：封文辉、周凯旋、王斌

３、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

住所：北京市朝阳区建国路７７号华茂中心３号写字楼３４层

办公地址：深圳市福田区益田路６００９号新世界中心２４０１－２４０２

电 话：（０７５５）２３９８ ２２００

传 真：（０７５５）２３９８ ２２１１

经办律师： 孙林、孔雨泉

４、验资机构：大华会计师事务所有限公司

法定代表人：梁春

办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号院７号楼１１层１１０１

电 话：（０７５５）８２９０ ０９５２

传 真：（０７５５）８２９０ ０９６５

经办注册会计师：刘耀辉、邱俊洲

第二节 本次发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况比较

１、本次发行前公司前十名股东情况（截至２０１２年６月３０日）

２、本次发行后公司前十名股东情况（截止股份登记日２０１２年９月２７日）

二、本次发行对公司的影响

１、股本结构变化

单位：股

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》相关条款进行修订。

２、资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。在不考虑其他因素变化的前提下，按本次发行募集资金总额（不考虑发行费用），以截至２０１１年１２月３１日经审计的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到１８６，９０４．４５万元，增加了３８．３４％；归属于母公司股东的所有者权益增加到１２８，６５０．２０万元，增加了６７．４０％；公司资产负债率（合并口径）下降到３１．１７％，下降了２７．７１％。

本次发行完成后，公司自有资本提高，资产负债率下降，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

３、业务结构

本次非公开发行所募集资金将全部用于以下项目：

本次非公开发行股票募集资金投资项目主要是网络通讯终端产品中ＸＤＳＬ宽度按接入设备（包括ＡＤＳＬ、ＶＤＳＬ以及集成了家庭网关功能的ＤＳＬ系列产品等）、无线路由设备等产品产能的扩张；以及消费电子产品中移动手持终端产品产能的扩张（包括移动手持通讯终端、移动手持ＰＣ终端等）。本次募集资金投资项目完成后，公司主营业务将进一步扩大，产品线将更加丰富；在扩大公司与华为、中兴合作范围的同时，吸引更多的知名厂商成为公司核心客户。

公司本次非公开发行股票后的主营业务不会发生改变。

４、公司治理

本次发行面向符合中国证监会规定的７名的特定对象，发行４，０００万股，实际控制人田昱、夏传武在发行完成后合计持有公司的股份比例为３９．７６％，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。并且，通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。

５、高管人员结构

本次发行完成后，公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变化。随着公司业务的发展以及经营情况变化的需要，如公司的高管人员发生变更，公司会按照法律、法规、《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披露义务。

６、关联交易和同业竞争

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争，亦未新增关联交易。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度及２０１２年半年度财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的财务报告。

（二）主要财务数据

２００９年、２０１０年和２０１１年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所有限公司进行审计，分别取得了立信大华审字［２０１０］３２３号、立信大华审字［２０１１］１６２号、大华审字［２０１２］１６０号标准无保留意见的审计报告。公司２００９年、２０１０年和２０１１年的财务数据摘自上述相关审计报告，２０１２年１－６月财务数据摘自公司未经审计的２０１２年半年度财务报告。

单位：万元

（三）主要财务指标

二、管理层讨论与分析

内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

（一）募集资金金额

根据大华会计师出具的大华验字［２０１２］２６５号《验资报告》，本次发行募集资金总额为５１，８００万元，扣除１，９０８．６０万元发行费用后，本次发行募集资金净额为４９，８９１．４０万元。

（二）募集资金使用计划

本次非公开发行拟非公开发行股票募集资金具体用途如下：

本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由发行人自筹解决。在本次募集资金到位前，发行人根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金的专户制度

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构（主承销商）关于

本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明

本次非公开发行的保荐机构及主承销商银河证券认为：卓翼科技本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及卓翼科技２０１１年第二次临时股东大会、２０１２年第一次临时股东大会相关议案的规定。

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

本次非公开发行的保荐机构及主承销商银河证券认为：卓翼科技本次发行获得配售的发行对象，其资格符合卓翼科技２０１１年第二次临时股东大会、２０１２年第一次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，卓翼科技遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合卓翼科技及其全体股东的利益。

第六节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议的主要内容

签署时间：２０１１年１０月１４日

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

保荐期限：自承销暨保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行Ａ股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中国银河证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 备查文件

一、备查文件

１、中国银河证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告

２、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书

３、中国证券监督管理委员会核准文件

二、查阅地点

１、发行人：深圳市卓翼科技股份有限公司

地址：深圳市南山区西丽平山民企科技园５栋

电 话：（０７５５）２６９９ ７８８８

传 真：（０７５５）２６５１ １００４

２、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座２－６层

电 话：（０１０）６６５６ ８８８８

传 真：（０１０）６６５６ ８３９０

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

二〇一二年九月二十九日