证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００１４６ 证券简称：大元股份 编号：临－２０１２－３７

  宁夏大元化工股份有限公司

  第五届董事会第二十二次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏大元化工股份有限公司第五届董事会第二十二次临时会议通知于２０１２年９月２４日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出，２０１２年９月２８日下午３点在公司会议室召开。会议应到董事８人，现场出席的董事７人，董事宫国魁先生因出差未能参会，书面委托董事汤闯先生代为表决。会议由董事长洪金益先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  本次会议以记名投票表决方式形成以下决议：

  一、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

  为了通过扩大黄金矿产资源占用和控制，增加后备资源储量，推动公司向黄金行业的战略转型，从而有效规避国内外市场变化对公司经营活动的不利影响，降低公司整体经营风险，促进公司经营业绩的稳定增长，提高每股收益，增强上市公司盈利能力，以实现股东利益的最大化，公司拟于２０１２年启动非公开发行Ａ股股票，用于收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”）７９．６４％的股权和补充流动资金。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过自查，认为公司符合非公开发行Ａ股股票的条件。

  关联董事王蓓莉回避表决本项议案。

  该议案尚须提请公司股东大会审议。

  二、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》

  公司拟向特定投资者非公开发行Ａ股股票，本次非公开发行股票的方案如下：

  （１）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （２）发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向８名特定对象发行Ａ股股票。

  （３）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象是上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）、上海泓泽世纪资产管理有限公司（以下简称“泓泽世纪”）、上海戴氏实业有限公司（以下简称“戴氏实业”）、上海宏望资产管理有限公司（以下简称“宏望资产”）、上海钱峰投资管理有限公司（以下简称“钱峰投资”）、上海馨羽实业有限公司（以下简称“馨羽实业”）、上海驭健投资管理有限公司（以下简称“驭健投资”）、上海源进投资管理有限公司（以下简称“源进投资”）。

  发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  （４）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行价格确定为９．５２元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （５）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为８，６００万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量可根据除权除息后的发行价格进行相应调整。

  （６）发行股票的限售期

  本次非公开发行完成后，控股股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （７）上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （８）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额为８１，８７２．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  １、收购珠拉黄金７９．６４％的股权。

  ２、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  （９）本次发行前滚存未分配利润的归属

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

  （１０）过渡期损益归属

  交易作价评估的评估基准日至股权交割完成日期间目标公司的损益归属于目标公司现有股东。具体损益以公司聘请的有资质的会计师进行的专项审计结果为准。

  （１１）本次非公开发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月有效。

  关联董事王蓓莉回避表决本项议案。

  该议案尚须提请公司股东大会审议。

  三、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

  为顺利完成公司２０１２年非公开发行股票事宜，公司按照证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字［２００７］３０３号）的要求，编制了《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案》。

  关联董事王蓓莉回避表决本项议案。

  该议案尚须提请公司股东大会审议。

  四、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保障本次非公开发行后续工作的顺利进行，需提请公司股东大会授权董事会全权办理如下事宜：

  １、根据具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

  ２、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记备案手续；

  ３、本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜；

  ４、在股东大会决议范围内根据具体情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

  ５、本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所过户登记、股份锁定及锁定期满后的上市事宜；

  ６、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行的股票的申报事宜；

  ７、办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

  关联董事王蓓莉回避表决本项议案。

  该议案尚须提请公司股东大会审议。

  五、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司与郭文军签订的附生效条件的股权转让框架协议的议案》

  关联董事王蓓莉回避表决本项议案。

  该议案尚须提请公司股东大会审议。

  六、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司与发行对象签署股份认购协议的议案》

  根据本次非公开发行Ａ股股票的方案，公司拟向上海泓泽世纪投资发展有限公司、上海泓泽世纪资产管理有限公司、上海戴氏实业有限公司、上海宏望资产管理有限公司、上海钱峰投资管理有限公司、上海馨羽实业有限公司、上海驭健投资管理有限公司、上海源进投资管理有限公司非公开发行股票。公司与上述各方签署《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》。

  上述协议需经公司董事会、股东大会和中国证监会同意、批准或核准后生效。

  关联董事王蓓莉回避表决本项议案。

  该议案尚须提请公司股东大会审议。

  七、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  上海泓泽在本次发行前持有公司８．５０％的股份，拥有对公司的控制权，为公司控股股东及关联方。上海泓泽及其全资子公司泓泽资产将分别认购本次非公开发行１，３００万股及２，０００万股股份。该行为构成关联交易。

  关联董事王蓓莉回避表决本项议案。

  该议案尚须提请公司股东大会审议。

  八、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》

  公司本次非公开发行的募集资金将用于收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司７９．６４％的股权和补充流动资金。募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  关联董事王蓓莉回避表决本项议案。

  该议案尚须提请公司股东大会审议。

  九、以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于提请公司召开临时股东大会的议案》

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的相关规定，公司拟将上述议案提请公司临时股东大会审议。股东大会的具体事项另行通知。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月９日

  证券代码：６００１４６ 证券简称：大元股份 编号：临－２０１２－３８

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）、上海泓泽世纪资产管理有限公司（以下简称“泓泽资产”）、上海戴氏实业有限公司、上海宏望资产管理有限公司、上海钱峰投资管理有限公司、上海馨羽实业有限公司、上海驭健投资管理有限公司、上海源进投资管理有限公司非公开发行Ａ股股票，用于收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司７９．６４％股权及补充流动资金。其中，上海泓泽持有本公司８．５０％的股权，为本公司第一大股东；泓泽资产为上海泓泽的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  上述关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的认可。

  本次交易在董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。与本公司存在关联关系的股东在股东大会审议有关关联交易议案时须回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）上海泓泽

  公司名称：上海泓泽世纪投资发展有限公司

  注册地址：上海市奉贤区新四平公路４６８弄１幢５楼８１８室

  法定代表人：顾雷雷

  注册资本：人民币伍亿伍仟玖佰捌拾捌万元

  成立时间：２００４年２月１０日

  公司类型：有限责任公司（国内合资）

  经营范围：实业投资，投资管理，投资信息咨询（除经纪），市政工程施工，城市建设道路施工，绿化项目投资、施工，钢结构工程施工，水电工程施工，管道施工，室内外装潢，建筑劳务分包，企业管理及咨询，商务信息咨询，电线电缆制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  上海泓泽的实际控制人为邓永新。截至本关联交易公告刊登日，上海泓泽持有本公司８．５０％股权，为本公司的第一大股东。

  （二）泓泽资产

  公司名称：上海泓泽世纪资产管理有限公司

  注册地址：上海市奉贤区环城东路３８３号２幢１５１８室

  法定代表人：顾雷雷

  注册资本：１００万元

  成立时间：２０１１年６月３日

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  经营范围：资产管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  上海泓泽持有泓泽资产１００％的股权。

  三、交易标的

  本次交易的标的是公司向上海泓泽、泓泽资产非公开发行的Ａ股股票。

  四、关联交易合同的主要内容

  （一）合同主体

  公司分别与上海泓泽、泓泽资产签署了《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》。

  （二）本次发行的发行价格及定价依据、认购方式、认购数量

  １、发行价格及定价依据

  本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行价格确定为９．５２元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  ２、认购方式

  上海泓泽、泓泽资产将以现金方式认购公司本次向其发行的股票。

  ３、认购数量

  按目前的发行价格和募集资金金额计算，本次非公开发行Ａ股股票的数量为８６００万股。其中，上海泓泽认购１３００万股；泓泽资产认购２０００万股。

  定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行数量将相应调整。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  （１）公司股东大会会议审议通过本次交易的相关议案；

  （２）上海泓泽、泓泽资产根据内部决策程序审议批准本次交易并取得必要的外部审批；

  （３）公司本次非公开发行股票交易事项取得中国证监会的批准。

  上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对协议双方具有法律约束力。协议双方应本着善意合作的精神恪守本协议中相关约定和承诺，如任一一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终未生效或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  就本次上海泓泽、泓泽资产认购公司非公开发行股票的其他未决事项，各方可另行签署补充协议。

  （五）违约责任条款

  任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依照本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  非因双方的过错导致本协议未能生效、未能实施或被终止、解除，双方均无须对此承担违约责任。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  本次非公开发行的募集资金拟主要用于购买阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”）７９．６４％的股权及补充流动资金项目。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，所募集资金将用于收购珠拉黄金７９．６４％的股权。公司黄金开采加工及黄金尾矿处理的资产和业务进一步扩大，这将优化公司的业务结构，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

  本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将大幅增加，公司的资金实力将迅速提升，优化公司资产结构，公司偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用后，公司投资现金流出量将大幅增加；随着收购珠拉黄金股权的完成，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动现金流入量也将大幅增加。

  六、独立董事的独立意见

  本公司独立董事濮文斌、陈路、杜希庆本着认真负责、实事求是的态度，经认真审阅和审慎分析就上述关联交易事项发表独立意见如下：

  一、公司第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）及其全资子公司上海泓泽世纪资产管理有限公司（以下简称“泓泽资产”）认购公司本次非公开发行的股票将给公司的财务状况带来积极影响，增强公司盈利能力和偿债能力，降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；

  二、本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；

  三、本次关联交易经公司第五届董事会第二十二次临时会议审议通过，关联董事对相关关联交易议案回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》、《宁夏大元化工股份有限公司关联交易管理办法》的规定；

  四、本次关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  独立董事同意公司与上海泓泽、泓泽资产的关联交易。

  七、备查文件

  １、第五届董事会第二十二次临时会议决议

  ２、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

  ３、宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票预案

  ４、宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司

  ２０１２年１０月９日

  证券代码：６００１４６ 证券简称：大元股份 编号：临－２０１２－３９

  宁夏大元化工股份有限公司

  非公开发行股票募集资金

  运用的可行性分析报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏大元化工股份有限公司（以下简称：“公司”）拟向上海泓泽世纪投资发展有限公司、上海泓泽世纪资产管理有限公司、上海戴氏实业有限公司、上海宏望资产管理有限公司、上海钱峰投资管理有限公司、上海馨羽实业有限公司、上海驭健投资管理有限公司、上海源进投资管理有限公司非公开发行股票，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额为８１，８７２．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  １、收购珠拉黄金７９．６４％的股权。

  ２、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  二、收购珠拉黄金７９．６４％股权项目

  （一）标的资产基本情况

  ■

  珠拉黄金主要从事黄金原矿勘查采选、冶炼加工业务。珠拉黄金位于阿左旗巴音诺尔公珠拉扎嘎矿区，现有选厂处理能力２，０００吨／日、６０万吨／年，并拥有年处理６００万吨已弃废石贵金属的能力。同时珠拉黄金在巴彦乌拉山矿区拥有超过２００平方公里的金矿探矿权。截至２０１１年１２月３１日，珠拉黄金总资产为４６７，６０７，８８８．９１元，净资产为２７４，２９５，４１４．７９元（未经审计）。

  珠拉黄金已基本具备相对完备的开发技术、运输能力，并拥有充足的水资源供给，在资金到位并对电力设备进行增容后，珠拉黄金具备矿产勘探、开发和开采的能力。

  （二）股权及控制情况

  １、截至本预案公告之日，珠拉公司的股权结构图如下：

  ■

  自然人郭文军为珠拉公司的实际控制人。

  ２、股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  公司章程中规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。

  ３、原高管的安排情况

  为保持珠拉黄金日常生产经营的稳定性，公司将暂不对原高管人员及核心技术人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。

  （三）珠拉公司主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况

  １、主要资产的权属状况

  截至本预案公告日，珠拉黄金主要资产为固定资产、在建工程、无形资产。其中无形资产主要为采矿权、土地使用权及探矿权。珠拉黄金主要资产权属清晰，采矿权证、探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，主要资产如下：

  （１）采矿权（１项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金拥有１项内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，核定开采矿种为金矿，开采方式为露天开采。

  ■

  抵押情况如下：

  ■

  （２）探矿权（３项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金获得内蒙古自治区国土资源厅核发的下列探矿权证书，勘查面积共计２０７．４１平方公里。

  ■

  上述探矿权分别位于内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部和中南部，巴彦乌拉山地区的金矿主要以石英脉型金矿为主，初步金矿普查已经发现近２０条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金石英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。

  （３）土地使用权（２项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金拥有两项土地使用权，均为国有出让地，使用期限均为５０年，使用权面积共计１，２５０，０００平方米。

  ■

  抵押情况如下：

  ■

  （４）房屋所有权证（１项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金拥有一项房屋所有权证，使用期限为５０年，建筑面积共计２１，６１５．５１平方米。

  ■

  抵押情况如下：

  ■

  ２、对外担保情况

  ■

  曙光实业控股股东及实际控制人郭文军承诺将在２０１２年１０月３１日前解除上述担保事宜。

  ３、负债情况

  截至２０１２年６月３０日，珠拉黄金负债为流动负债，具体负债情况如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  （四）矿区资源储量及评审备案情况

  根据国土资源部矿产资源储量评审中心２０１０年１０月１２日出具的国土资储备字【２０１０】３０４号《＜内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》，截至２００９年１２月３１日，内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量４，３３６，６６１吨，金金属量８，６００．４１公斤，平均品位１．９８克／吨；伴生矿产为银矿，推断的内涵经济资源量（３３３）矿石量４，３３６，６６１吨，银金属量２８．２７５吨，平均品位６．２５克／吨。

  （五）珠拉黄金最近一年一期的主营业务发展情况及财务信息摘要（以下数据未经审计）

  珠拉黄金主要从事黄金原矿勘查采选、冶炼加工。黄金业务收入如下：

  单位：万元

  ■

  １、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、简要利润表

  单位：万元

  ■

  ３、简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  ４、主要财务指标情况

  ■

  珠拉黄金经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。

  （六）标的资产的评估作价情况

  １、采矿权预估说明

  珠拉金矿采矿权预估采用折现现金流量法。

  折现现金流量法，即ＤＣＦ法（Ｄｉｓｃｏｕｎｔｅｄ Ｃａｓｈ Ｆｌｏｗ），通常是将项目或资产在生命期内未来产生的现金流折现，计算出当前价值的一种方法，或者为了预期的未来现金流所愿付出的当前代价，通常应用于项目投资分析和资产估值领域。资产估值领域中的折现现金流量法，是将一项资产的价值认定为该资产预期在未来所产生的净现金流量现值总和，并将其作为该项资产的评估价值。

  矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

  计算公式

  ■

  式中：Ｐ——矿业权评估价值；

  ＣＩ——年现金流入量；

  ＣＯ——年现金流出量；

  （ＣＩ－ＣＯ）ｔ ——年净现金流量；

  ｉ ——折现率；

  ｔ ——年序号（ｔ＝１，２，…ｎ）；

  ｎ——评估计算年限。

  ２、探矿权

  珠拉金矿拥有３项探矿权：内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿详查、内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查、内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查，采用地质要素评序法进行预估。

  地质要素评序法是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法。具体是将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，对其进行调整，得出探矿权价值。

  调整的根据是评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景。

  计算公式

  公式（１）

  ■

  式中：Ｐ——地质要素评序法探矿权评估价值；

  Ｐｃ ——基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；

  α ｊ ——第ｊ个地质要素的价值指数（ｊ＝１，２，…，ｍ）；

  α ——调整系数（价值指数的乘积，α＝α１×α２×α３×…×αｍ）；

  ｍ ——地质要素的个数。

  公式（２）

  ■

  式中：Ｐ——地质要素评序法探矿权评估价值；

  Ｐｃ ——基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；

  α ｊ ——第ｊ个地质要素的价值指数（ｊ＝１，２，…，ｍ）；

  α ——调整系数（价值指数的乘积，α＝α１×α２×α３×…×αｍ）；

  ｍ ——地质要素的个数。

  ３、全部股权价值预估情况

  珠拉金矿全部股权价值的预估值为４．５亿元。

  ４、与前次非公开发行方案预估差异的说明

  公司曾于２０１０年２月２日召开第四届董事会第二十一次临时会议制定了方案拟通过非公开发行股份的方式收购珠拉黄金１００％股权，该方案中珠拉黄金的总体价值预估值为１７．８１亿－２０．３８亿元。后由于珠拉黄金的股东结构在此期间发生变化等原因，导致该方案未能实施。

  本次预案中珠拉黄金１００％股权的预估值为４．５亿元。与２０１０年度非公开发行方案中珠拉黄金总体价值的预估值存在一定差异，主要是由于本预案中的预估范围不含２０１０年度非公开发行方案中包含的２，０００万吨已弃废石的价值且珠拉黄金于２０１２年下半年实施了２．４２亿的现金分红。

  （七）项目前景

  随着黄金价格持续攀升以及我国经济的不断快速发展，黄金开采加工行业正处于历史上较好的发展时期。

  珠拉黄金拥有露天开采矿石储量４，３３６，６６１吨，金金属量８，６００．４１公斤，黄金平均品位为１．９８克／吨，年采选处理量为６０万吨，同时珠拉还拥有年处理６００万吨已弃废石贵金属的能力。目前，珠拉黄金矿石品位趋于稳定，剥采比进一步降低，开采成本也相应的减少。珠拉黄金金矿上部的矿石氧化程度高、矿石易于破碎、矿体厚度大、适于露天开采、矿体顶底板围岩中普遍含有零点几克的金、剥采比较低，不需经过较大程度的破碎就可以大规模堆浸处理，这些条件对金矿资源的开发利用是非常有利的，可以大幅度降低开采成本、冶炼加工处理成本，较大幅度的提高经济效益。珠拉黄金另拥有三块区域总面积超过２００平方公里的金矿探矿权，分别位于内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部和中南部，巴彦乌拉山地区的金矿主要以石英脉型金矿为主，初步金矿普查已经发现近２０条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金石英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。矿区周围均为沙漠区、植被稀少、地势平坦、大规模开发矿产资源不会对环境生态造成严重的破坏。在矿产资源开发的同时，可以进一步加强周边地区的地质勘查，为矿产资源的可持续发展提供资源保证。随着后续加大勘查投入，将有效提高公司的资源储备，为公司下一步发展奠定坚实的基础。

  三、补充流动资金

  公司拟将扣除收购珠拉黄金７９．６４％股权款项后的剩余募集资金净额补充公司流动资金。这也是保持公司未来黄金开采加工业务可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。

  公司收购世峰公司时，世峰公司处于停产状态；收购后，公司通过委派管理人员、给予资金支持等多种措施，积极开展恢复生产及勘探等各项工作。从去年下半年到现在，世峰公司在资源勘探、矿井扩大、选厂恢复、专业队伍建设等各项工作都按计划进行。未来世峰恢复生产后仍需要大量的流动资金用于地质勘探、安全环保投入及其他日常生产经营等事项。

  将本次募集资金收购珠拉黄金后，公司在矿山开发、黄金冶炼方面的生产规模将进一步扩张。随着产能的持续扩张，公司的黄金采选、冶炼加工业务均需要更多的流动资金予以保障；另珠拉黄金拥有３项探矿权，勘查面积共计２０７．４１平方公里，且初步金矿普查已经发现近２０条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。故为了增加珠拉黄金未来的资源储量，增强公司的市场竞争力及盈利能力，公司收购珠拉黄金后资源勘探的投入会加大，未来资源勘探费用的需求进一步增加。

  因此，为进一步发展公司业务、增强公司盈利能力，并改善公司财务结构，公司根据业务发展需要，拟使用本次募集资金扣除收购珠拉黄金７９．６４％股权的款项后的剩余募集资金净额补充公司流动资金。主要用于世峰黄金及珠拉黄金勘探、安全环保支出、购买原材料、辅料及运输、水电等维持正常经营所需要的支出。

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的转型，增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，提升公司的竞争力及持续发展能力；有利于形成规模经营；有利于实现“资源收购－产能扩张－效益增加－资源增量”的良性循环；有利于利用公司在黄金行业的专业技术及经验，为全体股东创造更好的回报。本次非公开发行完成收购珠拉黄金７９．６４％股权项目实施后，公司的资产规模与资源储量将大幅增加，从而大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司黄金产品产量与经营业绩的提升提供了资源保证。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。完成投资后，公司的生产能力、业务规模、技术水平进一步提升，核心竞争力有效增强，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

  五、结论

  综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月９日

  证券代码：６００１４６ 证券简称：大元股份 编号：临－２０１２－４０

  宁夏大元化工股份有限公司

  关于收购阿拉善左旗珠拉黄金开发

  有限责任公司方式调整的情况说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１２年８月３１日，公司发布公告称“因本公司正在拟议非公开发行股票购买资产事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，可能对我公司股价造成重大影响，为维护投资者利益，保证公平信息披露，经公司申请，本公司股票自２０１２年８月３１日起停牌。”停牌后，相关中介机构建议根据《上市公司重大资产重组管理办法》，提出由公司控股股东先行收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”）控股股权，再由上市公司通过重大资产重组并配套融资方式整体收购珠拉黄金。２０１２年９月７日，公司发布公告称“本公司正在筹划收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司的重大资产重组事项，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自２０１２年９月７日起连续停牌３０日。”

  ２０１２年９月１７日，阿拉善左旗政府提出公司拟收购珠拉黄金事项至今时间跨度已较久，为维护地方经济稳定，树立良好招商形象，要求必须由上市公司直接收购珠拉黄金。因此，方案变更为本公司通过非公开发行股票募集现金方式直接收购珠拉黄金７９．６４％股权并补充流动资金。

  特此公告。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  ２０１２年１０月９日

  证券代码：６００１４６ 证券简称：大元股份 编号：临－２０１２－４２

  宁夏大元化工股份有限公司

  董事会关于收购阿拉善左旗珠拉黄金

  开发有限责任公司

  ７９．６４％股份相关事项的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“公司”、“大元股份”）筹划收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”）的重大事项，公司股票自２０１２年９月７日起连续停牌。作为公司董事，本着为股东负责和勤勉尽责的原则，在公司股票停牌后，我们详细问询公司了管理层及相关各方，充分阅读了有关此次事项的材料，现就有关情况说明如下：

  一、２０１０年及２０１１年两次收购事项相关情况说明

  ２０１０年１月１０日，公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》，拟用募集资金收购珠拉黄金１００％的股权、建设珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目和补充流动资金，并审议通过了公司与郭文军先生签署的《附生效条件的股权转让框架协议》。

  《宁夏大元化工股份有限公司关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》通过后，主客观条件发生了巨大变化，经珠拉黄金的股东决定和公司第五届董事会第六次会议（２０１１年３月２７日召开）审议通过，决定终止执行《非公开发行股票预案》及有关决议，终止与郭文军先生于２０１０年１月１０日《附生效条件的股权转让框架协议》约定的全部权利和义务，协议双方互不承担违约责任。

  在当时情况下，根据《附生效条件的股权转让框架协议》，大元股份已向郭文军先生支付股权转让预付款１．６０亿元。为确保公司资金安全收回，２０１１年３月２６日，上海泓泽世纪投资发展有限公司（以下简称“上海泓泽”）与大元股份和郭文军先生签署《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司及宁夏大元化工股份有限公司三方协议书》，上海泓泽同意代郭文军先生向公司偿还１．６０亿元；２０１１年３月２７日，上海泓泽分别与郭文军签署了《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），与大元股份签署了《上海泓泽世纪投资发展有限公司与宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的框架协议》，协议约定：上海泓泽在向郭文军先生支付３．０亿元定金的前提下，以３０亿元收购郭文军先生所持珠拉黄金７９．６４％的股权和内蒙古大漠矿业有限公司（以下简称“大漠公司”）１００％的股权，待上海泓泽成为珠拉黄金及大漠公司合法股东后，再由大元股份向上海泓泽发行股份购买其将持有的珠拉黄金７９．６４％股权和大漠矿业１００％股权。

  由于２０１１年国内外经济形势持续紧张，市场融资困难，导致上海泓泽未能在规定期间完成融资支付股权转让款。２０１１年６月３０日，上海泓泽与郭文军签署《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定上海泓泽在追加５０００万元定金的前提下，将股权转让支付款的期限推迟到２０１１年９月３０号；２０１１年１１月２７日，上海泓泽与郭文军签署《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议之补充协议之二》（以下简称“《补充协议二》”），约定上海泓泽需在《补充协议二》签订五个工作日向内（即２０１１年１２月２日前）将首笔股权转让价款人民币三亿元整支付给郭文军先生，同时，《补充协议二》生效。后因上海泓泽未能如期支付首笔股权转让款，郭文军先生向上海泓泽提出终止《补充协议二》。

  二、此次大元股份重启收购珠拉黄金相关说明

  鉴于公司原主营业务业不突出、盈利能力欠佳等问题，为了提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力，公司管理层在大股东上海泓泽的大力支持下，制定了以“黄金开采”为战略发展重点的业务转型计划并开展了一些列举措。

  ２０１１年９月公司成功收购了托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰公司”）５２％的股份，为公司主业向黄金开采战略转型迈出了的第一步。自入驻世峰公司以来，公司投入大量财力物力人力，积极开展资源勘探、矿井扩大、选厂恢复、专业队伍建设等各项工作，为公司扩大业务规模积累了宝贵经验，奠定了基础。

  鉴于珠拉公司收购条件逐步成熟，主要相关证照已基本齐备，公司决定启动本次非公开发行股票募集资金购买珠拉黄金７９．６４％股权事项。

  公司将统筹策划，严格按相关法律法规稳步推进收购事宜。未来公司为了业务的进一步发展，亦可能计划待大漠矿业条件成熟后，启动相应收购事项。

  三、公司受到上海证券交易所处罚的情况说明

  由于在２０１０年非公开发行股票购买珠拉黄金及２０１１年收购托里县世峰黄金矿业有限公司５２％股权的过程中，公司在未经过董事会、股东大会审议通过或授权的情况下超权限向交易对方支付了部分股权转让价款，且未及时进行信息披露，上海证券交易所对大元股份时任的所有董事、时任的董事会秘书和公司第一大股东上海泓泽予以通报批评，对大元股份原董事长、原财务总监给予公开谴责。

  四、２０１０年及２０１１年两次收购事项中介机构情况说明

  ２０１０年公司通过非公开发行股票募集资金收购珠拉黄金过程中，公司聘请了海通证券股份有限责任公司、天职国际会计师事务所有限公司、北京市华堂律师事务所等中介机构分别担任非公开发行的财务顾问、审计、法律等工作。公司已按相关规定于２０１０年１月２３日报送了《上市公司非公开发行内幕信息知情人登记表》。

  在２０１１年度的收购工作中，因处于第一大股东上海泓泽收购珠拉黄金和大漠公司阶段，公司未聘请中介结构参与有关工作。

  五、郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议的处理情况说明

  ２０１２年９月２７日，郭文军与上海泓泽签署了《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司关于大漠矿业和珠拉黄金股权转让相关历史协议的解除协议》，双方一致同意解除《股权转让协议》、《补充协议》、《补充协议二》，不存在争议和纠纷，并确认任何一方不依据《股权转让协议》或《补充协议》或《补充协议二》向对方主张任何法律和经济责任；鉴于宁夏大元化工股份有限公司目前正在与郭文军洽谈收购珠拉黄金股权事宜，珠拉黄金股权不再为双方交易目标。

  六、《附生效条件的股权转让框架协议》的情况说明

  ２０１２年９月２７日，大元股份与郭文军签署了《宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》。内容详见第五届董事会第二十二次临时会议决议公告。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２８日