证券时报多媒体数字报

  （上接D25版）

  ４、最近一年简要财务报表

  钱峰投资２０１１年度简要财务信息如下，以下数据未经审计

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  ５、钱峰投资及其董事、监事、高级管理人员最近５年受处罚、诉讼等情况

  钱峰投资及其现任董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与钱峰投资产生同业竞争及关联交易。

  ７、本预案披露前２４个月内，钱峰投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易

  本次发行预案披露前２４个月内，钱峰投资及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。

  ８、钱峰投资的实际控制人王斌承诺将确保钱峰投资履行其与发行人签订的附条件生效的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》中的股份认购义务，并对钱峰投资违约责任承担连带责任。

  ９、钱峰投资与其他认购对象不存在关联及一致行动关系。

  １０、钱峰投资与大元股份及其实际控制人邓永新先生之间均不存在关联及一致行动关系。

  六、源进投资

  １、源进投资基本情况

  名称：上海源进投资管理有限公司

  注册地：上海市奉贤区南桥镇西渡莘奉公路３２２号５幢１２２５室

  法定代表人：刘晨

  成立日期：２０１１年９月１６日

  注册资本：１００，０００元

  营业执照注册号码： ３１０１２０００１９３０２６３

  企业类型： 有限责任公司（国内合资）

  经营范围：投资管理，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询，投资信息咨询（除经纪）。

  ２、源进投资与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  截至本预案出具之日，刘晨和张婷分别持有源进投资５０％的股权。

  ３、主营业务发展状况及经营成果

  源进投资主要从事投资管理，商务信息咨询，市场信息咨询与调查等业务。现商务信息咨询业务发展稳定，已初步涉足股权投资行业。

  ４、最近一年简要财务报表

  源进投资２０１１年度简要财务信息如下，以下数据未经审计

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  ５、源进投资及其董事、监事、高级管理人员最近５年受处罚、诉讼等情况

  源进投资及其现任董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与源进投资产生同业竞争及关联交易。

  ７、本预案披露前２４个月内，源进投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易

  本次发行预案披露前２４个月内，源进投资及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。

  ８、源进投资的实际控制人刘晨、张婷承诺将确保源进投资履行其与发行人签订的附条件生效的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》中的股份认购义务，并对源进投资违约责任承担连带责任。

  ９、源进投资股东张婷（持股比例５０％），持有馨羽实业１００％股权，除源进投资与馨羽实业存在关联和一致行动关系，源进投资与其他认购对象不存在关联及一致行动关系。

  １０、源进投资与大元股份及其实际控制人邓永新先生之间均不存在关联及一致行动关系。

  七、戴氏实业

  １、戴氏实业基本情况

  名称：上海戴氏实业有限公司

  注册地：上海市奉贤区南桥镇金海路３３６９弄１幢２０６室－１

  法定代表人：戴智晨

  成立日期：２０１０年２月１５日

  注册资本：１０，０００，０００元

  营业执照注册号码： ３１０２２６００１０３７２７０

  企业类型： 一人有限责任公司（自然人独资）

  经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），实业投资（除股权投资和股权投资管理），市政工程施工，灯光工程施工，企业营销策划，设计、制作各类广告，室内装潢设计，电子产品批发、零售。

  ２、戴氏实业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  截至本预案出具之日，戴智晨持有戴氏实业１００％股权。

  ３、主营业务发展状况及经营成果

  戴氏实业主要从事投资管理，实业投资，市政工程施工等业务，相关业务发展稳定。

  ４、最近一年简要财务报表

  戴氏实业２０１１年度简要财务信息如下，以下数据未经审计

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  ５、戴氏实业及其董事、监事、高级管理人员最近５年受处罚、诉讼等情况

  戴氏实业及其现任董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与戴氏实业产生同业竞争及关联交易。

  ７、本预案披露前２４个月内，戴氏实业及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易

  本次发行预案披露前２４个月内，戴氏实业及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。

  ８、戴氏实业的实际控制人戴智晨承诺将确保戴氏实业履行其与发行人签订的附条件生效的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》中的股份认购义务，并对戴氏实业违约责任承担连带责任。

  ９、戴氏实业与其他认购对象不存在关联及一致行动关系。

  １０、戴氏实业与大元股份及其实际控制人邓永新先生之间均不存在关联及一致行动关系。

  八、馨羽实业

  １、馨羽实业基本情况

  名称：上海馨羽实业有限公司

  注册地：上海市奉贤区庄行镇浦秀村１１２８号第１幢１１２室

  法定代表人：张婷

  成立日期：２０１２年７月１０日

  注册资本：１０，０００，０００元

  营业执照注册号码： ３１０１２０００２０３９７００

  企业类型： 一人有限责任公司（自然人独资）

  经营范围：建筑机械、五金交电、机电设备、建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、木制品、日用百货、办公设备、护工产品批发零售、园林绿化工程施工。

  ２、馨羽实业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

  截至本预案出具之日，张婷持有馨羽实业１００％股权。

  ３、主营业务发展状况及经营成果

  馨羽实业主要从事相关实业经营。

  ４、最近一年简要财务报表

  馨羽投资成立于２０１２年７月，２０１２年１－８月简要财务信息如下，以下数据未经审计

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  ５、馨羽实业及其董事、监事、高级管理人员最近５年受处罚、诉讼等情况

  馨羽实业及其现任董事、监事、高级管理人员在最近５年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与馨羽实业产生同业竞争及关联交易。

  ７、本预案披露前２４个月内，馨羽实业及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易

  本次发行预案披露前２４个月内，馨羽实业及其控股股东、实际控制人未与公司发生过重大交易。

  ８、馨羽实业的实际控制人张婷承诺将确保馨羽实业履行其与发行人签订的附条件生效的《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股份认购协议》中的股份认购义务，并对馨羽实业违约责任承担连带责任。

  ９、馨羽实业股东张婷（持股比例１００％），持有源进投资５０％股权，除馨羽实业与源进投资存在关联和一致行动关系，馨羽实业与其他认购对象不存在关联及一致行动关系。

  １０、馨羽实业与大元股份及其实际控制人邓永新先生之间均不存在关联及一致行动关系。

  上述本次非公开发行对象均已承诺：其具备本次认购大元股份发行股票的资金能力，认购资金系自有资金，来源合法，所认购股份不存在代持情形。

  第三节 附生效条件的《非公开发行股份认购协议》内容摘要

  ２０１２ 年９ 月２７日，公司与上海泓泽、泓泽资产、宏望资产、驭健投资、钱峰投资、源进投资、戴氏实业和馨羽实业分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，上述协议主要内容如下：

  一、认购主体及签订时间

  认购人：上海泓泽、泓泽资产、宏望资产、驭健投资、钱峰投资、源进投资、戴氏实业和馨羽实业

  签订日期：２０１２年９月２７日

  二、认购方式、认购价格及锁定期

  （一）认购方式及支付方式

  本次非公开发行Ａ 股股票数量合计８，６００万股，８名认购人全部以现金进行认购，其中：

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  （二）认购价格

  本次甲方非公开发行股票的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，依据目前情况计算为９．５２元人民币／股。如公司在本次非公开发行股票实施完毕前发生了红利分配、股本变动等除权除息事项，上述股票发行价格将依据中国证监会和上海证券交易所的规定相应调整。

  （三）锁定期

  根据中国证监会对上市公司非公开发行股票的规定，认购人在本次交易中取得的公司非公开发行的股票自该等股票发行结束之日起３６个月内不得转让。

  三、协议的生效条件

  协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  １、本次非公开发行人股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  ２、认购人根据内部决策程序审议批准本次交易并取得必要的外部审批；

  ３、本次非公开发行股票交易事项取得中国证监会的批准。

  上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对协议双方具有法律约束力。协议双方应本着善意合作的精神恪守本协议中相关约定和承诺，如任意一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终未生效或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

  就本次认购放认购甲方非公开发行股票的其他未决事项，双方可另行签署补充协议。

  四、违约责任条款

  １、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依照本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  ２、非因双方的过错导致本协议未能生效、未能实施或被终止、解除，双方均无须对此承担违约责任。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额为８１，８７２．００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

  １、收购珠拉黄金７９．６４％的股权。

  ２、补充流动资金。扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  二、收购珠拉黄金７９．６４％股权项目

  （一）标的资产基本情况

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  珠拉黄金主要从事黄金原矿勘查采选、冶炼加工业务。珠拉黄金位于阿左旗巴音诺尔公珠拉扎嘎矿区，现有选厂处理能力２，０００吨／日、６０万吨／年，并拥有年处理６００万吨已弃废石贵金属的能力。同时珠拉黄金在巴彦乌拉山矿区拥有超过２００平方公里的金矿探矿权。截至２０１１年１２月３１日，珠拉黄金总资产为４６７，６０７，８８８．９１元，净资产为２７４，２９５，４１４．７９元（未经审计）。

  珠拉黄金采矿场在２００８年８月至２００９年１０月期间曾因技术改造未进行生产，恢复生产后于２０１０年５月起停产至今。同时６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线也于２０１０年５月停产至今，主要原因是珠拉黄金如同时启动年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线及年产６００万吨已弃废石再回收贵金属堆浸两条生产线，其人力成本、管理成本以及安全、环保投入将大幅增加，但珠拉黄金近年来自身融资能力较弱，流动资金有限，故珠拉黄金综合评估了以上２个项目的收益情况并考虑了国家对于废石处理的鼓励政策等因素选择了已弃废石再回收贵金属堆浸生产线，以确保在有限的资金下珠拉黄金效益最大化。

  珠拉黄金在流动资金到位并对部分设备进行调整、招募配套人员后，年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线即可尽快启动。珠拉黄金预计于２０１３年３月恢复生产，并于２０１３年５月达产。恢复生产及达产无需其他报备手续。

  珠拉黄金拥有三个探矿权，目前仍处于详查阶段。根据探矿权取得的程序，还需要经过勘探、储量登记、备案证明、划定矿区范围等一系列程序（具体可参考本预案第四节 二、（十一）２、采矿权的取得）。近年来，珠拉黄金由于资金不足，勘探进度缓慢。如有充足的资金支持，珠拉黄金的勘探进度将大大加快，预计２０１４年完成详查，于２０１５年履行向内蒙古自治区国土资源厅的报批手续后即能转为采矿权。

  同时珠拉黄金还拥有年处理６００万吨已弃废石贵金属的能力，２０１１、２０１２年１－６月已弃废石的实际处理量为４０８万吨及２３３万吨。

  珠拉黄金给水水源选择在距矿区１５ｋｍ左右的诺尔公苏木地区，为第四系冲、洪积、湖积含水岩组，含潜水及承压水，潜水单井涌水量大于１００ｍ３／ｄ，承压水单井涌水量１０００ｍ３／ｄ。水源地除接受大气降水补给外，还接受南部第四系洪、湖积潜水补给，水量丰富。珠拉黄金在巴彦毛道地区亦拥有三眼机井，每口井出水量１２００ｍ３／ｄ，已能有效保证珠拉黄金未来正常经营及发展所需的水资源供给。

  目前珠拉黄金已有３５ｋＶ总降压变电所一座，总降压变电所主变为一台容量为６３００ＫＶＡ的变压器，下设１０ｋＶ高压配电室。目前由于珠拉黄金供电设施的容量只能满足一条生产线的正常运作，待流动资金到位后将对现有供电设施进行扩容，珠拉黄金将再装备一套３５ｋＶ总降压变电所一座，以确保未来生产正常运行。

  珠拉黄金已经拥有全泥氰化一炭浆工艺及已弃废石再回收贵金属堆浸技术。同时珠拉黄金拥有自有运输车辆，并按行业惯例使用部分长期外协用车，运输能力能够保证公司未来发展的需要。

  珠拉黄金已基本具备相对完备的开发技术、运输能力，并拥有充足的水资源供给，在资金到位并对电力设备进行增容后，珠拉黄金具备矿产勘探、开发和开采的能力。

  （二）历史沿革情况

  根据珠拉黄金的工商资料及阿拉善盟行政公署《关于确认阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司原国有股东股权历次转让及采矿权转让事项的请示》（阿署发［２０１０］１２１号）、内蒙古自治区人民政府《关于确认阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司原国有股东股权历次转让及采矿权转让事宜的函》（内政办字［２０１１］１５０号），珠拉黄金的设立及主要变更情况如下：

  １、１９９８年设立

  珠拉黄金设立于１９９８年６月１０日，设立时注册资本为１，０００万元人民币，由阿拉善左旗人民政府（以下简称“左旗政府”）、内蒙古国土资源勘查开发院（原名内蒙古第一地球物理地球化学勘察院，以下简称“国勘院”）和阿拉善盟矿产资源技术开发公司（以下简称“矿产公司”）共同出资组建，其中左旗政府委托阿拉善左旗黄金有限责任公司（以下简称“黄金公司”）持有珠拉黄金的股权，代为行使股东权利。珠拉黄金设立时的股权结构如下：

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  ２、２００１年第一次增资

  ２００１年６月，黄金公司向珠拉黄金以货币增资１３０万元人民币，珠拉黄金的注册资本变更为１，１３０万元。本次增资完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

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  ３、２００２年第二次增资

  ２００２年３月，珠拉黄金以２００１年底盈余公积１９０万元向全体股东按原股权比例转增股本，珠拉黄金的注册资本变更为１，３２０万元。本次增资完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

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  ４、２００２年第一次股权转让

  ２００２年３月３日，黄金公司与国勘院签订了《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司控股经营权变更及部分股份转让协议书》，国勘院将其持有的珠拉黄金５３８．０３２４万元出资额对应的股权（４０．７６％）转让给黄金公司，本次股权转让完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

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  ５、２００２年第二次股权转让

  ２００２年３月２９ 日，黄金公司与郭文军签订了《阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司开发原生矿各方股东联营投资协议书》，郭文军出资５３８万元购买前述黄金公司受让国勘院的股权（４０．７６％）。本次股权转让完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

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  ６、２００２年第三次股权转让

  ２００２年４月１１日，郭文军与矿产公司签订《转让股份协议书》，郭文军出资１４９万元购买矿产公司所持珠拉黄金的全部股权（１１．５０％）。本次股权转让完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

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  ７、２００３年第四次股权转让

  ２００３年１月９日，郭文军与国勘院签订《股份转让协议》，郭文军购买国勘院所持珠拉黄金的全部股权（２７．３８％）。本次股权转让完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

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  ８、２００５年第五次股权转让

  ２００５年５月１８日，郭文军与曙光实业签订《股权转让协议》，约定郭文军将其所持珠拉黄金的股权全部转让给曙光实业。本次股权转让完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

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  ９、２００７年第六次股权转让

  ２００７年７月１２日，珠拉黄金做出股东会决议，同意曙光实业将其所持珠拉黄金的股权全部转让给郭文军。本次股权转让完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

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  １０、２００８年第七次股权转让

  ２００８年５月１５日，黄金公司与郭文军签订《股权转让协议》，约定黄金公司将其所持珠拉黄金的全部股权按出资额转让给郭文军。本次股权转让完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

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  １１、２０１０年股权回转

  ２０１０年６月２５日，左旗政府与郭文军签订《股权回转协议书》，根据该协议约定，因２００８年珠拉黄金的股权转让事项未依法履行相关国有资产转让程序，双方一致同意郭文军将所持珠拉黄金２０．３６％的股权回转给黄金公司。因黄金公司已注销，原黄金公司所持股权由左旗政府授权阿左旗国有资产经营有限责任公司（以下简称“左旗国资经营公司”）代为持有。本次股权回转完成后，珠拉黄金的股权结构变更如下：

  ■

  注：因数值通常保留至小数点后两位，部分数据会出现四舍五入导致的尾差现象。

  （三）股权及控制情况

  １、截至本预案公告之日，珠拉公司的股权结构图如下：

  ■

  自然人郭文军为珠拉公司的实际控制人。

  ２、股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  公司章程中规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。

  ３、原高管的安排情况

  为保持珠拉黄金日常生产经营的稳定性，公司将暂不对原高管人员及核心技术人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。

  （四）珠拉公司主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况

  １、主要资产的权属状况

  截至本预案公告日，珠拉黄金主要资产为固定资产、在建工程、无形资产。其中无形资产主要为采矿权、土地使用权及探矿权。珠拉黄金主要资产权属清晰，采矿权证、探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况，主要资产如下：

  （１）采矿权（１项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金拥有１项内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，核定开采矿种为金矿，开采方式为露天开采。

  ■

  抵押情况如下：

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  （２）探矿权（３项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金获得内蒙古自治区国土资源厅核发的下列探矿权证书，勘查面积共计２０７．４１平方公里。

  ■

  上述探矿权分别位于内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部和中南部，巴彦乌拉山地区的金矿主要以石英脉型金矿为主，初步金矿普查已经发现近２０条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金石英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。

  （３）土地使用权（２项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金拥有两项土地使用权，均为国有出让地，使用期限均为５０年，使用权面积共计１，２５０，０００平方米。

  ■

  抵押情况如下：

  ■

  （４）房屋所有权证（１项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金拥有一项房屋所有权证，使用期限为５０年，建筑面积共计２１，６１５．５１平方米。

  ■

  抵押情况如下：

  ■

  ２、对外担保情况

  ■

  曙光实业控股股东及实际控制人郭文军承诺将在２０１２年１０月３１日前解除上述担保事宜。

  ３、负债情况

  截至２０１２年６月３０日，珠拉黄金负债为流动负债，具体负债情况如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  （五）矿区资源储量及评审备案情况

  根据国土资源部矿产资源储量评审中心２０１０年１０月１２日出具的国土资储备字【２０１０】３０４号《＜内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区金矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》，截至２００９年１２月３１日，内蒙古自治区阿拉善左旗珠拉扎嘎矿区保有储量：金矿，矿石量４，３３６，６６１吨，金金属量８，６００．４１公斤，平均品位１．９８克／吨；伴生矿产为银矿，推断的内涵经济资源量（３３３）矿石量４，３３６，６６１吨，银金属量２８．２７５吨，平均品位６．２５克／吨。

  （六）珠拉黄金最近一年一期的主营业务发展情况及财务信息摘要（以下数据未经审计）

  珠拉黄金主要从事黄金原矿勘查采选、冶炼加工。黄金业务收入如下：

  单位：万元

  ■

  １、简要资产负债表

  单位：万元

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  ２、简要利润表

  单位：万元

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  ３、简要现金流量表

  单位：万元

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  ４、主要财务指标情况

  ■

  珠拉黄金经审计的财务数据将在发行预案补充公告中予以披露。

  （七）标的资产的评估作价情况

  １、采矿权预估说明

  珠拉金矿采矿权预估采用折现现金流量法。

  折现现金流量法，即ＤＣＦ法（Ｄｉｓｃｏｕｎｔｅｄ Ｃａｓｈ Ｆｌｏｗ），通常是将项目或资产在生命期内未来产生的现金流折现，计算出当前价值的一种方法，或者为了预期的未来现金流所愿付出的当前代价，通常应用于项目投资分析和资产估值领域。资产估值领域中的折现现金流量法，是将一项资产的价值认定为该资产预期在未来所产生的净现金流量现值总和，并将其作为该项资产的评估价值。

  矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

  计算公式

  ■

  式中：Ｐ——矿业权评估价值；

  ＣＩ——年现金流入量；

  ＣＯ——年现金流出量；

  （ＣＩ－ＣＯ）ｔ ——年净现金流量；

  ｉ ——折现率；

  ｔ ——年序号（ｔ＝１，２，…ｎ）；

  ｎ——评估计算年限。

  ２、探矿权

  珠拉金矿拥有３项探矿权：内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿详查、内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查、内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查，采用地质要素评序法进行预估。

  地质要素评序法是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法。具体是将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，对其进行调整，得出探矿权价值。

  调整的根据是评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景。

  计算公式

  公式（１）

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  式中：Ｐ——地质要素评序法探矿权评估价值；

  Ｐｃ ——基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；

  α ｊ ——第ｊ个地质要素的价值指数（ｊ＝１，２，…，ｍ）；

  α ——调整系数（价值指数的乘积，α＝α１×α２×α３×…×αｍ）；

  ｍ ——地质要素的个数。

  公式（２）

  ■

  式中：Ｐ——地质要素评序法探矿权评估价值；

  Ｐｃ ——基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；

  α ｊ ——第ｊ个地质要素的价值指数（ｊ＝１，２，…，ｍ）；

  α ——调整系数（价值指数的乘积，α＝α１×α２×α３×…×αｍ）；

  ｍ ——地质要素的个数。

  ３、全部股权价值预估情况

  珠拉金矿全部股权价值的预估值为４．５亿元。

  ４、与前次非公开发行方案预估差异的说明

  公司曾于２０１０年２月２日召开第四届董事会第二十一次临时会议制定了方案拟通过非公开发行股份的方式收购珠拉黄金１００％股权，该方案中珠拉黄金的总体价值预估值为１７．８１亿－２０．３８亿元。后由于珠拉黄金的股东结构在此期间发生变化等原因，导致该方案未能实施。

  本次预案中珠拉黄金１００％股权的预估值为４．５亿元。与２０１０年度非公开发行方案中珠拉黄金总体价值的预估值存在一定差异，主要是由于本预案中的预估范围不含２０１０年度非公开发行方案中包含的２，０００万吨已弃废石的价值且珠拉黄金于２０１２年下半年实施了２．４２亿的现金分红。

  （八）项目前景

  随着黄金价格持续攀升以及我国经济的不断快速发展，黄金开采加工行业正处于历史上较好的发展时期。

  截至２００９年１２月３１日，珠拉黄金拥有露天开采矿石储量４，３３６，６６１吨，金金属量８，６００．４１公斤，黄金平均品位为１．９８克／吨，年采选处理量为６０万吨，同时珠拉还拥有年处理６００万吨已弃废石贵金属的能力。目前，珠拉黄金矿石品位趋于稳定，剥采比进一步降低，开采成本也相应的减少。珠拉黄金金矿上部的矿石氧化程度高、矿石易于破碎、矿体厚度大、适于露天开采、矿体顶底板围岩中普遍含有零点几克的金、剥采比较低，不需经过较大程度的破碎就可以大规模堆浸处理，这些条件对金矿资源的开发利用是非常有利的，可以大幅度降低开采成本、冶炼加工处理成本，较大幅度的提高经济效益。珠拉黄金另拥有三块区域总面积超过２００平方公里的金矿探矿权，分别位于内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部和中南部，巴彦乌拉山地区的金矿主要以石英脉型金矿为主，初步金矿普查已经发现近２０条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金石英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。矿区周围均为沙漠区、植被稀少、地势平坦、大规模开发矿产资源不会对环境生态造成严重的破坏。在矿产资源开发的同时，可以进一步加强周边地区的地质勘查，为矿产资源的可持续发展提供资源保证。随着后续加大勘查投入，将有效提高公司的资源储备，为公司下一步发展奠定坚实的基础。

  （九）珠拉黄金生产经营规划

  １、生产安排

  珠拉黄金的三个探矿权，目前仍处于详查阶段。近年来，珠拉黄金由于资金不足，勘探进度缓慢，如有充足的资金支持，珠拉黄金的勘探进度将大大加快，预计２０１４年完成详查，２０１５年在履行向内蒙古自治区国土资源厅的报批手续后即能转为采矿权。预计完成详查并由探矿权转为采矿权费用加上后期生产勘探的费用约为１８，０００万元。

  同时珠拉黄金在流动资金到位并对部分设备进行调整、招募配套人员后，年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线即可尽快启动。珠拉黄金预计于２０１３年３月恢复生产，于２０１３年５月达产。恢复生产及达产无需其他报备手续。预计年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线达产，两条生产线尚需投入约１２，０００万元，用于电力增容、人力成本、安全环保、购买原材料等方面，以维持珠拉黄金的正常生产经营。

  ２、资金安排

  珠拉黄金未来１个采矿权及三个探矿权的勘探、开发及两条生产线预计需要资金约３０，０００万元。

  珠拉黄金目前营运资金主要来源于自有资金及银行贷款。由于资金不足，年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线处于停产状态。珠拉黄金目前的三个探矿项目勘探进度也较为缓慢，如年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线完全达产并加快探矿勘探进度，珠拉黄金目前的营运资金无法应付未来１２个月的相关成本，需要通过其他融资方式补充公司流动资金。

  ３、人员安排

  珠拉黄金目前仅有一条年产６００万吨已弃废石再回收贵金属堆浸生产线在正常运行，目前公司拥有管理人员４２人，生产技术人员２９６人以及辅助人员３２人，２０１１年人员成本为１９４７．８８万元，占主营业务成本比例为１４．２９％。（以上数据未经审计）

  如年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线完全达产，预计需招募管理人员１６人、生产技术人员１８６人及辅助人员３２人。

  ４、环保影响

  珠拉黄金矿区周围均为沙漠区、植被稀少、地势平坦、大规模开发矿产资源不会对环境生态造成严重的破坏。在矿产资源开发的同时，可以进一步加强周边地区的地质勘查，为矿产资源的可持续发展提供资源保证。珠拉黄金近年来对环境保护极为重视。未来年产６０万吨全泥氰化一炭浆工艺生产线完全达产后珠拉黄金将每年新增环保成本预计为２４０万元。

  （十）珠拉黄金与郭文军的资金往来

  截至２０１２年８月３１日，郭文军占用珠拉黄金的资金、资产合计金额为９，１８０万元。珠拉黄金于２０１２年７月和８月分别召开股东会，审议通过了以现金分红１亿元和１．４２亿元。郭文军将陆续用分红取得的现金等方式偿还其对珠拉黄金的债务，并已做出承诺，在２０１２年１０月３１日之前，全部归还其及其关联方对珠拉黄金的债务。

  （十一）探矿及采矿权的取得、矿山设计、矿山建设应履行的程序

  １、探矿权的取得

  根据国土资源部相关规定，探矿权的取得包括三种方式：

  （１）直接向矿产资源主管部门申请取得，此种方式遵循申请在先原则；

  （２）通过招标拍卖挂牌方式竞争取得；

  （３）通过其他探矿权人转让取得。

  珠拉黄金所取得的三个探矿权均是由公司直接申请取得，申请过程中需要提交：申请登记书、申请的区块范围图、勘查单位的资格证书复印件、勘查工作计划、勘查合同及勘查实施方案等。

  ２、采矿权的取得

  ■

  ３、矿山设计

  ■

  ４、矿山建设

  ■

  三、补充流动资金

  公司拟将扣除收购珠拉黄金７９．６４％股权款项后的剩余募集资金净额补充公司流动资金。这也是保持公司未来黄金开采加工业务可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。

  公司收购世峰公司时，世峰公司处于停产状态；收购后，公司通过委派管理人员、给予资金支持等多种措施，积极开展恢复生产及勘探等各项工作。从去年下半年到现在，世峰公司在资源勘探、矿井扩大、选厂恢复、专业队伍建设等各项工作都按计划进行。未来世峰恢复生产后仍需要大量的流动资金用于地质勘探、安全环保投入及其他日常生产经营等事项。

  将本次募集资金收购珠拉黄金后，公司在矿山开发、黄金冶炼方面的生产规模将进一步扩张。随着产能的持续扩张，公司的黄金采选、冶炼加工业务均需要更多的流动资金予以保障；另珠拉黄金拥有３项探矿权，勘查面积共计２０７．４１平方公里，且初步金矿普查已经发现近２０条具有规模开采价值的含金石英脉，并在含金英脉中普查出含有较高平均品位的金矿。故为了增加珠拉黄金未来的资源储量，增强公司的市场竞争力及盈利能力，公司收购珠拉黄金后资源勘探的投入会加大，未来资源勘探费用的需求进一步增加。

  因此，为进一步发展公司业务、增强公司盈利能力，并改善公司财务结构，公司根据业务发展需要，拟使用本次募集资金扣除收购珠拉黄金７９．６４％股权的款项后的剩余募集资金净额补充公司流动资金。主要用于世峰黄金及珠拉黄金勘探、安全环保支出、购买原材料、辅料及运输、水电等维持正常经营所需要的支出。

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将有利于公司未来业务的转型，增加公司的黄金资源储备，扩大黄金产能，提升公司的竞争力及持续发展能力；有利于形成规模经营；有利于实现“资源收购－产能扩张－效益增加－资源增量”的良性循环；有利于利用公司在黄金行业的专业技术及经验，为全体股东创造更好的回报。本次非公开发行完成收购珠拉黄金７９．６４％股权项目实施后，公司的资产规模与资源储量将大幅增加，从而大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司黄金产品产量与经营业绩的提升提供了资源保证。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。完成投资后，公司的生产能力、业务规模、技术水平进一步提升，核心竞争力有效增强，可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。

  五、涉及本次收购的其他事项

  公司本次系收购珠拉黄金７９．６４％股权而取得其矿业权，并非直接受让其矿业权，股权收购完成后，珠拉黄金将作为公司控股子公司从事矿业生产经营活动。主要内容如下：

  （一）珠拉黄金矿业权的权属情况以及有权部门的审批情况。

  １、珠拉黄金已取得合法的矿业权证书

  （１）采矿权（１项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金拥有１项内蒙古自治区国土资源厅核发的《采矿许可证》，核定开采矿种为金矿，开采方式为露天开采。

  ■

  抵押情况如下：

  ■

  （２）探矿权（３项）

  截至本预案公告日，珠拉黄金获得内蒙古自治区国土资源厅核发的下列探矿权证书，勘查面积共计２０７．４１平方公里。

  ■

  （３）本次拟取得矿业权的相关费用缴纳情况

  珠拉黄金已根据相关规定，缴纳了探矿权使用费、采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税。

  根据现行的相关法规，珠拉黄金无需缴纳探矿权及采矿权价款。

  郭文军及上海泓泽承诺如在未来发现承诺函签署日（即２０１２年９月２５日）前根据现行的法律法规珠拉黄金需缴纳探矿权及采矿权价款，由上海泓泽及郭文军承担。

  （４）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

  因公司为通过收购珠拉黄金７９．６４％股权的方式取得的矿业权，矿业权仍在珠拉黄金，故不需要履行权属转移程序，也不需要国土资源主管部门的同意和变更登记。

  （５）拟收购股权涉及的珠拉黄金的矿业权是否存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况

  珠拉黄金已取得矿业主管部门核发的矿业权权属证书，权属证书均在有效期内，除珠拉黄金将采矿权抵押为自身债务提供担保外，其矿业权不存在其他限制性权利负担或与他人的争议。

  珠拉公司２０１２年４月５日与阿拉善农村商业银行股份有限公司签订了最高额抵押合同。

  ■

  （６）珠拉黄金已取得以下必要的项目审批、环保审批和安全生产许可相关文件：

  ①２００３年４月１０日取得内蒙古自治区经济贸易委员会内经贸投资发〔２００３〕２５２号《关于内蒙古阿拉善珠拉金矿原生矿开发项目可行性研究报告的批复》。

  ②２０１１年５月２５日取得内蒙古自治区经济和信息化委员会内经信投规〔２０１１〕３５０号《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司珠拉扎嘎金矿已弃废石再回收贵金属建设项目备案的通知》。

  ③２００５年４月２５日取得内蒙古自治区环境保护局内环字（２００５）１６６ 号《内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司原生矿开发项目环境影响报告书审查意见的复函》。

  ④２０１２年８月１７日取得内蒙古自治区水利厅内水便函〔２０１２〕１９４号《关于印发内蒙古阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司原生矿开发项目水土保持设施验收鉴定书》。

  ⑤２０１１年１１月１０日取得内蒙古自治区安全生产监督管理局出具内安监管一函《２０１１》３５１号《关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司已弃废石再回收贵金属项目安全预评价报告备案函》。

  ⑥２０１１年１２月２６日取得内蒙古自治区安全生产监督管理内安监管一字〔２０１１〕３１５号《关于阿拉善左旗珠拉金矿已弃废石再回首贵金属项目安全设施设计专篇的批复》。

  目前，珠拉黄金持有与生产经营有关的资质主要包括：

  ■

  ２、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认

  （１）预估情况

  珠拉金矿共有１项采矿权和３项探矿权。

  ①采矿权预估说明

  珠拉金矿采矿权预估采用折现现金流量法。

  折现现金流量法，即ＤＣＦ法（Ｄｉｓｃｏｕｎｔｅｄ Ｃａｓｈ Ｆｌｏｗ），通常是将项目或资产在生命期内未来产生的现金流折现，计算出当前价值的一种方法，或者为了预期的未来现金流所愿付出的当前代价，通常应用于项目投资分析和资产估值领域。资产估值领域中的折现现金流量法，是将一项资产的价值认定为该资产预期在未来所产生的净现金流量现值总和，并将其作为该项资产的评估价值。

  矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。

  计算公式

  ■

  式中：Ｐ——矿业权评估价值；

  ＣＩ——年现金流入量；

  ＣＯ——年现金流出量；

  （ＣＩ－ＣＯ）ｔ ——年净现金流量；

  ｉ ——折现率；

  ｔ ——年序号（ｔ＝１，２，…ｎ）；

  ｎ——评估计算年限。

  ②探矿权预估说明

  珠拉金矿拥有３项探矿权：内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部金矿详查、内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山北部岩金矿详查、内蒙古阿拉善左旗巴彦乌拉山中南部金矿详查，采用地质要素评序法进行预估。

  地质要素评序法是基于贡献原则的一种间接估算探矿权价值的方法。具体是将勘查成本效用法估算所得的价值作为基础成本，对其进行调整，得出探矿权价值。

  调整的根据是评估对象的找矿潜力和矿产资源的开发前景。

  计算公式

  公式（１）

  ■

  式中：Ｐ——地质要素评序法探矿权评估价值；

  ＰＣ ——基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；

  α ｊ ——第ｊ个地质要素的价值指数（ｊ＝１，２，…，ｍ）；

  α ——调整系数（价值指数的乘积，α＝α１×α２×α３×…×αｍ）；

  ｍ ——地质要素的个数。

  公式（２）

  ■

  式中：Ｐ——地质要素评序法探矿权评估价值；

  ＰＣ ——基础成本（勘查成本效用法探矿权评估价值）；

  α ｊ ——第ｊ个地质要素的价值指数（ｊ＝１，２，…，ｍ）；

  α ——调整系数（价值指数的乘积，α＝α１×α２×α３×…×αｍ）；

  ｍ ——地质要素的个数。

  ③全部股权价值预估情况

  珠拉金矿全部股权价值的预估值为４．５亿元。

  （２）股权转让金的支付方式

  甲方将股权转让金分两次支付到乙方指定的银行帐户内：

  第一次，在甲方以非公开发行股票的方式募集的资金全部到账后１０个工作日内支付最终确定的股权收购价款的７０％。

  第二次，在标的股权工商变更登记至甲方名下之日起３个工作日内支付股权收购价款的剩余３０％。

  ３、珠拉黄金的勘探、开发资质、准入条件

  珠拉黄金已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、珠拉黄金符合国家关于特定矿种的行业准入条件。公司本次系受让珠拉黄金７９．６４％的股权而取得其矿业权，股权受让后，珠拉黄金将作为公司控股子公司从事矿业生产经营活动。因此，本次股权受让并不涉及大元股份是否具有特定矿种资质及行业准入问题。

  （二）天元律师事务所出具的法律意见书的主要内容

  １、本次交易相关主体持有矿业权权属的情况

  本所律师认为，珠拉黄金已取得矿业主管部门核发的矿业权权属证书，权属证书均在有效期内，除珠拉黄金将采矿权抵押为自身债务提供担保外，其矿业权不存在其他限制性权利负担或与他人的争议。

  ２、本次交易涉及的矿业权转让批准程序

  本所律师认为，根据我国矿业权管理及国有资产管理相关法律和行政法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、国有资产管理部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

  ３、本次交易涉及的评估及备案事项

  根据本所律师核查，大元股份已聘请具有矿业权评估资质及证券业务资质的评估机构对珠拉黄金股权（包括上述采矿权和探矿权）进行整体评估。根据大元股份的确认，上述评估结果出具后大元股份将依据相关法律法规要求将评估结果提交国土资源主管部门进行必要的备案或者确认，确保在本次交易中以处于有效期内的评估报告作为作价基础。

  ４、本次交易涉及特定矿种资质及行业准入的问题

  本次交易标的为珠拉黄金的法人股权，珠拉黄金自身的矿业权不发生任何变更或调整，本次交易完成后仍登记在珠拉黄金名下由珠拉黄金经营。因此，本所律师认为，大元股份自身无需取得开采利用上述矿业权所涉特定矿种的资质，无需符合其行业准入条件。

  六、附生效条件的《股权转让框架协议》内容摘要

  （一）合同主体、签订时间

  甲方（受让方）：宁夏大元化工股份有限公司

  乙方（转让方）：郭文军

  《股权转让框架协议》签署时间：２０１２年９月２７日

  （二）股权转让方案

  １、转让的股权

  乙方持有的目标公司７９．６４％的股权（以下简称“标的股权”）。

  ２、股权转让金计算及支付方式

  （１）股权转让金

  本次转让股权的价款已由双方共同认可的具备证券业务资质的评估机构出具的相应股权评估价值为基础，由双方协商确定。

  （２）股权转让金的支付方式

  甲方将股权转让金分两次支付到乙方指定的银行帐户内：

  第一次，在甲方以非公开发行股票的方式募集的资金全部到账后１０个工作日内支付最终确定的股权收购价款的７０％。

  第二次，在标的股权工商变更登记至甲方名下之日起３个工作日内支付股权收购价款的剩余３０％。

  ３、交割

  在甲方向乙方支付第一笔标的股权转让款之日起２０个工作日内，乙方和甲方应共同配合目标公司在工商登记管理部门将标的股权变更过户至甲方名下。

  ４、排他性约定

  本协议签署后，任何一方不得与其他第三方进行与本项目相关的投资接触。

  ５、股权转让后目标公司的基本框架、过渡期安排

  （１）股权转让后目标公司以独立法人方式经营，由甲方依据上市公司治理规范行使股东权利。

  （２）交易作价评估的评估基准日至股权交割完成日期间目标公司的损益归属于目标公司现有股东。具体损益以甲方聘请的有资质的会计师进行的专项审计结果为准。

  （３）本协议签订后至标的股权交割完成日前，乙方应保证，除经甲方书面认可外，目标公司不得有以下情况发生或出现：

  １） 股东、股权结构及注册资本发生变更；

  ２） 以保证、抵押、质押或任何其他方式为他方提供担保或增加其或有负债；

  ３） 对外借款、对外贷款（正常生产经营所需除外）；

  ４） 单笔金额超过１０００万元人民币的资产的购置或出售；

  ５） 放弃债权，或以明显不合理的价格处置资产、负债；

  ６） 业务模式、业务结构的重大调整，或重大对外投资变更；

  ７） 管理层、员工薪酬的重大变化；

  ８） 增加的债务、义务、责任总额超过１０００万元人民币（正常生产经营范围除外）；

  ９） 向股东支付利润或宣告、派发股息、红利等；

  １０） 与任何股东及其关联企业的关联交易；

  １１） 签订或修订标的额１０００万元人民币以上的合同、协议以及其他对目标公司业务、财务、资产产生实质性限制或负担的协议、承诺或合同等；

  １２） 做出公司解散、分立、合并、停业等决议；

  １３） 可视为重大事件的其他情形。

  （４）本协议签订之日起至标的股权交割完成日前，甲乙双方应尽力确保目标公司的高级管理人员和核心技术人员团队稳定。

  （三）协议的成立及生效

  １、本协议自双方签字或盖章之日起成立，在满足下列全部条件时生效：

  （１）协议已经成立；

  （２）甲方股东大会批准本协议；

  （３）甲方非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会批准。

  ２、虽有上述生效条款规定，但本协议签订之日起已经成立，对协议双方具有法律约束力，除非发生双方约定的单方解除协议条件，任何一方任何时候不得单方解除本协议。协议双方应本着善意合作的精神恪守本协议中相关约定和承诺，如任一一方违背签署本协议之精神和目的单方解约或导致本协议最终未生效或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

  七、结论

  综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

  （一）发行后公司业务及资产的整合计划

  本次非公开发行后，公司黄金勘探、开采加工业务进一步扩大，这将优化公司的业务结构，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。未来公司为了业务的进一步发展，亦可能计划待大漠矿业条件成熟后，择机启动相应收购事项。

  （二）发行后公司章程的调整情况

  本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构、持股比例等相关条款进行调整外，无其他调整计划。

  （三）发行后公司股东结构和高管人员的变化情况

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进８名投资者，现有股东结构将得到一定优化，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。

  截至预案出具日及发行后前１０大股东情况如下：

  ■

  此外，公司没有因本次非公开发行而需对高管人员进行调整的计划。

  （四）本次发行对业务收入结构的影响

  公司原主营业务为生产销售塑料板材及整樘门、碳纤维及其制品，近几年受国家宏观调控和国际市场变化的影响，一直未有较大起色，存在主营业务不突出、盈利能力欠佳等问题。

  单位：万元

  ■

  ２０１０年初，公司董事会制定了向黄金开采行业转型的战略目标，２０１１年７月顺利完成对世峰黄金的收购，为公司主业向黄金开采战略转型迈出了坚实的第一步，构筑了一个以世峰公司为中心的资源平台。收购时，世峰公司处于停产状态。收购后，公司通过委派管理人员、给予资金支持等多种措施，积极开展恢复生产的各项工作。从去年下半年到现在，世峰公司资源勘探、矿井扩大、选场恢复、专业队伍建设等各项工作都按计划进行。世峰公司力争在年度内恢复生产，实现收入。

  本次发行完成后，公司将持有珠拉黄金７９．６４％的股权，进一步扩大黄金开采加工等业务的发展力度。发行完成后黄金开采将成为上市公司最主要的收入及利润来源。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将大幅增加，公司的资金实力将迅速提升，优化公司资产结构，公司偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用后，公司投资现金流出量将大幅增加；随着收购珠拉股权的完成，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，经营活动现金流入量也将大幅增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

  四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形

  公司不会因本次发行，发生资金、资产被公司控股股东及其关联人占用的情况，亦不会发生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行将进一步优化公司的资产负债结构，从而增强公司的盈利抗风险能力，公司不存在通过本次发行增加大量不合理负债（包括或有负债）的情况。

  （一）珠拉公司所有债务的本息、期限、债权人等基本情况；

  截至本预案出具日，珠拉黄金的银行借款及对外担保情况如下：

  １、银行借款

  ■

  ２、对外担保情况

  ■

  （１）曙光的基本情况

  名称：阿拉善盟曙光实业发展有限责任公司

  注册地：阿拉善左旗巴彦浩特工业园区

  法定代表人：郭文军

  成立日期：１９９７年５月２９日

  注册资本：２，０００，０００元

  营业执照注册号码：１５２９０００００００２０８３

  企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：水暖安装。拉丝，镀锌，网围栏生产，销售，安装，铁艺加工，销售；生态环境治理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

  截至本预案出具之日，郭文军持有曙光实业９９％的股权，郭文忠持有曙光实业１％的股权。

  （２）郭文军系曙光实业的控股股东和实际控制人。

  （３）郭文军承诺将在２０１２年１０月３１日前解除上述担保事宜。

  （二）上市公司承担该债务的必要性

  此次大元股份收购珠拉黄金７９．６４％的股权，就珠拉黄金债务而言，珠拉黄金是承债主体和清偿主体，大元股份不直接承担上述债务

  （三）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险

  交易完成后，不会增加上市公司的偿债风险和其他或有风险 。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）黄金价格波动的风险

  本公司拟收购公司的业务及经营取决于黄金的销售价格以及国内对黄金的需求量。珠拉黄金销售价格参照上海黄金交易所的黄金交易价格。而交易价格主要取决于美元计价的国际金价的影响。黄金价格目前处于１，６３０ 美元／盎司以上的高位。虽然自２０１１年以来金价一直在震荡上行，但不排除日后金价出现大幅波动甚至下滑的可能，由此会给公司未来的经营造成一定风险。

  （二）资源地质勘查工作成果存在不确定性风险

  公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发。本次发行部分募集资金用于收购珠拉黄金７９．６４％的股权，将有利于增加公司保有资源储量及潜在的资源储备。由于珠拉黄金拥有３项探矿权，资源控制程度大多处于普查阶段，尚待后续勘探。而资源勘探结果具有不确定性，公司不能保证初期的勘探必然获得有价值的资源储量。若公司不能通过勘探增加本公司矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。

  （三）探矿权和采矿权续展的风险

  拟收购目前持有的采矿许可证有效期限最长至２０１４年５月。根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０ 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。如果企业在该等权利期满时未能及时续期，采矿许可证自行废止。公司的合法生产经营将受到影响。

  （四）环保成本增加的风险

  本公司拟收购的公司在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡。

  随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作的日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致本公司经营成本上升。

  （五）经营管理的风险

  本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司黄金业务的资源储量将大幅增加，净资产规模将获得大幅提升，将为公司未来快速发展打下坚实基础。但同时公司整体经营规模的加大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的管理能力要求，可能会给公司的经营管理带来一定程度的影响。

  （六）税收风险

  增值税方面，根据财政部和国家税务总局（财税［２００２］１４２ 号）文《关于黄金税收政策问题的通知》规定，黄金生产和经营单位销售黄金产品，免征增值税，同时免征城市维护建设税、教育费附加。

  根据《内蒙古自治区人民政府关于修改＜内蒙古自治区资源税实施办法＞的决定》（内蒙古自治区人民政府令第１５０号），矿产资源税按照矿石量每吨３元的标准征收。

  根据内蒙古自治区人民政府《关于转发＜财政部国家税务总局关于调整岩金矿资源税有关政策的通知＞（财税［２００６］６９号）》的规定，公司采用堆浸工艺，岩金矿矿石与废石（品位低于０．５克／吨）分别堆浸，能够在统计、核算上清楚地反映，并在堆放等具体操作上能够同应税原矿明确区隔开的，对该部分废石不再征资源税”。

  如果有权机关取消黄金销售增值税的减免优惠政策，或进一步调高资源税税率或其他税率，则本公司募投项目的经营业绩可能会受到不利影响，存在因税收政策变化可能带来的风险。

  （七）安全经营的风险

  本公司拟收购的企业在安全生产方面投入了大量的资源，取得了安全生产许可证、爆炸物品使用许可证、危险化学品使用单位登记证、剧毒化学品准购证、危险化学品安全作业证等，建立了较为全面的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完善的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。

  （八）审核风险

  本次非公开发行股票需提交公司股东大会审议，故存在本次发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

  （九）股市风险

  股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  ２０１２年９月２８日