证券时报多媒体数字报

特别提示：本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据

（一）２０１０年１１月１０日，公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

（二）根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票股权激励计划，并于２０１１年５月１０日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》，修订后的《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》已经中国证监会审核无异议。

（三）２０１１年５月２７日，公司召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要（修订稿）》。

（五）２０１１年５月３０日，公司召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对＜限制性股票激励计划＞进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

（六）２０１１年７月２２日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为２０１１年５月３０日，授予数量为５２５万股，授予对象为５９人，授予价格为１１．５６元。

（七）２０１２年５月２４日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司同意５９名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为３１５万股，占公司股本总额的０．６８％，实际可上市流通数量为３０７．８万股，占公司股本总额的０．６７％，解锁日即上市流通日为２０１２年６月１日。

（八）２０１２年７月１８日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象徐兢、曾自然因离职已不符合激励条件。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司将对激励对象徐兢、曾自然的限制性股票尚未解锁部分共计１２．６万股全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

（九）２０１２年７月１８日，公司分别召开第二届董事会审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》，公司注册资本由４６，０５０万元减少为４６，０３７．４０万元，股本由４６，０５０万股减少为４６，０３７．４０万股。

（十）２０１２年７月１９日，公司公告了《减资公告》，自公告日起４５天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

（十一）２０１２年８月８日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。公司注册资本由４６，０５０万元减少为４６，０３７．４０万元，股本由４６，０５０万股减少为４６，０３７．４０万股。

（十二）２０１２年１０月８日，公司完成了对原激励对象曾自然及徐兢已获授未解锁的限制性股票共计１２．６万股的回购注销，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、公司独立董事对《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：本次董事会关于同意回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，流程合规。激励对象因为离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份，其回购价格及回购数量符合《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

上述独立意见详见２０１２年７月１９日巨潮资讯网公告的《深圳市洪涛装饰股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项独立意见》。

三、公司监事会对《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》的核查意见

公司激励对象徐兢、曾自然已经离职，已不符合激励条件。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，将激励对象徐兢已获授尚未解锁的限制性股票６．３万股全部进行回购注销，回购价格为５．７０５元／股；将激励对象曾自然已获授尚未解锁的限制性股票６．３万股全部进行回购注销，回购价格为５．７０５元／股。该次调整回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授尚未解锁的全部股份。

上述核查意见详见２０１２年７月１９日公告的《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０２９）。

四、国浩律师事务所就公司回购注销部分限制性股票相关事宜出具了法律意见书

综上所述，本所律师认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，洪涛股份已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。

上述法律意见详见２０１２年７月１９日巨潮资讯网公告的《国浩律师集团（深圳）事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。

五、公司本次回购完成后的股本结构变化情况

特此公告。

深圳市洪涛装饰股份有限公司

董事会

２０１２年１０月８日