证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，公司经自查发现２０１０年有未按法律、法规、规则进行披露的关联交易情况，现对本公司２０１０与青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力公司”）共同投资合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”或“标的公司”）的关联关系及关联交易情况进行说明与补充披露。

一、公司与青海威力公司的关联关系说明

１、青海威力公司的基本情况

（１）公司名称：青海威力新能源材料有限公司

（２）注册地址：西宁东川工业区

（３）注册资本：２０００万元人民币

（４）法定代表人：李详

（５）经营范围：盐湖卤水资源的提取材料的研究、开发、销售

（６）财务状况：

单位：人民币元

２、本公司与青海威力公司的关联关系

佛山市斯朗柏企业有限公司是青海威力公司的股东，占２０％的股权，钟永晖是该２０％股权的实际控制人，且钟永晖是本公司董事长钟信才先生（２０１０年７月时任本公司副董事长、总经理）的次子，根据有关法律、法规和规则的规定，本公司与青海威力公司构成关联关系。

二、关联交易概述

１、青海威力公司与珠海国轩贸易有限责任公司于２０１０年６月２８日签订《股份转让协议》，青海威力公司受让珠海国轩贸易有限责任公司持有的合肥国轩２％的股权，双方约定该《股份转让协议》经双方共同签字盖章、并取得合肥国轩股东会同意本次股份转让的决议文件当日生效。２０１０年７月１２日，合肥国轩股东会同意了该次股份转让。

２、本公司于２０１０年７月１３日经第六届董事会第三次会议审议通过了《关于正式收购合肥国轩营销策划有限公司持有的合肥国轩高科动力能源有限公司２０％股权的投资议案》，于２０１０年７月１４日与合肥国轩营销策划有限公司签署了《股权转让协议》，并于２０１０年７月１５日披露了《关于受让合肥国轩高科股权意向的进展情况公告》（公告编号：２０１０－０２３）。

３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本公司本次对外投资事项属于公司董事会审批权限，不需提交公司股东大会审议。

４、由于青海威力公司与本公司构成关联关系，因此本公司此次与青海威力公司共同投资合肥国轩构成关联交易。

三、标的公司的基本情况（２０１０年７月的基本情况）

（１）企业名称：合肥国轩高科动力能源有限公司

（２）注册地址：合肥市瑶海工业园纬二路北轻工园Ａ型厂房７号

（３）法定代表人：李缜

（４）注册资本：１００００万元

（５）成立日期：２００６年５月

（６）经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急能源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。

（７）股权结构：

（８）财务状况（母公司）

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至２００９年１２月３１日，合肥国轩总资产２８９，６５３，０６４．４３元，净资产８５，３００，１３３．２３元，营业收入３３，５１４，８８４．５８元，营业利润－６，５９５，８９７．０４元，净利润－３，０５８，７６３．８３元。

四、交易目的和对公司的影响

２００８年发生世界性经济危机之后，国家政策大力扶持包括新能源行业在内的七大新兴产业，以此推动中国产业结构的转型。锂电池是当时国家支持发展的新能源子行业之一。随着锂产品应用市场的发展，国内外对锂资源的需求不断上升，并且预计每年的需求会持续增长，为锂电池提供广阔的市场需求。基于国家政策及市场前景的判断，公司拟通过本次受让合肥国轩的股权，使公司真正进入新能源领域，为公司发展新能源产品和科技进步创造更好的条件，进一步提升公司的盈利能力。

佛山电器照明股份有限公司

董 事 会

２０１２年 １０月８日