证券时报多媒体数字报

  证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：临2012－032

  招商证券股份有限公司第四届董事会2012年第八次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  招商证券股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会2012年第八次临时会议通知于2012年9月26日以电子邮件方式发出。会议于2012年10月8日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长宫少林先生召集并主持。

  应出席会议董事15人，其中，宫少林董事长、付刚峰董事、洪小源董事、朱立伟董事、彭磊董事、孙月英董事为关联董事，不参加表决。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议并通过了《关于增持招商基金管理有限公司股权的议案》，具体如下：

  1、同意在符合法律法规的前提下，公司以34,432,432.43欧元的价格受让ING Asset Management B.V.（以下简称"荷兰投资"）所转让的招商基金11.7%的股权（2,457万股），受让完成后公司持有招商基金股份由6,993万股增至9,450万股，股权比例由33.3%提高至45%；

  2、授权经营班子具体处理以下事宜：

  （1）与荷兰投资就股权转让的商业条款进行进一步谈判并正式签署招商基金股权转让协议；

  （2）商定招商基金股权变更后的公司治理结构安排、章程修订事宜；

  （3）履行向有关监管机构、政府机构的申报程序，并配合招商基金向中国证券监督管理委员会、中国商务部申报股权变更；

  （4）与增持招商基金股权相关的其他事宜。

  特此公告。

  招商证券股份有限公司

  2012年10月8日

  证券代码：600999 证券简称： 招商证券 编号：临2012－033

  招商证券股份有限公司关于公司增持招商基金股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司与招商银行股份有限公司（以下简称"招商银行"）以9,800万欧元的总价共同受让ING Asset Management B.V.（以下简称"荷兰投资"）所转让的招商基金管理有限公司（以下简称"招商基金"）33.3%股权。其中，公司受让2,457万股，占招商基金股权比例11.7%，受让股权对应的转股价格为34,432,432.43欧元；招商银行受让4,536股，占招商基金股权比例21.6%，受让股权对应的转股价格为63,567,567.57欧元。

  ● 回避表决情况：关联董事宫少林、付刚峰、洪小源、朱立伟、彭磊、孙月英在董事会表决有关议题时回避表决。

  ● 本次关联交易对本公司持续经营能力没有影响。本次关联交易有利于公司提升股权投资收益和整体盈利水平，推进综合化经营平台建设和经营战略转型进程。

  一、关联交易概述及交易标的

  （一）关联交易概述

  荷兰投资拟出售其持有的招商基金33.3%的全部股份。根据《中华人民共和国公司法》、《证券投资基金管理公司管理办法》等有关法律、法规和《招商基金管理有限公司章程》的规定，作为招商基金老股东，公司和招商银行拟行使优先认购权，以9,800万欧元的总价共同受让招商基金33.3%的股权。其中，公司受让2,457万股，占招商基金股权比例11.7%，受让股权对应的转股价格为34,432,432.43欧元；招商银行受让4,536股，占招商基金股权比例21.6%，受让股权对应的转股价格为63,567,567.57欧元。受让完成后，公司与招商银行持有招商基金股份比例将分别达到45%和55%。

  （二）关联交易标的

  本次关联交易标的为招商基金33.3%股权，其中，公司受让11.7%股权，招商银行受让21.6%股权。

  二、独立董事的意见

  公司独立董事认为，此项关联交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。此项关联交易经公司所有独立董事事前认可，并经依法召开的公司董事会会议审议、非关联董事表决通过，履行了关联交易的表决程序，其审议和表决程序合法、合规。

  三、董事会表决情况

  本次关联交易经公司第四届董事会2012年第八次临时会议审议通过（具体见公司第四届董事会2012年第八次临时会议决议公告）。应出席会议董事15人，其中，宫少林董事长、付刚峰董事、洪小源董事、朱立伟董事、彭磊董事、孙月英董事为关联董事，不参加表决。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、交易各方的关联关系和关联人基本情况

  （一）交易各方的关联关系

  本次交易为公司与招商银行共同增持荷兰投资转出的招商基金股权，公司实际控制人招商局集团为招商银行第一大股东的母公司，公司董事付刚峰、洪小源、孙月英同为招商银行董事，因此招商银行为本公司关联方，本次交易属于"与关联人共同投资"的经济行为，构成了公司的关联交易。

  公司宫少林董事长、付刚峰董事、洪小源董事、朱立伟董事、彭磊董事在招商局集团任职，付刚峰董事、洪小源董事、孙月英董事同为招商银行董事，因此以上6名董事为关联董事，在董事会表决有关议题时回避表决。

  （二）关联方基本情况

  招商银行成立于1987年4月8日，总行设在深圳，业务以中国市场为主。2002年4月9日在上海证券交易所上市，目前注册资本215.77亿元。

  五、关联交易的定价政策和定价依据

  （一）定价政策

  本公司会同招商银行及沃克森（北京）国际资产评估有限公司对招商基金公司股权价值进行了估值。此次评估主要采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法。

  （二）定价依据

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《招商银行股份有限公司和招商证券股份有限公司拟收购招商基金管理有限公司股权项目资产评估报告书》【沃克森评报字（2012）第0293号】。

  该报告的评估结论如下：

  在评估基准日2011年12月31日，招商基金净资产账面值63,591.74万元人民币，采用收益法对招商基金全部股东权益市场价值的评估值为243,319.17万元人民币，评估值较账面净资产增值179,727.43万元人民币，增值率282.63%。

  此外，截止2012年6月30日，招商基金净资产的账面价值是70,884.16万元。

  六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  该项股权增持可以提升公司股权投资收益和整体盈利水平，推进综合化经营平台建设和经营战略转型进程。

  七、其他需要说明的事项

  根据《上海证券交易所上市规则》及《招商证券股份有限公司章程》，本关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

  本关联交易尚需中国证券监督管理委员会、中国商务部等机构批准。

  相关股权转让的落实仍待双方签署有关转股协议。

  八、备查文件目录

  第四届董事会2012年第八次临时会议决议

  招商证券股份有限公司

  2012年10月8日