证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司以非公开发行股份的方式，购买营口港务集团有限公司（以下简称"港务集团"）在鲅鱼圈港区的54＃－60＃泊位相关资产（以下简称"标的资产"）的重大资产重组事宜，已经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准，详见公司2012年8月3日《关于重大资产重组事宜获中国证监会核准公告》。本次重大资产重组获得核准后，公司、港务集团组织实施了标的资产的交割事宜，目前标的资产的过户均已完成。现将标的资产的过户情况公告如下：

  一、标的资产过户情况

  1、标的资产交割情况

  根据本公司与港务集团签署的《关于营口港鲅鱼圈港区54#-60#泊位的发行股份购买资产协议》（以下简称"《发行股份购买资产协议》"），本公司与港务集团于2012年8月31日签署了《营口港务股份有限公司资产交割单》，双方确认以2012年8月31日作为本次重大资产重组的交割日，以中天和辽[2011]评字第003号《资产评估报告》中标的资产的评估值6,042,509,436元为最终交割价格，中天和资产（辽宁）［2012］评字第90001号《资产评估报告》中标的资产的评估值5,994,393,644元与上述最终交割价格的差额48,115,792元由港务集团向本公司以现金补足。

  截至本公告出具之日，标的资产涉及的固定资产、无形资产已完成交付，相关土地、房产已过户至本公司名下，权属证书并已办妥，港务集团已向本公司支付现金48,115,792元。

  2、人员安置情况

  根据《发行股份购买资产协议》，与标的资产相关的港务集团聘用人员，包括但不限于管理人员、操作人员等，其劳动关系自交割日起一并交接至公司名下。

  截至本公告之日，本公司已与港务集团及标的资产相关人员签署《关于劳动关系交接的三方协议》，确认自标的资产的交割日起，该等人员的劳动关系自港务集团交接至本公司，由本公司履行港务集团与该等人员在交割日前有效的劳动合同，劳动合同的内容保持不变。

  3、相关债权债务的处理情况

  本次交易不涉及债权、债务的转移，本公司受让标的资产不会导致承接港务集团的任何债权或债务。本次交易实施前，港务集团已就标的资产的转移取得了相关银行债权人的书面同意。

  4、过渡期损益的处理情况

  根据《发行股份购买资产协议》，过渡期为自评估基准日（2011年1月31日）次日至交割日（含交割日当日）的期间；过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。

  根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司（以下简称"华普天健"）对标的资产2011年1月、2011年、2012年1-8月的模拟财务报表分别出具的会审字[2011]6166号、[2012]1230号、[2012]2161号《审计报告》，标的资产于过渡期内不存在经营亏损情况，标的资产在过渡期间所产生的收益归港务集团所有。

  二、标的资产过户的验资情况

  2012年10月8日，华普天健对港务集团以标的资产认购公司本次非公开发行股份事宜进行了验资，并出具了会验字[2012]2162号《验资报告》。

  根据该《验资报告》，截至2012年8月31日止，本公司已收到营口港务集团有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币1,060,089,375.00元，营口港务集团有限公司以其在营口鲅鱼圈港区的54#-60#泊位资产出资。

  公司本次增资前的注册资本人民币1,097,571,626.00元，实收资本人民币1,097,571,626.00元。截至2012年8月31日止，变更后的注册资本为人民币2,157,661,001.00元，累计实收资本（股本）人民币2,157,661,001.00元。

  三、中介机构关于本次资产交割的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：营口港本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产涉及的相关资产已办理完毕过户或交付手续，营口港已合法取得相关资产的所有权；相关新增股份尚需在中登公司上海分公司办理登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

  （二）公司律师意见

  北京市中伦律师事务所经办律师认为：本次重组已获得一切必要的批准及授权，标的资产实施过户的条件已经成就；标的资产已全部过户于公司，并办理了必要的权属证书；公司尚需办理股份发行及相应的章程修订、工商登记变更和股份上市事宜，尚需办理过渡期内公司收益分配事宜，前述事项均不存在法律障碍。

  本公司尚需就发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并办理与此相关的章程修订、工商变更登记、新增股份上市事宜。

  根据本次重组方案，港务集团因本次发行取得的股份不享有过渡期内公司实现的可供股东分配利润，公司需在交割日后根据审计机构出具的专项审计报告，将过渡期内实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。根据华普天健关于公司过渡期内损益的财务报表的审计报告（会审字[2012]2164号），公司在过渡期内合并实现的归属母公司所有者净利润为37,522.78万元，提取盈余公积1,495.34万元，过渡期间可供股东分配的利润36,027.44万元。公司尚需就前述利润分配事宜形成议案，提交董事会、股东大会审议，并依照经审议通过的利润分配方案实施分红。

  目前上述事宜正在办理过程中，本公司将继续认真实施相关工作，并且按照相关规定及时履行信息披露义务。

  因公司于2012年8月3日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》引用的财务资料已过有效期，华普天健对2012年8月31日上市公司的财务报表及标的资产的模拟财务报表进行了补充审计，并分别出具了会审字[2012]2161号和会审字[2012]2163号《审计报告》。相关审计报告详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  营口港务股份有限公司

  董事会

  2012年10月8日