证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６３５ 证券简称：安洁科技 公告编号：２０１２－０５５

苏州安洁科技股份有限公司

第一届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议通知于２０１２年９月２８日以书面、电子邮件等方式发出，２０１２年１０月８日以现场表决的方式召开，应到董事九名，实到董事九名，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

（一） 审议通过《重大事项内部报告制度》

《重大事项内部报告制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果；赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（二） 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

公司独立董事关于聘任董事会秘书的事宜发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《关于聘任董事会秘书的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果；赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（三）审议通过《关于签订〈昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科技有限公司之股权转让协议指引性条款〉的议案》

《关于签订〈昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科技有限公司之股权转让协议指引性条款〉的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

表决结果；赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、备查文件

１、《苏州安洁科技股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议》；

２、《苏州安洁科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

３、《重大事项内部报告制度》

４、《昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科技有限公司之股权转让协议指引性条款》

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二Ｏ一二年十月八日

证券代码：００２６３５ 证券简称：安洁科技 公告编号：２０１２－０５６

苏州安洁科技股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

经２０１２年１０月８日苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议审议通过，同意聘任马玉燕女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

马玉燕女士被聘任为公司董事会秘书后，同时辞去公司证券事务代表职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会将尽快聘任符合任职资格的相关人员担任证券事务代表。在此期间，将由董事会秘书负责证券事务代表相关工作。

马玉燕女士的简历：

马玉燕，女，１９８７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。２００９年７月开始在苏州安洁科技股份有限公司担任品质管理部体系课文控职务，２０１０年６月起进入公司证券部工作，历任证券事务专员、证券事务代表职务。

马玉燕女士不直接或间接持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒，马玉燕女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合担任公司董事会秘书的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《苏州安洁科技股份有限公司股份有限公司章程》的有关规定。

公司独立董事认为：董事会秘书候选人马玉燕女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任程序符合法律法规及公司章程的规定，同意聘任马玉燕女士为公司董事会秘书。

马玉燕女士联系方式：

联系地址：苏州市吴中区光福镇福锦路８号

联系电话：０５１２－６６３１６０４３

传真：０５１２－６６５９６４１９

电子邮箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ａｎｊｉｅｓｚ．ｃｏｍ

特此公告！

苏州安洁科技股份有限公司

二Ｏ一二年十月八日

证券代码：００２６３５ 证券简称：安洁科技 公告编号：２０１２－０５７

苏州安洁科技股份有限公司

关于签订〈昆山光丽光电科技有限公司

及昆山信光泰光电科技有限公司之股权

转让协议指引性条款〉的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购昆山光丽光电科技有限公司（以下简称“光丽”）及昆山信光泰光电科技有限公司（以下简称“信光泰”）各７５％的股权。公司已与ＮＯＶＥＬ ＩＤＥＡ ＣＯ．，ＬＴＤ签署了《昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科技有限公司之股权转让协议指引性条款》。

２、虽然转让协议签订双方就本次股权收购计划的收购价格初步达成一致，但最终收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据由双方协商确定。

３、此次股权转让协议指引性条款，仅是交易各方股权收购和转让意愿以及确认交易之形式、范围、实施步骤及时间安排的意向。在股权转让框架协议所约定的相关条件得以满足的情况下，交易各方还将签署正式交易文件。由于审计、评估及尽职调查结果尚未出来，正式交易文件的签署存在较大不确定性。

４、本次交易涉及各方均需履行一定审批程序，且需获得相关有权部门的审批同意，该等审批存在不确定性，因此，上述股权转让交易能否顺利完成尚存在不确定性。

５、该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

６、公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。

一、本次股权收购计划概要

根据公司发展规划，并结合公司实际经营需要，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，公司拟以现金人民币２５７，２５０，０００元收购昆山光丽及昆山信光泰各７５％的股权，本次收购资金来源以超募资金（不超过６５００万元）、自有资金等其他方式筹集。董事会同意签订《昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科技有限公司之股权转让协议指引性条款》，正式股权转让协议等收购事项待尽职调查后再次提交公司董事会审议。该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本介绍

ＮＯＶＥＬ ＩＤＥＡ ＣＯ．，ＬＴＤ，一家依据毛里求斯法律设立的公司，其注册证书号为：４９８７６，注册地址：Ｌｅｖｅｌ ３， Ａｌｅｘａｎｄｅｒ Ｈｏｕｓｅ， ３５ Ｃｙｂｅｒｃｉｔｙ， Ｅｂｅｎｅ， Ｍａｕｒｉｔｉｕｓ，注册资金：ＵＳＤ１２，７３１，２７６。ＮＯＶＥＬ ＩＤＥＡ ＣＯ．，ＬＴＤ现持有昆山光丽和昆山信光泰１００％股权。目前ＮＯＶＥＬ ＩＤＥＡ ＣＯ．，ＬＴＤ的股权结构是：中华开发工业银行股份有限公司持股１３．２４％，ＭＥＲＩＴ ＶＥＮＴＵＲＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＩＭＩＴＥＤ持股６．０２％， ＨＡＮＴＥＣＨ ＶＥＮＴＵＲＥ ＣＡＰＩＴＡＬ ＣＯＲＰ持股３．０１％，Ｈ ＡＮＤ Ｐ ＶＥＮＴＵＲＥ ＣＡＰＩＴＡＬ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯＲＰ持股３．０１％，Ｈ ＡＮＤ Ｄ ＶＥＮＴＵＲＥ ＣＡＰＩＴＡＬ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯＲＰ持股１．８１％，张亦云持有１１．０２％，担任ＮＯＶＥＬ ＩＤＥＡ ＣＯ．，ＬＴＤ公司董事长，其余６１．８９％股份由其他２５位台籍自然人持有，２５位台籍自然人其中单人持股比例未有超过１０％。

公司与上述股权出让人不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

１、昆山光丽光电科技有限公司

该公司基本情况如下：

法定代表人：张亦云

注册资本：３８５万美元

成立日期：２００２年５月２７日

经营范围：研发生产数字照相机关键件、新型平板显示器件及其它光电制品、精密模具；销售自产产品。

住所：江苏省昆山市张浦镇南港汇源路９８号

２、昆山信光泰光电科技有限公司

该公司基本情况如下：

法定代表人：张亦云

注册资本：１，０２０万美元

成立日期：２００５年１２月０９日

经营范围：研发生产新型平板显示器件；摄像头等手机和数字照相机关键件；敏感元器件及传感器等新型电子元器件；精冲模、精密型腔模及模具标准件；销售自产产品。

住所：昆山市张浦镇南港虹新路

３、交易标的最近一年又一期的财务数据

（１）２０１１年度昆山光丽、昆山信光泰及其合并财务数据

单位：人民币元

（１）截止２０１２年度８月３１日昆山光丽、昆山信光泰及其合并财务数据（未经审计）

单位：人民币元

四、股权转让协议指引性条款的主要内容

买方：指苏州安洁科技股份有限公司，卖方：指ＮＯＶＥＬ ＩＤＥＡ ＣＯ．， ＬＴＤ，目标公司：指光丽与信光泰

１、股权转让方案

（１）本次卖方向买方转让光丽和信光泰各７５％ 的股权（“本次股权转让”），本次股权转让完成后，买方持有目标公司７５％的股权，卖方持有目标公司２５％的股权，目标公司注册资本及投资总额保持不变；同时，本次股权转让完成后，目标公司原管理团队通过卖方间接持有目标公司的股权比例达到１５％，即卖方应在本次股权转让完成后的合理时间内（原则上应在六个月内）对原管理团队在卖方中的持股比例进行调整，使得原管理团队持有卖方股份比例达到６０％；

（２）买方及卖方初步同意，在２０１６年６月３０日前，根据双方协商由卖方向买方转让光丽和信光泰剩余的部分股权（“第二轮股权转让”，该部分股权等于卖方持有的２５％目标公司股权乘以除原管理团队以外的其他卖方股东届时持有卖方股份之比例），卖方应在该次股权转让完成后的合理时间内（原则上应在六个月内）对原管理团队在卖方中的持股比例进行调整，使得原管理团队持有卖方股份比例达到１００％；

（３）在第一轮股权转让及二轮股权转让后卖方持有的光丽和信光泰的剩余全部股权的转让（“第三轮股权转让”），由买方和卖方另行协商确定。

２、转让价格

本次股权转让的价格为人民币２５７，２５０，０００元（“本次转让价格”）。

买卖双方同意，本次股权转让价格系同时参考目标公司２０１２年全年预估净利润值２，３５０万元、２０１２年８月３１日净资产值１．５１２８亿元及其他因素，但本次股权转让价格最终系参考买方聘请的审计机构对目标公司净资产的审计结果，若经审计目标公司的净资产值与此次提供的净资产数据（２０１２年８月３１日净资产值１．５１２８亿元）的差异在正负１０％以内，则买卖双方对于本次转让价格不作调整，否则本次股权转让价格应以参考经审计后的截止２０１２年８月３１日公司净资产值计算。

（１）第二轮股权转让的定价基准不低于第一轮股权转让相对应的价格，具体由买卖双方届时另行协商确定。

（２）第三轮股权转让的价格由买卖双方届时另行协商确定。

３、交割

最迟应于正式股权转让协议签署后６个月内交割，如遇特殊情况未完成交割由双方另行协商确定；

买方依据正式签署的股权转让协议之约定分期向卖方支付本次股权转让款。

４、融资限制

未经买卖双方事先书面同意，各方不会提议、同意及支持目标公司增加注册资本（不包括公司向包括买、卖方在内的全体股东派送红股、以资本公积金向全体股东转增股本），或采取任何其它可能导致买、卖双方在公司中的股权被稀释的行动。

５、优先购买权和捆绑销售权

卖方在买方事先书面同意的前提下拟向第三方转让其持有的部分公司股权时，买方对卖方拟转让的股权享有：１） 以与第三方同样的转让条件购买股权的优先权，或２） 以同样转让条件向第三方按比例共同销售股权的权利；

同样，若买方拟向第三方转让其持有的部分公司股权时，卖方对买方拟转让的股权同样享有：１） 以与第三方同样的转让条件购买股权的优先权，或２） 以同样转让条件向第三方按比例共同销售股权的权利。

６、股权激励

本次股权转让完成后，目标公司现有员工激励制度保持不变。买方在设计买方自身的股权激励方案时，将根据其下属各公司或各业务板块的利润贡献占比确定股权激励方案。（签订正式股权转让协议时，目标公司需明确现有股权激励具体方案。）

７、陈述、保证及承诺

卖方保证在此次交易中给予买方的陈述、保证及承诺的正确性，此类表述包括但不限于：关于目标公司经审计之账目；目标公司之正常营运证明；目标公司核心业务之投资金额的授权和合法有效之记录；核心业务方面投资和资产的所有权及有效性；目标公司的资产价值；目标公司所使用的所有商标、服务标记、专利、牌照以及其它知识产权的所有权和有效性；目标公司已按法律法规规定的方式及时间支付了全部到期应付税项； 业务经营合同的有效性及正常履行；是否存在任何可能影响到卖方对目标公司现有注册资本享有的任何股东之权利和权益，或可能致使任何第三人直接或者间接获取任何目标公司现有注册资本之任何股东权利和权益的情形以及目标公司不存在任何未披露之或有债务、诉讼和税项方面的缺失等。卖方进一步向买方保证，除目标公司章程约定的内容以外，目标公司与卖方之间不存在任何未披露的且目前仍然有效的特殊安排。

五、本次交易的目的和对公司的影响

１、本次交易目的

如果本次收购案能够顺利完成，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。

２、本次交易对公司的影响

（１）扩增新产品线

公司原销货产品主要用于ＰＣ产品之内部绝缘、屏蔽、缓冲等器件，并购后将新增触控用Ｃｏｖｅｒ ｌｅｎｓ产品，并主要应用于智能型手机，可分散产品销售风险，并受惠中国智能型手机成长动能，提高营运获利。

（２）取得Ｃｏｖｅｒ ｌｅｎｓ制程技术

昆山光丽和昆山信光泰Ｃｏｖｅｒ ｌｅｎｓ产能良率已具规模经济，公司以并购方式取代自行扩厂、增设机器设备及研发制程，效率更佳。

（３）提升市场地位

昆山光丽和昆山信光泰多年来在Ｃｏｖｅｒ ｌｅｎｓ领域耕耘有成，具有一定市场知名度，有助于公司尽快成为较大的ＰＣ及ＴＰ（触控屏）企业。

六、公司董事会决议情况

公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订〈昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科技有限公司之股权转让协议指引性条款〉的议案》。《股权转让协议指引性条款》签署之后，公司将尽快安排具有证券从业资格的相关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，最终收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据由双方协商确定，并将该收购事宜提交董事会审议。《股权转让协议指引性条款》的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、公司独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真审议了本次会议关于《关于签订〈昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科技有限公司之股权转让协议指引性条款〉的议案》的相关事宜，我们认为公司本次股权收购计划符合公司发展战略，现同意签订《昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科技有限公司之股权转让协议指引性条款》，正式收购协议等收购事项待尽职调查后再次提交公司董事会审议。

八、备查文件目录

１、公司第一届董事会第二十次会议决议；

２、公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

３、《昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科技有限公司之股权转让协议指引性条款》

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司

董事会

二〇一二年十月八日