证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１２－０４８

泛海建设集团股份有限公司

第七届监事会第十五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

泛海建设集团股份有限公司监事会于２０１２年９月２８日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第七届监事会第十五次临时会议的通知。会议于２０１２年１０月８日以通讯方式召开。公司５名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司房地产开发贷款提供担保的议案》（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）。经审议，全体监事一致同意公司为该笔贷款提供担保。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二○一二年十月九日

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１２－０４９

泛海建设集团股份有限公司第七届

董事会第二十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第二十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为２０１２年１０月８日，会议通知和会议文件于２０１２年９月２８日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票１５份，收回１５份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于控股子公司泛海建设集团酒店管理有限公司租赁民生金融中心办公用房的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）；

经审议，同意公司控股子公司泛海建设集团酒店管理有限公司租赁民生金融中心Ｃ座２１层作为办公用房。

二、关于控股子公司泛海商业地产经营管理有限公司租赁民生金融中心办公用房的议案（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）；

经审议，同意公司控股子公司泛海商业地产经营管理有限公司租赁民生金融中心Ｃ座２１层作为办公用房。

因议案一、议案二所述公司控股子公司租赁民生金融中心办公用房事宜，涉及租入控股股东资产而构成关联交易，表决时，公司关联董事须回避，由非关联董事刘纪鹏、黄方毅、严法善、汤谷良、刘玉平进行了表决。

三、关于修订《泛海建设集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）；

修订后的《泛海建设集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、关于修订《泛海建设集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）；

修订后的《泛海建设集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、关于修订《泛海建设集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）；

修订后的《泛海建设集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、关于修订《泛海建设集团股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）；

修订后的《泛海建设集团股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司房地产开发贷款提供担保的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）；

经审议，公司董事会同意公司为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司向招商银行股份有限公司武汉汉阳支行申请的７亿元人民币房地产开发贷款提供担保，并与招商银行汉阳支行签订《不可撤销担保书》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案（同意：１５票，反对：０票，弃权：０票）。

经本次会议审议，同意于２０１２年１０月３０日（星期二）上午９：３０在北京市建国门内大街２６号新闻大厦酒店第八会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

股东大会将审议如下议案：

《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司房地产开发贷款提供担保的议案》。

本次股东大会的股权登记日为２０１２年１０月２６日。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一二年十月九日

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１２－０５０

泛海建设集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司第七届董事会第十九次临时会议决议，公司投资设立了泛海商业地产经营管理有限公司（简称“商业管理公司”）和泛海建设集团酒店管理有限公司（简称“酒店管理公司”），分别负责统筹协调集团各地商业地产项目及在建待建酒店项目的建设运营。

为此，本公司控股子公司商业管理公司、酒店管理公司拟租赁民生金融中心Ｃ座２１层作为办公用房，并分别与中国泛海控股集团有限公司北京分公司（简称“中国泛海北京分公司”）签署《民生金融中心租赁合同（写字楼）》。

因上述租赁办公用房事宜，涉及租入控股股东资产而构成关联交易，现将此项关联交易的有关信息公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

民生金融中心位于北京长安街与崇文门内大街交叉路口，为一大型写字楼。民生金融中心３幢（即Ｃ座）为中国泛海控股集团有限公司所拥有，中国泛海北京分公司负责对该写字楼进行经营管理。目前，本公司已承租该写字楼Ｃ座２２层作为办公用房。

１、酒店管理公司租赁事宜

本公司控股子公司酒店管理公司与关联法人中国泛海北京分公司签署的《民生金融中心租赁合同（写字楼）》主要内容如下：

（１）承租方：泛海建设集团酒店管理有限公司

（２）承租单元：中国北京市东城区建国门内大街２８号，民生金融中心Ｃ座（产权证标识为３幢）２１层，即实际楼层的１９层０２／０３／０５／０６／０７－Ｂ／１０单元，建筑面积共计１５８４．９２平米。

（３）承租期：３年，从２０１２年８月１日开始至２０１５年７月３１日。

（４）免租期：１个月，即从２０１２年８月１日至２０１２年８月３１日

在免租期内，租户除免付租金外，须遵守租赁合同的所有规定，包括支付物业管理费。

（５）租金：每月每建筑面积平方米人民币４２０元，即每月为人民币６６５，６６６．４０ 元（大写：陆拾陆万伍仟陆佰陆拾陆元肆角整）。

（６）押金：３个月租金及３个月管理费，共计人民币２，１３４，８８７．２４元（大写：贰佰壹拾叁万肆仟捌佰捌拾柒元贰角肆分）。

２、商业管理公司租赁事宜

本公司控股子公司商业管理公司与关联法人中国泛海北京分公司签署的《民生金融中心租赁合同（写字楼）》主要内容如下：

（１）承租方：泛海商业地产经营管理有限公司

（２）承租单元：中国北京市东城区建国门内大街２８号，民生金融中心Ｃ座（产权证标识为３幢）２１层，即实际楼层的１９层０１／０７－Ａ／０８／０９单元，建筑面积共计 １５８４．９３平米。

（３）承租期：３年，从２０１２年８月１日开始至２０１５年７月３１日。

（４）免租期：１个月，即从２０１２年８月１日至２０１２年８月３１日

在免租期内，租户除免付租金外，须遵守租赁合同的所有规定，包括支付物业管理费。

（５）租金：每月每建筑面积平方米人民币４２０元，即每月为人民币６６５，６７０．６０元（大写：陆拾陆万伍仟陆佰柒拾元陆角整）。

（６）押金：３个月租金及３个月管理费，共计人民币２，１３４，９００．７１元（大写：贰佰壹拾叁万肆仟玖佰元零柒角壹分）。

（二）鉴于中国泛海控股集团有限公司为公司控股股东，因此上述交易属于关联交易。

（三）根据深交所股票上市规则和公司章程、公司《关联交易管理办法》的有关规定，本次关联交易已经公司第七届董事会第二十二次临时会议审议通过，公司５位独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。该项关联交易无须提交本公司股东大会审议。

（四）上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：中国泛海控股集团有限公司北京分公司

营业场所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２３０６室

负责人：王辉

经营范围：资产管理；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；出租商业用房、办公用房；销售建筑装饰材料、通讯设备、办公设备。

成立日期：２０１２年２月９日

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为民生金融中心Ｃ座２１层，租赁面积合计为３，１６９．８５平方米（酒店管理公司１，５８４．９２平方米，商业管理公司１，５８４．９３平方米），租金均为每月每建筑面积平方米人民币４２０元，租期为３年，享受１个月的免租期。

四、交易的主要内容、定价政策及定价依据

（一）房屋租赁合同的主要内容见“关联交易概述”。

（二）交易结算方式：月结。在承租期内，乙方（即承租方，本公司控股子公司）须于每月起始的第五个工作日之前预先向甲方（即中国泛海北京分公司）交付当月的全额租金。此外，乙方应在签订本合同同时向甲方预付一个月的租金。

（三）定价政策与依据：参考长安街沿线写字楼的市场价格定价。

（四）本公司控股子公司商业管理公司、酒店管理公司因租赁民生金融中心Ｃ座２１层作为办公用房，涉及的关联交易金额约为人民币４，６５９．６８万元。

五、涉及关联交易的其他安排

上述关联交易主要为房屋租赁事项，不涉及收购出售资产所带来的人员安置、土地租赁等其他安排。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除该租赁事项外，本公司控股子公司酒店管理公司、商业管理公司与中国泛海北京分公司未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司将以上关联交易的具体情况通报了公司独立董事，并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见，认为：

公司控股子公司泛海建设集团酒店管理有限公司、泛海商业地产经营管理有限公司与中国泛海北京分公司之间发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，该项关联交易的价格即交易涉及的写字楼出租价格属于该写字楼所在地区一般市场价格，该项交易未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

因此，同意上述两家公司与中国泛海北京分公司签署《民生金融中心租赁合同（写字楼）》。

八、备查文件

（一）独立董事意见

（二）《民生金融中心租赁合同（写字楼）》

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一二年十月九日

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１２－０５１

泛海建设集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

本公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）负责武汉宗地１２ ｓｏｈｏ城商业项目的开发建设。为加快该项目开发建设进度，武汉公司拟向招商银行股份有限公司武汉汉阳支行（简称“招商银行汉阳支行”）申请房地产开发贷款，公司须为该贷款提供连带保证责任。该笔贷款涉及相关事项如下：

１、借款主体：武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司；

２、贷款金额：人民币７亿元；

３、期限：３年；

４、资金用途：用于武汉宗地１２ ｓｏｈｏ城商业项目的开发建设；

５、风险保障措施：以武汉公司项目土地及在建工程抵押，同时由本公司承担连带保证责任。

（二）董事会的表决情况

２０１２年１０月８日，公司第七届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司房地产开发贷款提供担保的议案》（１５票同意、０票反对、０票弃权），同意公司为该笔贷款提供担保。该事项尚须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人：武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司

成立日期：２００２年２月８日

注册地址：江汉区建设大道５６８号新世界国贸大厦３６层

法定代表人：陈贤胜

注册资本：人民币２００，０００万元

经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（国家有专项规定的经审批后方可经营）

与本公司的关联关系：本公司持有武汉公司８０％股权，武汉公司其余２０％股权由本公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有。

主要财务状况：

单位：人民币万元

三、董事会意见

公司董事会认为：本次贷款事宜有利于解决武汉公司项目开发的资金需要，推进项目建设，符合公司地产的发展战略。武汉宗地１２ ｓｏｈｏ城商业项目按计划有序推进，武汉公司具备较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求。

经审议，公司董事会同意公司为该笔贷款提供担保。

四、独立董事意见

公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：

此次担保系公司为控股子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

本次贷款有利于解决目前公司项目开发的资金需要，有助于推进武汉宗地１２ ｓｏｈｏ城商业项目的开发建设。

目前，武汉王家墩中央商务区项目整体进展顺利，武汉公司具备较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

因此，公司独立董事对此次担保无异议。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币３４２，３０５．２９万元，占本公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的４２．７８％，全部为公司对控股子公司的担保。目前，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

１、公司第七届董事会第二十二次临时会议决议

２、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一二年十月九日

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 公告编号：２０１２－０５２

泛海建设集团股份有限公司关于召开

２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

１． 会议召集人：公司董事会。

２． 会议召开的合法、合规性：本公司第七届董事会第二十二次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３． 会议召开时间：２０１２年１０月３０日（星期二）上午９：３０。

４． 会议表决方式：现场投票。

５． 出席对象：

（１）截至２０１２年１０月２６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

６． 会议召开地点：北京市建国门内大街２６号新闻大厦酒店第八会议室。

７． 股权登记日：２０１２年１０月２６日。

二、会议审议事项

１． 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

２． 本次股东大会表决的议案

《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司房地产开发贷款提供担保的议案》。

上述议案详见公司于２０１２年１０月９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司第七届董事会第二十二次临时会议决议公告及对外担保公告。

三、现场股东大会登记办法

１． 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

２． 登记时间：２０１２年１０月３０日８：４５—９：２０。

３． 登记地点：北京市建国门内大街２６号新闻大厦酒店第八会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２２层

联系电话：０１０－８５２５９６０１

指定传真：０１０－８５２５９７９７

联系人：陆 洋、吴 斌

特此通知。

附件：《授权委托书》

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一二年十月九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日