证券时报多媒体数字报

上市公司：中核华原钛白股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：＊ＳＴ钛白

股票代码：００２１４５

收购人（一）：李建锋

通讯地址：安徽省马鞍山市花园路康泰佳苑６号（功辉大厦２１层）

收购人（二）：陈富强

通讯地址：安徽省马鞍山市花园路康泰佳苑６号（功辉大厦２１层）

收购人（三）：胡建龙

通讯地址：上海市南汇区惠南镇沪南路９８２８号

收购人声明

一、本次收购人为李建锋及其一致行动人陈富强、胡建龙（以下简称“收购人”），收购人负责统一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》（以下简称《１６号准则》）的规定披露相关信息。

二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《收购办法》及《１６号准则》及相关的法律、法规编写本报告书。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“上市公司”）拥有权益的股份。

四、收购人为自然人，签署本权益变动报告书不需要获得必要的授权和批准。

五、本次取得上市公司股份已经被收购人董事会批准，尚需取得上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

六、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向股东大会、中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得股东大会、中国证券监督管理委员会对豁免收购人要约收购义务的批准。

七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

第二节 收购人简介

一、 收购人基本情况

（一）李建锋基本情况

（二）陈富强基本情况

（三）胡建龙基本情况

二、最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系

（一）李建锋最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系

（二）陈富强最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系

（三）胡建龙最近五年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系

三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）安徽金星钛白（集团）有限公司基本情况

（二）其他关联企业基本情况

四、收购人在最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚的情况

截至本报告书签署之日的最近五年内，收购人未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

五、收购人在境内外持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人除合计持有＊ＳＴ钛白２３．６８％股份外，不存在持有、控制境内外其他上市公司５％以上的已发行股份的情况；不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上的股份的情况。

六、关于李建锋、陈富强、胡建龙一致关系的说明

为了收购中核钛白、明确各自在收购中及收购完成后持有上市公司股份期间各自的权利义务，２０１２年９月２７日，李建锋、陈富强、胡建龙签订《一致行动协议》。

《一致行动协议》主要内容如下：

（一）“一致行动”的目的

１、为保证甲乙丙三方在本次重组中采取相同的意思表示。

２、为保证甲乙丙三方本次重组完成后持有上市公司股份期间，在上市公司决策等方面采取相同的意思表示。

（二） “一致行动”的内容

１、本次重组过程中的一致行动

乙丙方保证，在本次重组过程中，均与甲方保持一致行动，根据甲方的要求进行与本次重组相关的活动，具体如下：

（１）乙丙方全权委托甲方就本次重组相关事宜与上市公司进行接洽、协商，并拟定、签署相关法律文件，根据协商结果与上市公司签订股份认购有关协议，并同意甲方签署与本次重组相关的文件即视为乙丙方在不超过本协议的范围内接受该等文件的约束。

（２）乙丙方在与本次重组相关的所有重大事项决策上，均与甲方保持一致。

（３）对于任何与本次重组相关的事项，乙丙方均应事先与甲方协商沟通并取得甲方同意，不得单独作出决定或行为。

２、本次重组完成后的一致行动

本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，甲乙丙三方将继续作为一致行动人在上市公司决策等方面保持一致，具体如下：

（１）甲乙丙三方继续作为一致行动人，在对上市公司行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，乙丙方均与甲方保持一致。

（２）若上市公司董事会中有甲乙丙推荐的人员担任董事，乙丙方推荐的董事在上市公司董事会上进行表决时，将与甲方推荐的董事或甲方（甲方担任董事时）保持一致。

（３）如发生除甲方外任何法人或自然人拟收购上市公司或以其他方式控制上市公司等情形时，未经甲方同意，乙丙方不得将所持有的股份转让给收购方及其关联方，并不得以任何形式、方式与收购方进行接洽、合作。但乙丙方以股份获利套现为目的，分两次以上交易且交易对方不为前述收购人及其关联方时，出售所持股份不受前述限制。

（三） “一致行动”的期限

本协议自三方签字之日起生效，在本次重组过程中及重组完成后持续对三方具有约束力，其中一方在本协议下的义务至其不再持有上市公司股份之日起终止。

（四） 协议的变更或解除

１、本协议自三方在协议上签字盖章之日起生效，各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经三方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更；

２、一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

（五） 争议的解决

本协议若出现争议，三方应通过友好协商解决，协商不成，任一方有权将争议提交给有管辖权的法院。

（六） 管辖的法律

本协议以及甲乙丙三方在本协议项下的权利和义务由中国法律管辖。

（七） 其他

如有未尽事宜或出现新事项，三方可以协商签订补充协议；补充协议与本协议具有同等法律效力。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）本次收购的背景

１、向上市公司注入优质资产，使其恢复持续盈利能力

近年来，中核钛白由于经营管理问题，产量达不到设计产能，职工人数却大大超过同规模企业，致使产品成本过高，缺乏市场竞争力；再加上财务费用大，企业负担沉重，导致中核钛白抗风险能力弱。特别是２００８年世界金融危机爆发之后，钛白粉价格暴跌，中核钛白流动资金严重缺乏，生产线经常开工不足、多次停产，导致中核钛白２００８年、２００９年和２０１０年连续经营性巨额亏损，引发职工多次集体上访，公司面临退市和破产危机。如果这种情况不能扭转，中核钛白将面临摘牌退市、企业关闭、破产清算、职工失业等诸多现实风险。

２、上市公司重整已经批准并即将完成

２０１２年７月３１日，嘉峪关市人民法院做出（２０１２）嘉破字第０１－５号《民事裁定书》，批准《中核华原钛白股份有限公司重整计划》（下称重整计划），终止中核华原钛白股份有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。

根据破产重整计划执行安排及重大资产重组工作的安排，预计２０１２年１０月１８日破产重整计划执行完毕，法院、管理人和重整律师将出具本次破产重整计划执行完毕的相关证明。

３、同业竞争问题

收购人受让中国信达所持有４，５００万股中核钛白股份后，李建锋持有中核钛白３，０００万股股份，成为中核钛白第一大股东。同时，收购人持有金星钛白６９．７９％的股权，中核钛白与金星钛白之间存在同业竞争问题。金星钛白所处行业为“化学原料及化学制品制造业”，主要从事钛白粉及相关化工产品的生产与销售。金星钛白与中核钛白主营业务相同，两者之间存在同业竞争。

４、减少关联交易，保证上市公司独立性

在中核钛白重整期间，由于中核钛白自身缺乏自主生产经营的能力，无锡豪普向中核钛白提供技改资金借款６，０００万元、垫付委托加工款３，０６５万元、代付中核钛白历年拖欠的排污费５８３．０４万元。

在金星钛白托管经营期间，中核钛白生产线部分报废，自身已不能生产钛白粉精品，为保持正常的经营销售，维护中核钛白“泰奥华”品牌的市场形象，无锡豪普代其将钛白粉粗品进行精加工，保证了中核钛白在生产经营出现严重困难的情况下能够持续经营，避免已建立的客户渠道流失。

（二）本次收购的目的

收购人从事钛白粉行业多年，对钛白粉行业具有深刻的认识，拥有丰富的行业经营管理经验。收购人控股的金星钛白及其下属子公司拥有钛白粉生产的全产业链，金星钛白（不含子公司）现具备６万吨／年钛白粉粗品、１０万吨／年钛白粉粗品后处理以及４０万吨／年硫磺制酸生产能力，生产型号为Ｒ－９１９、Ｒ－９１８、Ｒ－９１６和Ｒ－９１５等金红石型钛白粉品种。金星钛白产品结构持续优化，产品逐渐向中、高端发展。

收购人以所持金星钛白股权作为对价认购中核钛白发行的新股，将极大的改善中核钛白的生产经营状况，扩大资产规模，提高生产技术水平，恢复其持续盈利能力，维护全体股东的利益。

收购人以所持金星钛白股权作为对价认购中核钛白发行的新股，可彻底解决中核钛白与金星钛白之间存在同业竞争问题，同时减少关联交易。

二、 未来十二个月增持或处置股份的计划

收购人已出具承诺：自取得中核钛白本次新增股份之日起，在三十六个月内不转让所持有的股份。

第四节 收购方式

一、收购人收购前后持有中核钛白股份数量和比例

本次收购前，收购人合计持有上市公司２３．６８％的股份，其中李建锋持有１５．７９％的股份为中核钛白第一大股东。本次收购完成后，收购人将直接持有上市公司４６．８６％的股份，其中李建锋持有３１．７１％的股份，成为中核钛白控股股东、实际控制人。

本次交易前后，中核钛白股本结构变化情况如下：

二、非公开发行股份购买资产协议的主要内容

（一）合同主体及签订时间

２０１２年９月２７日，李建锋、陈富强及胡建龙分别与中核钛白签订《中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产协议》。

（二）交易标的

本次＊ＳＴ钛白拟购买的标的资产为李建锋、陈富强、胡建龙持有的金星钛白６９．７９％股权。

（三）交易价格及定价依据

本次＊ＳＴ钛白拟购买标的资产的作价以２０１２年７月３１日为基准日，经东洲评估于２０１２年出具的沪东洲资评报字【２０１２】第０７１２２５６号《企业价值评估报告书》确认的评估资产净值为依据。根据该评估报告，金星钛白的评估资产净值为６３，４００．００万元，本次＊ＳＴ钛白拟向李建锋购买的金星钛白６９．７９％股权的评估净值为４４，２４６．８６万元。

（四）支付方式

本次＊ＳＴ钛白将以向李建锋、陈富强、胡建龙发行新增股份的方式，购买其所持标的资产。

１、新增股份的种类和面值

发行股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、新增股份的价格

本次＊ＳＴ钛白向李建锋、陈富强、胡建龙发行新增股份的价格确定为３．３元／股，由交易双方协商确定。若发行价格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项进行调整，发行数量亦进行相应的调整。

３、新增股份的数量

＊ＳＴ钛白拟向李建锋、陈富强、胡建龙以３．３元／股的价格合计发行１３４，０８４，６６１股股票作为其购买李建锋、陈富强、胡建龙持有的标的资产的对价。

４、新增股份的禁售期

李建锋、陈富强、胡建龙承诺本次发行结束后，所持中核钛白股票自股份发行结束之日起３６个月内不转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若李建锋、陈富强、胡建龙所认购股份的锁定期／限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）生效条件

双方确认，本协议生效以下述程序均完成作为条件：

１、按照＊ＳＴ钛白《公司章程》的规定，董事会通过本次发行股份购买资产的相关决议并经股东大会审议通过，包括但不限于同意签订本次发行股份购买资产的交易协议及相关文件；

２、股东大会豁免李建锋及其一致行动人的要约收购义务；

３、中国证监会豁免李建锋及其一致行动人的要约收购义务；

４、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

（六）资产交付或过户的时间安排

李建锋、陈富强、胡建龙应于本协议生效３０日内，依法办理标的资产的公司股东名册变更手续。

＊ＳＴ钛白应在变更登记手续完成之日（以下简称“交割日”）起５日内，启动向李建锋、陈富强、胡建龙发行股份的程序。

（七）交易标的自定价基准日至交割期间损益的归属

协议双方同意并确认，在不与协议条款、条件相抵触的前提下，定价基准日次日至资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由＊ＳＴ钛白股东共同享有；标的资产所产生的亏损，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后，由李建锋、陈富强、胡建龙按其持有股权比例以现金方式一次性向＊ＳＴ钛白全额补足。

（八）与资产相关的人员安排

本次＊ＳＴ钛白拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

（九）协议的变更和解除

１、本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署，否则，对其他方均不具有约束力；协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

２、若发生法定的不可抗力，使本协议难以履行时，协议任何一方有权书面通知对方解除本协议，前述通知须附有不可抗力事由的法定证明文件，否则该协议解除行为无效。

３、任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，对方有权书面通知协议其他方解除本协议。

４、以下任何一种情形发生后，本协议自动解除：

（１）＊ＳＴ钛白本次重大资产重组未获＊ＳＴ钛白董事会或股东大会决议通过；

（２）中国证监会不豁免李建锋及其一致行动人的要约收购义务；

（３）证监会不予核准本次重大资产重组。

（十）违约责任

１、任何一方违反本协议项下义务，均视为违约，守约方有权中止履行本协议或依照本协议约定解除协议，并有权要求违约方承担违约责任。

２、任何一方违反其承诺或保证、未能履行本协议项下义务，应承担由此给守约方所造成的全部损失，包括直接和间接损失。

３、本协议当事人对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，当事人部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

（十一）适用法律和争议解决

１、本协议的效力、解释及履行均应受中华人民共和国的法律和法规管辖并按中华人民共和国有关法律和法规解释。

２、就本协议的执行，双方有争议产生时，争议各方应尽量协商解决，如协商不成，应提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

３、在争议未获解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

（十二）保密

１、除非另一方事先书面同意或本协议及法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：

（１）本协议的存在及本次重组所有相关信息；

（２）任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

（３）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

２、本协议各方的保密义务在下列情形下得以免除：

（１）任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等人员，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等人员对保密信息负有保密义务；

（２）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

（３）按法律、法规和／或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。

３、本协议各方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

４、本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。

（十三）不可抗力

１、不可抗力是指引用不可抗力的本协议一方所不能预见的、超出其控制并依合理预测将阻碍其履行本协议下的义务的不可避免的事件。不可抗力事件包括但不限于：地震、爆炸、严重的火灾、水灾、罢工和任何其它导致严重不利后果或者冲突局势的事件，例如战争，或本协议一方不能够合理控制的任何其它类似事件。

２、如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本协议项下的义务，则该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。本协议双方应尽最大的努力将不可抗力给本次交易带来的后果，特别是由此而引起的双方在其经营方面遭受的延误减轻到最低程度。

３、引用不可抗力的一方应立即在不可抗力事件发生之后七日内通知另一方，该通知应说明不可抗力事件发生的具体情况以及这一事件对其履行本协议义务造成的可预期的影响。

（十四）其他

１、本协议构成各方就本协议所述事项所达成的全部协议，并替代各方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。

２、未经另一方的事先书面同意，一方不得转让、让与或以任何其他方式全部或部分转让其在本协议项下的任何义务或权利。

３、本协议的任何修改应由各方以书面形式做出，应明确提及本协议，并由各方签字并在获得适用法律所要求的所有批准后方可生效。

４、如果本协议的任何条款被司法部门或行政部门视为不合法、无效、或不具有执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力均不受此影响或因此受到削弱，并且各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。

三、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中核钛白（甲方）与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资（乙方）于２０１２年９月２７日共同签署了《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》。

（二）净利润预测数的确定

根据东洲评估出具的沪东洲资评【２０１２】第０７１２２５６号《企业价值评估报告书》，金星钛白的预测利润数不低于以下数据：

单位：万元

本协议所述“净利润”均指标的资产扣除非经常性损益后归属母公司的利润数确定。

（三）实际盈利数的确定

１、本次交易完成后，甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对金星钛白前一年度实际盈利与乙方承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

２、在保证期内，若标的资产某年度的实际盈利大于或等于承诺净利润，则乙方无需向甲方进行补偿。

（四）利润补偿期间

１、甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券登记手续之日，为本次发行股份购买资产实施完成日。

２、甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度），即如果本次发行股份购买资产于２０１２年实施完成，则利润补偿期间为２０１２年、２０１３年、２０１４年；如果本次发行股份购买资产于２０１３年实施完成，则利润补偿期间为２０１３年、２０１４年、２０１５年。

（五）保证责任与补偿义务

１、保证责任：乙方向甲方就本次发行股份购买资产实施完成当年其的三个会计年度（含实施完成当年所在会计年度）的净利润承担保证责任；

２、补偿义务：在保证期限内，如果金星钛白实际盈利小于承诺净利润，则乙方向甲方补偿净利润差额。净利润差额的计算公式为：承诺净利润减实际盈利。

（六）补偿原则

如金星钛白届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则乙方应就未达到利润预测的部分对甲方进行补偿，补偿方式为：现金补偿。

（七）补偿的实施

１、根据会计师事务所届时出具的专项审计报告，金星钛白２０１２年实现净利润如低于２，２５７．９９万元，２０１３年实现净利润如低于８，８４６．４９万元，２０１４年实现净利润如低于１６，６８６．４８万元，２０１５年实现的净利润低于１７，１６７．８５万元，则甲方应在公司该年度的年度报告披露后的５日内，以书面形式通知乙方金星钛白实际盈利小于所承诺净利润的事实，并要求乙方补偿净利润差额。

２、乙方应在甲方当年年度报告披露后的３０日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿甲方。

（八）补偿数额的调整

各方同意，本次发行实施完成后如因发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，上述自然灾害或社会性事件导致金星钛白发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，协议双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻认购方的补偿责任。

（九）违约责任

如乙方没有根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，则应承担违约责任。

（十）协议的生效

１、本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。

２、本协议自各方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。

（十一）其他

１、除本协议另有约定外，本协议所适用的词语简称、适用法律及争议解决等条款与《发行股份购买资产协议》的定义和约定一致。

２、如违反对于本协议项下的义务，乙方内部各方互负连带责任。

四、认购资产财务状况和资产评估情况

（一）金星钛白的财务情况

金星钛白近两年及一期的财务会计报表已经信永中和审计，并出具了ＸＹＺＨ／２０１２ＸＡＡ１００３－１号标准无保留意见的《审计报告》。金星钛白２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年７月３１日的合并资产负债表，２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－７月的合并利润表、现金流量表如下：

１、合并资产负债表

(下转D7版)