证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外担保情况概述

  1、本次担保情况

  2012年7月3日，关联股东福建君合集团有限公司（以下简称"君合集团"）与中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称"民生银行泉州分行"）签订《综合授信合同》[合同编号为：（2012）年（泉综授）字（376B）]，由民生银行泉州分行向君合集团授予综合授信，合同约定最高授信额度为人民币壹亿元整。

  【根据上述授信合同，民生银行泉州分行通过天津信托有限责任公司向君合集团发放信托贷款，君合集团于2012年9月27日与天津信托有限责任公司签订了《贷款合同》[编号为：111213021]，信托贷款额度为人民币1亿元，期限自2012年9月27日至2013年9月27日。】

  2012年9月27日，公司与民生银行泉州分行签署并出具了《最高额保证合同》[合同编号为：（2012）年（泉高保）字（376B）]，为君合集团依上述《综合授信合同》形成的债务提供最高额连带责任保证担保。君合集团并提供了第三方反担保。

  2、关于本次担保的审批情况

  与民生银行泉州分行签订的上述《最高额保证合同》是公司根据2011年度股东大会审议通过的《关于与关联股东互相提供担保的议案》，为君合集团提供的担保项目：

  2012年3月8日，公司第四届董事会第七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过了《福建众和股份有限公司关于与关联股东互相提供担保的议案》；2012年3月30日，公司2011年度股东大会审议通过了该议案。根据议案：公司在2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会召开之日止，与福建君合集团有限公司（系公司非控股股东）或者其控股子公司或者其控股股东厦门君合兴业实业有限公司互相提供担保，其中本公司累计为其各类融资提供总额不超过35000万元人民币的担保，且不超过其为本公司提供担保总额的70%，担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起不超过2年。无论公司为前述任何一家企业提供担保，君合集团均应提供反担保。

  3、公司与君合集团互保情况

  截止本公告日，君合集团及其控股子公司已为公司提供各类担保总额为69340万元，公司为君合集团提供担保总额为26000万元。

  二、被担保人基本情况介绍

  公司名称：福建君合集团有限公司

  成立日期：2000年11月18日

  住所：福建省莆田市秀屿区月塘乡联星村

  法定代表人：陈建宁

  注册资本：7600万元人民币

  主要股东：厦门君合兴业实业有限公司（占95%股权）、福建兴业方略投资管理有限公司（占5%股权）。

  君合集团主营业务为鞋类、鞋用材料制造。

  截止2012年6月30日君合集团持有本公司29,145,250股股份，占本公司7.75%的股权。君合集团2011年度合并报表财务数据显示：君合集团2011年营业收入为10.96亿，利润总额0.85亿，总资产9.89亿元，净资产5.93亿元，资产负债率为40.08%。

  三、《最高额保证合同》的主要内容

  1、担保最高债权额：壹亿元人民币。

  2、保证方式：连带责任保证。

  3、保证范围：最高主债权本金及其他应付款项包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。

  4、保证期间：主合同约定债务期限届满之日起两年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为公司与君合集团互相提供担保是为了保障公司经营发展的需要。

  君合集团连续多年被银行评为AAA信用企业，信用记录良好，偿债能力较强，且为此次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，公司与君合集团互相提供担保有利公司各项融资的顺利开展，有助于公司生产经营的开展，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  本事项董事会审议前独立董事已事前认可并发表相关独立意见。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，包含本公告所述之担保（以上述最高额保证合同最高发生额10000万元计算），公司及控股子公司累计提供的对外担保余额为35107.65万元，占公司最近一期（2012年6月30日）合并报表净资产的比例为15.13%（其中为控股子公司的担保为9107.65万元，占公司净资产的比例为3.93%；为关联股东提供的担保为26000万元，占公司净资产的11.20%）。

  报告期内，公司不存在逾期担保的情形。

  六、备查文件

  1、众和股份第四届董事会第七次会议决议。

  2、公司2011年度股东大会会议决议。

  3、被担保人营业执照复印件。

  4、独立董事事前认可书面文件。

  5、独立董事意见。

  6、《综合授信合同》。

  7、《最高额保证合同》。

  特此公告。

  福建众和股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十月九日